佳力图：关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2019-02-23
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2019-019
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2019 年 2 月 22 日
限制性股票授予数量：631.7 万股
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）于
2019 年 2 月 22 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南京佳力图机
房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的规定和公司 2019 年第一次临时股东大会授权，公司董事会确定本
次限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 2 月 22 日，以 6.84 元/股的价格向
199 名激励对象授予 631.7 万限制性股票，现将相关内容公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第五次会议审议并通过了《关
于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对公司
2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项发表了的
独立意见，公司独立董事张明燕就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向
全体股东征集了投票权，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房
环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
2、2019 年 1 月 22 日，公司召开第二届监事会第五次会议审议并通过了《关
于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<南京佳力图机房环境
技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、公司自 2019 年 1 月 23 日起通过内网和宣传栏公示了《南京佳力图机
房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟
激励对象名单与职务予以公示，公示时间自 2019 年 1 月 23 日至 2019 年 2 月 1
日（共计 10 日），截止公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对
象有关的任何异议。公司于 2019 年 2 月 12 日披露了《南京佳力图机房环境技
术股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核及公示情况说明》。
4、2019 年 2 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理本次 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于
2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会
第六次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司 2019 年限
制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，国浩
律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》。
（二）关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会
审议通过的《激励计划》是否存在差异的说明
《激励计划》确定的 200 名激励对象中，原激励对象韩超因个人原因自愿
放弃参与本次激励计划，因此本次公司授予的激励对象人数由 200 人变更为 199
人，本次激励计划拟授予的限制性股票数量由 632 万股调整为 631.7 万股。
除上述激励对象自愿放弃认购外，本次授予的激励对象、限制性股票数量、
授予价格与公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性
股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经核查后认为，截至授予日，公司及激励对象均未发生上述任何一
情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2019 年 2 月 22 日为授
予日，按《激励计划》规定的 6.84 元/股的价格，向 199 名激励对象授予 631.7
万股限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2019 年 2 月 22 日。
2、授予数量：631.7 万股。
3、授予人数：199 名。
4、授予价格：6.84 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：本次激励计划有效期自限
制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之
日止，最长不超过 36 个月。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部
限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月。
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
7、解除限售的业绩考核要求
本计划在 2019-2020 年的各个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人
绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
（1）公司业绩考核要求
本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司业绩考核目标
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 30%，且不
第一个解除限售期
低于 2018 年净利润
第二个解除限售期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 50%
注：净利润指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权
激励影响后的数值作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核分
为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）4 个考核等级，各考核等级
对应的考核分数和解除限售系数如下：
考核等级 A B C D
考核分数（S） S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S＜60
解除限售系数 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当期实际解除限售额度=个人上一年度考核等级对应的解除限
售系数×个人当期计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司
回购注销。
8、激励对象授予情况：
占授予限制 占目前总股
获授限制性股
序号 姓名 职务 性股票总数 本的比例
票数量（万份）
的比例（%） （%）
1 王凌云 董事、总经理 20.00 3.17 0.09
2 杜明伟 董事、副总经理 20.00 3.17 0.09
3 李林达 董事、董事会秘书 15.00 2.37 0.07
4 叶莉莉 副总经理、财务总监 15.00 2.37 0.07
5 袁祎 副总经理 20.00 3.17 0.09
核心技术（业务）人员、骨干员工及董事
会认为需要进行激励的其他核心人员（共 541.70 85.75 2.57
194 人）
合计 631.70 100.00 3.00
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对激励对象名单进行了核实，具体情况如下：
1、《激励计划》确定的拟激励对象名单的人员均具备《公司法》、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》规定的任职资格。
2、拟激励对象均为公司或子公司在职的董事、高级管理人员、核心技术（业
务）人员及骨干员工。
3、拟激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、《激励计划》确定的拟激励对象名单的人员均符合《管理办法》、《激励
计划》等规定的激励对象条件。《激励计划》确定的拟激励对象不包括独立董事
和监事；单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女均未参与本次激励计划。
5、拟激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票，或泄露内幕信息而导
致内幕交易发生的情形。
综上，公司监事会核查后认为，《激励计划》确定的拟激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件以及《激励计划》所规定的各项条件，具备参加本次激
励计划的主体资格。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
不存在买卖公司股票情况。
四、本次激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值
模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的授予日为 2019 年 2 月 22
日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2019 年-2021
年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票数量 摊销费用合计（万 2019 年度（万 2020 年度（万 2021 年度（万
（万股） 元） 元） 元） 元）
631.70 5,925.35 3,703.34 1,975.12 246.89
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销
对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到股权激
励计划将有效促进公司发展，激发管理团队的积极性，激励计划带来的公司业绩
提升将高于因其带来的费用增加。
五、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，本次授予已
获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管
理办法》、《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经成就，公司
实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法
履行信息披露义务及办理股票授予登记等手续。
七、备查文件
1、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；
2、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；
3、南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六
次会议相关事项的独立意见；
4、南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票
激励计划授予相关事项的核查意见；
5、《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2019 年 2 月 23 日
