佳力图：2020年第三次临时股东大会会议材料2020-11-03
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议资料
二零二零年十一月
目 录
一、2020 年第三次临时股东大会会议须知
二、2020 年第三次临时股东大会会议议程
三、2020 年第三次临时股东大会会议议案
1、《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》；
2、《关于公司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》；
3、《关于修改<公司章程>的议案》。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在南京佳力图机房环境技术
股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第三次临时股东大会期间依法行使权
利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京佳力
图机房环境技术股份有限公司章程》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司
股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、本次股东大会秘书处设在公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午 13:30 到达会场签到
确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登
记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东
账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股
东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真
方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣
布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表
决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2020 年 11 月 11 日采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言次数原则上不得超过 3 次，发言的时间原则上不得超过 3 分钟。主持人
可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股
东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断
会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东
及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表
决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门予以查处。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2020 年 11 月 11 日（星期三）14:00
二、网络投票系统及投票时间：2020 年 11 月 11 日（星期三）通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2020 年 11 月 11 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00
三、现场会议召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88 号南京佳
力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室
四、会议召集人：南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
五、会议主持人：董事长何根林先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止 2020 年 11 月 6 日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员；
八、会议议程
（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员
签到登记；
（二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登
记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）确定计票人、监票人 ；
（六）股东及股东代表现场会议表决；
（七）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并
后的表决结果；
（九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕；
议案 1：
关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购
相关事项的议案
各位股东及股东代表:
根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已
获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。鉴于张舒
博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强 5 名激励对象因个人原因离职，已不符合
公司《激励计划》中有关激励对象的规定，现拟取消上述激励对象资格并回购注
销其 2018 年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
《激励计划》向激励对象首次授予限制性股票数量为 2,300,000 股；向激励
对象授予预留部分限制性股票数量为 190,000 股，公司于 2018 年 11 月 28 日召
开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2018 年度限制性股票激励计划
预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，根据《激励计划》的规定和公司
2018 年第一次临时股东大会授权，已将预留部分限制性股票数量由原 190,000
股调整为 266,000 股。其中张舒博、李尚泽为首次授予限制性股票的激励对象，
共授予限制性股票合计 11,000 股，授予价格为 14.35 元/股；廖小东、陈石鲁、
秦国强为预留部分授予限制性股票激励对象，共授予限制性股票合计 9,000 股，
授予价格为 6.06 元/股。
一、限制性股票回购数量调整说明
根据《激励计划》的规定：若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转
增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应
当回购注销限制性股票，应对限制性股票数量进行相应的调整。
因公司于 2018 年 4 月 26 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2017 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 150,300,000 股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），以资本公积金转增股本，每
10 股转增 4 股，本次权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 28 日，除权（息）日
为 2018 年 5 月 29 日。《激励计划》的首次授予限制性股票登记日为 2018 年 3
月 8 日。
2019 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，决定
对符合条件的 65 名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票实施第一期解
锁，根据《激励计划》的有关规定，公司首次授予的限制性股票的第一个解除限
售期解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%，张舒博、李尚泽共解锁限制
性股票数量 6,160 股。
2020 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》，决定
对符合条件的 63 名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票实施第二期解
锁，根据《激励计划》的有关规定，公司首次授予的限制性股票的第二个解除限
售期解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%，张舒博、李尚泽共解锁限制
性股票数量 4,620 股。
现需对首次授予限制性股票回购数量进行调整，具体调整方法如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q Q0 * 1 n）
其中 Q 为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
根据上述公式，首次授予限制性股票回购数量应调整为：
Q Q0 * 1 n）
=11,000*0.3*（1+0.4）=4,620 股
因此张舒博、李尚泽已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4,620 股。
张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强 5 名激励对象 2018 年度已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票共计 10,620 股。
二、限制性股票回购价格调整说明
根据《激励计划》的规定：若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转
增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应
当回购注销限制性股票，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
因公司分别于 2018 年 4 月 26 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 150,300,000 股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 4 股，本次权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 28 日，除权（息）
日为 2018 年 5 月 29 日。
公司于 2019 年 4 月 17 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 217,003,000 股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），本次权益分派股权登记日为
2019 年 5 月 13 日，除权（息）日为 2019 年 5 月 14 日。
公司于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2019 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 216,951,400 股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），本次权益分派股权登记日为
2020 年 7 月 2 日，除权（息）日为 2020 年 7 月 3 日。
首次授予限制性股票登记日为 2018 年 3 月 8 日，故首次授予限制性股票回
购价格应根据 2017 年度利润分配方案、2018 年度利润分配方案及 2019 年度利
润分配方案进行调整，调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P0 （1 n）
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格； P0 为调整前的限制性股票授予价
格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P P0 V
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格； P0 为调整前的限制性股票授予价
格；V 为每股派息额。
根据上述公式，因实施 2017 年度利润分配方案调整后回购价格为：
P= ( P0 -V)/（1+n）=（14.35-0.25）/（1+0.4）=10.0714 元/股
根据上述公式，因实施 2018 年度利润分配方案调整后回购价格为：
P P0 V =10.0714-0.25=9.8214 元/股
根据上述公式，因实施 2019 年度利润分配方案调整后回购价格为：
P P0 V =9.8214-0.25=9.5714 元/股
预留部分授予限制性股票登记日为 2018 年 12 月 27 日，故预留部分授予限
制性股票回购价格应根据 2018 年度利润分配方案及 2019 年度利润分配方案进
行调整，调整方法如下：
派息
P P0 V
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格； P0 为调整前的限制性股票授予价
格；V 为每股派息额。
根据上述公式，因实施 2018 年度利润分配方案调整后回购价格为：
P P0 V =6.06-0.25=5.81 元/股
根据上述公式，因实施 2019 年度利润分配方案调整后回购价格为：
P P0 V =5.81-0.25=5.56 元/股
综上，首次授予限制性股票回购价格调整后应为 9.5714 元/股，预留部分授
予限制性股票回购价格调整后应为 5.56 元/股。
根据《激励计划》的规定，2018 年度限制性股票激励计划回购数量调整后
为 10,620 股，首次授予限制性股票回购价格调整后为 9.5714 元/股，预留部分
授予限制性股票回购价格调整后为 5.56 元/股。公司本次回购总金额为 77,579.87
元，全部为公司自有资金。
具体详见公司于 2020 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十一
次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 2：
关于公司 2019 年度限制性股票激励计划回购
相关事项的议案
各位股东及股东代表:
根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已
获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。鉴于张舒
博、李尚泽、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺 7 名激励对象因个人原
因离职，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，现拟取消上述激励
对象资格并回购注销其 2019 年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
29,500 股。
根据《激励计划》的规定：若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转
增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应
当回购注销限制性股票，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于 2019 年 4 月 17 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 217,003,000 股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），本次权益分派股权登记日为
2019 年 5 月 13 日，除权（息）日为 2019 年 5 月 14 日。
公司于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2019 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 216,951,400 股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），本次权益分派股权登记日为
2020 年 7 月 2 日，除权（息）日为 2020 年 7 月 3 日。
2019 年限制性股票激励计划登记日为 2019 年 3 月 11 日，授予价格为 6.84
元/股，故限制性股票回购价格应根据 2018 年度利润分配方案及 2019 年度利润
分配方案进行调整，调整方法如下：
派息
P P0 V
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格； P0 为调整前的限制性股票授予价
格；V 为每股派息额。
根据上述公式，因实施 2018 年度利润分配方案调整后回购价格为：
P P0 V =6.84-0.25=6.59 元/股
根据上述公式，因实施 2019 年度利润分配方案调整后回购价格为：
P P0 V =6.59-0.25=6.34 元/股
根据《激励计划》的规定，2019 年度限制性股票激励计划回购数量为 29,500
股，限制性股票回购价格调整后为 6.34 元/股。公司本次回购总金额为 187,030
元，全部为公司自有资金。
具体详见公司于 2020 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十一
次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 3：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京佳力图机房环境技术股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划》的规定，张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦
国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺 8 名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激
励对象的规定，现拟取消上述激励对象资格并回购注销其 2018 年度及 2019 年
度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 4.012 万股，现拟对《公司章程》部
分条款进行修改，具体修改内容如下：
修改前内容 修改后内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
21,695.14 万元。 21,691.128 万元。
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
21,695.14 万股，均为人民币普通股。 21,691.128 万股，均为人民币普通股。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修改公司章程事项，
需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董
事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
