南京佳力图机房环境技术股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的
                                   独立意见

    南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十六次会议于 2021 年 1 月 28 日召开。作为公司的独立董事，我们认真地阅读和
审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《南京佳力图机房环境技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《南京佳力图机房环境技术股份有限
公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关规定，现就
公司第二届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表以下独立意见：

    一、关于《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（简称
“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（简
称“《监管问答》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经对照上市公司非公
开发行股票的资格和有关条件，并对公司相关事项进行逐项核查，我们认为公司
符合上市公司非公开发行股票的资格和条件。

    综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

    二、关于《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》和《关于公司
2021 年度非公开发行股票预案的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次发行方案和预案符合《公司法》《证券法》《发
行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次发
行的方案切实可行，募集资金投资项目符合国家产业政策，本次非公开发行股票
方案有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实
力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的行为。

    综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

    三、关于《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》的
独立意见

    经核查，我们认为：公司编制的《关于非公开发行股票募集资金使用的可行
性报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本
次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来
发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步巩固行业地位，
提升公司盈利能力，改善公司财务状况，提高公司应对宏观环境冲击的能力。本
次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

    综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

    四、关于《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司编制的《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金存放与使用情况出具了《南京佳力
图机房环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资
金的存放与使用不存在违反法律、法规要求的情形。

    综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

    五、关于《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主
体承诺的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。前述措施及
承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国办发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
前述填补回报措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，相关主体出
具的保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，有效保护了全体股东利益。。

    综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

    六、关于《关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的
议案》的独立意见

    公司调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限，是基于公司
长期发展和整体规划，结合募集资金项目实际实施进展做出的谨慎决定，募集资
金投资项目实施主体、投资方向均保持不变，不会对公司的正常经营产生不利影
响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符
合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制
度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

    综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

    七、关于《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的议案》的
独立意见

    公司本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式系公司对可转债募
集资金投入实施主体方式的改变，未改变募集资金用途，不影响募集资金项目的
正常实施，未损害上市公司股东及债券持有人利益。本次募集资金项目实施方式
变更，符合公司发展规划，不会对公司目前的生产经营造成重大影响，符合《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法规和规范性文件的规定。

    综上，我们同意该议案。

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