证券代码：603912            证券简称：佳力图       公告编号：2021-015
转债代码：113597            转债简称：佳力转债
转股代码：191597            转股简称：佳力转股



            南京佳力图机房环境技术股份有限公司
            第二届监事会第二十三次会议决议公告

    公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   一、监事会会议召开情况
   南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第
二十三次会议通知于 2021 年 1 月 21 日以电子邮件及电话方式通知各位监事，
会议于 2021 年 1 月 28 日下午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
会议应出席 5 人，实际出席 5 人。会议由监事会主席王珏女士主持，公司董事
会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他
有关法律法规的规定，会议合法有效。
   二、监事会会议审议情况
   （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件
的有关规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，
对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行
股票的条件和资格。
   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。
   （二）逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》

   1、发行股票的种类和面值
   本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、发行方式
   本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3、发行对象及认购方式
   本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资
者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
   最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规
定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
   本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   4、定价基准日、发行价格或定价原则
   本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的
发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在该二十个交易日内
发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。
   最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法规及中国证监会
等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次发行底价作除权除息调整。
   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   5、发行数量
   本次非公开发行 A 股股票的发行数量不超过 65,073,384 股，未超过本次发
行前总股本的 30%。最终发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终
询价确定的发行价格计算得出。
   本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相
关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况
协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，
调整公式为：
   Q1=Q0*（1+N）
   其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本
数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   6、限售期
   发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的
股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   7、上市地点
   本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   8、募集资金总额及用途
   本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用
后，计划投资于以下项目：
                                                                     单位：万元
序号                    项目名称                    投资总额     拟使用募集资金

  1       南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）      106,880.00       100,000.00
                      合计                          106,880.00       100,000.00

      本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和
轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于
拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
      在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。
      在上述募集资金投资项目范围内，发行人董事会可根据项目进度、资金需求
等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本
次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期
投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不
足部分将由公司自筹解决。
      表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
      9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
      本次发行完成后，发行人新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
      表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
      10、关于本次非公开发行股票决议有效期限
      本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行相关议案之日起 12 个月。
      表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

      本议案尚需提交股东大会审议通过。
      （三）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《南京佳力图机房环
境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。
   具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
   （四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议
案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，董事会编制了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于非公开
发行股票募集资金使用的可行性报告》。
    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议通过。
    具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的
可行性报告》。
   （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
   根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《南京佳力图机房
环境技术股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》，并聘请天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。
   具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
   （六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和
相关主体承诺的议案》
   根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。同时，为确保公司非公
开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能
够得到切实履行作出承诺。
   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。
   具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
   （七）审议通过《关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施
期限的议案》
   同意将“年产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水机组建设项目” 投资总
额由 19,530.00 万元追加至 25,530.00 万元，同时将首发募集资金投资项目“年
产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化
集成方案（RDS）研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至 2022 年 12
月 31 日。
   监事会认为：本次公司调整“年产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水机
组建设项目”建设投资金额及项目结构，有利于募集资金更合理地使用，符合公
司业务发展的实际状况，不会对募集资金投资项目实施效果产生实质性影响，同
时公司根据当前项目的实际建设情况和投资进度，延长募集资金投资项目实施期
限是根据项目实际情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，
不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，也不会对公司
的财务状况和经营成果造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。
   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。
   具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的公告》。
   （八）审议通过《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的议
案》
   同意调整可转债募集资金投入实施主体的方式，调整后公司以可转换公司债
券募集资金向全资子公司南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”或
“全资子公司”）增资 6,509 万元，以自有资金增资 716 万元，增资价格为 1 元
/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金
额不超过人民币 22,819.4 万元，自董事会决议生效日起不再收取利息，专项用
于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。
   监事会认为：公司本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式系公
司对可转债募集资金投入实施主体方式的改变，未改变募集资金用途，不影响募
集资金项目的正常实施，未损害上市公司股东及债券持有人利益。本次募集资金
项目实施方式变更，符合公司发展规划，不会对公司目前的生产经营造成重大影
响，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。
   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的公告》。




    特此公告。


                              南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会
                                                    2021 年 1 月 30 日