中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术
 股份有限公司调整可转换公司债券募集资金投资项目实施
                            方式的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京佳力图机房
环境技术股份有限公司（以下简称“佳力图”、“公司”）公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定，对佳力图调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式进行了审慎核查，
发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326 号）核准，佳力图向
社会公开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币 30,000.00 万元，扣除各项
发行费用后，募集资金净额为 29,328.40 万元。

    本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商
于 2020 年 8 月 5 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天衡验字（2020）00088 号《验资报告》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》，公司本次发行可转换公司债券募集资金净额，将用于投入以下项目：

                                                                   单位：万元
 序号                项目名称                 投资总额      拟使用募集资金
   1    南京楷德悠云数据中心项目（一期）        43,120.00          30,000.00
                  合计                          43,120.00          30,000.00

    本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际
资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际
募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
                                     1
    在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需
要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法
规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

    三、本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式

    （一）原定可转换公司债券募集资金投资项目实施方式

    公司可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为南京楷德悠云数据有
限公司（以下简称“楷德悠云”）。公司原定使用募集资金人民币 6,509 万元对楷
德悠云进行增资。同时，鹏博士大数据有限公司（以下简称“鹏博士大数据”）
以自有资金 716 万元同比例向楷德悠云增资，增资价格均为 1 元/注册资本。增
资完成后，楷德悠云注册资本将由 2,775 万元人民币变更为 10,000 万元人民币，
增资完成后公司仍持有 90.09%的股权。

    同时为保证该募集资金投资项目实施资金需求，公司原定使用募集资金向楷
德悠云提供借款，借款总金额不超过 22,819.40 万元。借款期限为实际借款之日
起三年，楷德悠云可根据其实际经营情况分期、提前及或到期一次性偿还公司。
到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。上述借款年利率为 6%（不低
于同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR））。

    公司已于 2020 年 9 月将 6,509 万元增资款及 22,819.40 万元借款投入楷德悠
云，楷德悠云已开设募集资金专户对可转债募集资金进行存放。鹏博士大数据对
楷德悠云的 716 万元增资款尚未到位。

    （二）调整后可转换公司债券募集资金投资项目实施方式

    由于鹏博士大数据与公司就募投项目合作方式的改变，公司已于 2021 年 1
月 19 日受让楷德悠云 275 万元出资（持股比例 9.91%），该次转让完成后楷德悠
云成为公司全资子公司。

    为保障募集资金投资项目的顺利实施，更好地推动募集资金投资项目建设，
提高募集资金使用效率，经第二届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司对
本次募集资金投资项目的实施方式变更如下：

    公司仍使用募集资金人民币 6,509 万元对楷德悠云进行增资。同时，鹏博士

                                      2
大数据不再向楷德悠云增资 716 万元，公司以自有资金向楷德悠云增资 716 万
元，增资价格均为 1 元/注册资本。增资完成后，楷德悠云注册资本变更为 10,000
万元人民币，增资完成后公司持有其 100%的股权。

    同时为保证该募集资金投资项目实施资金需求，公司仍使用募集资金向楷德
悠云提供借款，借款总金额不超过 22,819.40 万元。借款期限为实际借款之日起
三年，楷德悠云可根据其实际经营情况分期、提前及或到期一次性偿还公司。到
期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。但鉴于楷德悠云已成为公司全资
子公司，公司对该笔借款自董事会决议生效日起不再收取利息。

    四、本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式对公司的影响

    本次募集资金投资项目实施方式变更，系公司对可转债募集资金投入实施主
体方式的改变，未改变募集资金用途，不影响募集资金项目的正常实施，未损害
上市公司股东及债券持有人利益。本次募集资金项目实施方式变更，符合公司发
展规划，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。

    六、相关审批程序

    公司于 2021 年 1 月 28 日召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目
实施方式》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    佳力图本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式已经公司董事
会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定；公司本
次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式系公司对可转债募集资金投
入实施主体方式的改变，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投资项目和损害股东利益的情形。保荐机构同意公司本次调整可转换公
司债券募集资金投资项目实施方式的事项。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术
股份有限公司调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的核查意见》之
签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                           吕   岩                   周云帆




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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