证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2021-050
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
转股代码：191597 转股简称：佳力转股
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于限制性股票激励计划解锁条件成就的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件
的激励对象共 61 名，可解锁的限制性股票数量为 950,040 股，占公司目前股本总
额 216,912,037 股的 0.4380%；
公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件已经成就，
本次符合解锁条件的激励对象共 52 名，可解锁的限制性股票数量为 117,400 股，
占公司目前股本总额 216,912,037 股的 0.0541%；
公司 2019 年限制性股票激励计划第二期解锁条件已经成就，本次符合解锁
条件的激励对象共 186 名，可解锁的限制性股票数量为 3,099,600 股，占公司目前
股本总额 216,912,037 股的 1.4290%；
本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司还将发布相关
提示公告。
公司于 2021 年 4 月 21 日召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三期解锁条件成就的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期
解锁条件成就的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就
的议案》，现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划方案
1、2018 年限制性股票激励计划
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《2018 年激励计划》”）为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对
象定向发行公司人民币 A 股普通股，本激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票
数量为 2,300,000 股，占本激励计划拟授予股票总数的 92.37%，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 148,000,000 股的 1.55%，预留权益 190,000 股，占本激励
计 划 拟 授 予 股 票 总 数 的 7.63% ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
148,000,000 股的 0.13%。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。本
激励计划首次授予的激励对象总人数为 65 人，首次授予价格为每股 14.35 元。激
励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予的限
制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，预留部分的限制性股票限售
期分别为 12 个月和 24 个月。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依
据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量和授予价格做相应的调整。
2、2019 年限制性股票激励计划
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《2019 年激励计划》”）为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对
象定向发行公司人民币 A 股普通股，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量
为 6,320,000 股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 210,686,000 股的 3.00%，
本激励计划不设置预留权益。本激励计划授予的激励对象总人数为 200 人，授予价
格为每股 6.84 元。激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限
售期，授予的限制性股票限售期分别为 12 个月和 24 个月。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依
据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量和授予价格做相应的调整
（二）股权激励计划实施情况
1、2018 年限制性股票激励计划股权激励实施情况
（1）2018 年 1 月 22 日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议并通过了《关
于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018
年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了
的独立意见，公司独立董事张明燕就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向
全体股东征集了投票权，上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环
境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
（2）2018 年 1 月 22 日，公司召开第一届监事会第八次会议审议并通过了《关
于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<南京佳力图机房环境技术股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（3）公司自 2018 年 1 月 23 日起通过内网和宣传栏公示了《南京佳力图机房
环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟激励
对象名单与职务予以公示，公示时间自 2018 年 1 月 23 日至 2018 年 2 月 1 日（共
计 10 日），截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何
异议。公司于 2018 年 2 月 2 日披露了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司监
事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（4）2018 年 2 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2018 年 2 月 28 日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会
第九次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于向公司 2018 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《激励计划》及公司 2018
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为 2018
年 2 月 28 日，以 14.35 元/股的价格向 65 名激励对象首次授予 230 万限制性股票。
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单再次进行了核实，上海市锦天城律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技
术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。
（6）2018 年 3 月 8 日，公司完成了本次股票激励计划授予激励对象的 230 万
股限制性股票的登记手续，于 2018 年 3 月 9 日收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司于 2018 年 3 月 10 日披露了《南
京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予结果公
告》。
（7）2018 年 4 月 26 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2017 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 150,300,000 股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），以资本公积金转增股本，每 10 股
转增 4 股。
（8）2018 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于 2018 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股
票数量调整及授予的议案》，同意将 2018 年度限制性股票激励计划预留部分限制性
股票数量调整为 26.6 万股，同意预留部分限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 28
日，并同意以 6.06 元/股将 26.6 万股预留部分限制性股票授予给符合授予条件的 59
名激励对象。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预
留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。上海市锦天城律师事务所出具了《关
于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划股票授予事
项的法律意见书》。
（9）2018 年 12 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后，公司股份总数由 21,042 万股增
加至 21,068.6 万股，每股面值 1 元，公司注册资本相应由 21,042 万元增加至
21,068.6 万元。
（10）2019 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的 65 名激励对象所获授的首次授予部分限
制性股票实施第一期解锁，本次合计解锁限制性股票数量为 128.8 万股，占公司目
前股本总额 21700.3 万股的 0.59%。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
对本次限制性股票解锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南
京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解锁事宜之法律意见书》。
（11）2019 年 4 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 217,003,000 股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税）。
（12）2019 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关
事项的议案》、《关于公司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。根
据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年激励计划》、《2019 年激励计划》等相
关规定，鉴于徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥 6 名激励对象因个人原因
离职，已不符合公司《2018 年激励计划》及《2019 年激励计划》中有关激励对象
的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.16 万股进行回
购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对回购相关事项进行了核查，
国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购
注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。
（13）2019 年 9 月 4 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司 2019
年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。
（14） 2019 年 11 月 14 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，公司回购注销了 56,000 股，公司股份总数由 21,700.3 万股变更为 21695.14
万股。
（15）2020 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
期解锁条件成就的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期
解锁条件成就的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就
的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票实施解锁，本次合计
解锁限制性股票数量为 422.87 万股，占公司股本总额 21695.14 万股的 1.95%。独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票解锁条件进行了核查，
国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环
境技术股份有限公司 2018 年激励计划首次授予部分第二期解锁、2018 年激励计划
预留授予部分第一期解锁、2019 年激励计划第一期解锁事宜之法律意见书》。
（16）2020 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回
购相关事项的议案》、《关于公司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议
案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年激励计划》、《2019 年激励计划》
等相关规定，鉴于张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、
王兴旺 8 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018 年激励计划》及《2019
年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 4.012 万股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监
事会对回购相关事项进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力
图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回
购价格相关事项之法律意见书》。
（17） 2021 年 1 月 14 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，公司回购注销了 40120 股，公司股份总数由 21695.14 万股变更为 21691.128
万股。
（18）2021 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三期解锁条件成就的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二期解锁条件成就的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划第二期解锁条
件成就的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票实施解锁，本
次合计解锁限制性股票数量为 416.704 万股，占公司目前股本总额 21691.2037 万
股的 1.9211%。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票解
锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）事务所关
于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年激励计划首次授予部分第三期解
锁、2018 年激励计划预留授予部分第二期解锁、2019 年激励计划第二期解锁事宜
之法律意见书》。
2、2019 年限制性股票激励计划股权激励实施情况
（1）2019 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第五次会议审议并通过了《关
于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对公司 2019 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项发表了的独立意见，公司
独立董事张明燕就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投
票权，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
（2）2019 年 1 月 22 日，公司召开第二届监事会第五次会议审议并通过了《关
于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<南京佳力图机房环境技术股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（3）公司自 2019 年 1 月 23 日起通过内网和宣传栏公示了《南京佳力图机房
环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟激励
对象名单与职务予以公示，公示时间自 2019 年 1 月 23 日至 2019 年 2 月 1 日（共
计 10 日），截止公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任
何异议。公司于 2019 年 2 月 12 日披露了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司
监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（4）2019 年 2 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2019 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第
六次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司 2019 年限制性
股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意将 2019 年度限制性股票激励计划
限制性股票数量调整为 631.7 万股，同意限制性股票的授予日为 2019 年 2 月 22 日，
并同意以 6.84 元/股将 631.7 万股限制性股票授予给符合授予条件的 199 名激励对
象。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单再次进行了核实，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环
境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》。
（6）2019 年 3 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后，公司股份总数由 21,068.6 万股增加
至 21700.3 万股，每股面值 1 元，公司注册资本相应由 21,068.6 万元增加至 21700.3
万元。
（7）2019 年 4 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2018 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 217,003,000 股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税）。
（8）2019 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事
项的议案》、《关于公司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。根据
《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年激励计划》、《2019 年激励计划》等相关
规定，鉴于徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥 6 名激励对象因个人原因离
职，已不符合公司《2018 年激励计划》及《2019 年激励计划》中有关激励对象的
规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.16 万股进行回购
注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对回购相关事项进行了核查，
国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购
注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。
（9）2019 年 9 月 4 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司 2019
年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。
（10） 2019 年 11 月 14 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，公司回购注销了 56,000 股，公司股份总数由 21,700.3 万股变更为 21695.14
万股。
（11）2020 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
期解锁条件成就的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期
解锁条件成就的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就
的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票实施解锁，本次合计
解锁限制性股票数量为 422.87 万股，占公司股本总额 21695.14 万股的 1.95%。独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票解锁条件进行了核查，
国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环
境技术股份有限公司 2018 年激励计划首次授予部分第二期解锁、2018 年激励计划
预留授予部分第一期解锁、2019 年激励计划第一期解锁事宜之法律意见书》。
（12）2020 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回
购相关事项的议案》、《关于公司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议
案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年激励计划》、《2019 年激励计划》
等相关规定，鉴于张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强、单开杰、袁绍辉、
王兴旺 8 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018 年激励计划》及《2019
年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 4.012 万股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监
事会对回购相关事项进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力
图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回
购价格相关事项之法律意见书》。
（13） 2021 年 1 月 14 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，公司回购注销了 40120 股，公司股份总数由 21695.14 万股变更为 21691.128
万股。
（14）2021 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三期解锁条件成就的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二期解锁条件成就的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划第二期解锁条
件成就的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票实施解锁，本
次合计解锁限制性股票数量为 416.704 万股，占公司目前股本总额 21691.2037 万
股的 1.9211%。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票解
锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）事务所关
于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年激励计划首次授予部分第三期解
锁、2018 年激励计划预留授予部分第二期解锁、2019 年激励计划第二期解锁事宜
之法律意见书》。
（三）历次限制性股票授予情况
授予价格 授予股票数 授予激励对 授予后股票剩
批次 授予日期
（元/股） 量（万股） 象人数（人） 余数量（万股）
2018 年限制性股票激
2018 年 2 月 28 日 14.35 230 65 19
励计划首次授予
2018 年限制性股票激
2018 年 11 月 28 日 6.06 26.6 59 0
励计划预留部分授予
2019 年限制性股票激
2019 年 2 月 22 日 6.84 631.7 199 0
励计划
注：公司于 2018 年 4 月 26 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 150,300,000 股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 2.50 元（含税），以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，首次授予的限制性股票
数量由 230 万股调整为 322 万股，预留部分限制性股票数量由 19 万股调整为 26.6 万股。
（四）历次限制性股票解锁情况
（1）2019 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的 65 名激励对象所获授的首次授予部分限
制性股票实施第一期解锁，本次合计解锁限制性股票数量为 128.8 万股，占公司解
限时股本总额 21700.3 万股的 0.59%。
（2）2020 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
期解锁条件成就的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期
解锁条件成就的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就
的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票实施解锁，本次合计
解锁限制性股票数量为 422.87 万股，占公司解限时股本总额 21695.14 万股的
1.95%。
二、限制性股票激励计划解锁条件
（一）2018 年限制性股票激励计划解锁条件
1、2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及 2018 年预
留部分限制性股票第二个解除限售期届满说明
根据《2018 年激励计划》的规定，公司 2018 年首次授予的限制性股票的第三
个解除限售期自首次授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予完成之
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的
30%。
公司 2018 年预留部分的限制性股票第二个解除限售期为自授予完成之日起 24
个月后的首个交易日起至授予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解
除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予日为 2018 年 2 月 28 日，完成登记
日为 2018 年 3 月 8 日，截至 2021 年 3 月 8 日，公司首次授予的限制性股票第三
个限售期已届满。
公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予日为 2018 年 11 月 28 日，完
成登记日为 2018 年 12 月 27 日，截至 2020 年 12 月 27 日，公司预留部分授予的
限制性股票第二个限售期已届满。
2、2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及
2018 年预留部分限制性股票第二个解除限售期解锁条件
根据《2018 年激励计划》规定，激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如
下条件才能解锁：
序号 限制性股票解锁条件 是否满足条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1 公司未发生前述情形，满足
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
解除限售条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
2 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核条件
本激励计划授出的限制性股票，在 2018-2020 年的各
会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效
考核目标作为解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所
示：
公司 2016 年度经审计扣除
解除限售安排 公司业绩考核目标
非经常性损益后归属于母公
以 2016 年净利润为基数，2018 司 股 东 的 净 利 润 为
第一个解除 限
年净利润增长率不低于 20%，且 5 ,561.24 万元。2020 年度
售期
3 不低于 2017 年净利润 经审计扣除非经常性损益并
第二个解除 限 以 2016 年净利润为基数，2019 剔除股权激励影响后归属于
售期 年净利润增长率不低于 40% 母公司股东的净利润为
第三个解除 限 以 2016 年净利润为基数，2020 11,723.32 万元，以 2016 年
售期 年净利润增长率不低于 60% 净利润为基数，2020 年净利
注：净利润指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于 润增长率为 110.80%。
母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为
计算依据。
本计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业
绩考核年度为 2019 年、2020 年两个会计年度，各年
度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度
的业绩考核目标一致。
个人绩效考核条件
激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实
施。个人绩效考核分为 A（优秀）、B（良好）、C（合 2018 年限制性股票激励计
格）、D（不合格）4 个考核等级，各考核等级对应的 划首次授予解除限售 60 名
考核分数和解除限售系数如下： 激励对象考核等级为 A 级，
解除限售比例为 100%，1
考核等
A B C D 人考核等级为 C 级，解除限
级
4 售比例为 60%；预留部分授
考核分 80>S≥ 70>S≥
S≥80 S＜60 予解除限售 48 名激励对象，
数（S） 70 60
考核等级为 A 级，解除限售
解除限
100% 80% 60% 0% 比例为 100%，2 人考核等
售系数
级为 B 级，解除限售比例为
激励对象个人当期实际解除限售额度=个人上一年度 80%， 人考核等级为 C 级，
考核等级对应的解除限售系数×个人当期计划解除限 解除限售比例为 60%
售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回
购注销。
综上所述，公司董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
期及预留授予部分第二期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的限制性股票激
励计划的相关内容与已披露的《2018 年激励计划》不存在差异。根据公司 2018 年
第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2018 年激励计划》的规定为符合
条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。
（二）2019 年限制性股票激励计划解锁条件
1、2019 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期届满说明
根据《2019 年激励计划》的规定，公司 2019 年授予的限制性股票的第二个解
除限售期自授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
公司 2019 年限制性股票激励计划授予日为 2019 年 2 月 22 日，完成登记日为
2019 年 3 月 11 日，截至 2021 年 3 月 11 日，公司 2019 年授予的限制性股票第二
个限售期已届满。
2、2019 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解锁条件
根据《2019 年激励计划》规定，激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如
下条件才能解锁：
序号 限制性股票解锁条件 是否满足条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
1 公司未发生前述情形，满足
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
2 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核条件
本激励计划授出的限制性股票，在 2019-2020 年的各
会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效
考核目标作为解锁条件。
2019 年授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下 公司 2017 年度经审计扣除
表所示： 非经常性损益后归属于母公
解除限售 司股东的净利润为 7,472.57
公司业绩考核目标 万元，2020 年度经审计扣除
安排
3 非经常性损益并剔除股权激
以 2017 年净利润为基数，2019 年净 励影响后归属于母公司股东
第一个解
利润增长率不低于 30%，且不低于 的 净 利 润 为 11,723.32 万
除限售期
2018 年净利润 元。以 2017 年净利润为基
第二个解 以 2017 年净利润为基数，2020 年净 数，2020 年净利润增长率为
除限售期 利润增长率不低于 50% 56.88%。
注：净利润指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为
计算依据。
个人绩效考核条件
激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实
施。个人绩效考核分为 A（优秀）、B（良好）、C（合
格）、D（不合格）4 个考核等级，各考核等级对应的
考核分数和解除限售系数如下： 2019 年限制性股票激励计
考核等 解除限售 179 名激励对象考
A B C D
级 核等级为 A 级，解除限售比
4 考核分 80>S≥ 70>S≥ 例均为 100%，3 人考核等
S≥80 S＜60
数（S） 70 60 级为 B 级，解除限售比例为
解除限 80%， 人考核等级为 C 级，
100% 80% 60% 0%
售系数 解除限售比例为 60%
激励对象个人当期实际解除限售额度=个人上一年度
考核等级对应的解除限售系数×个人当期计划解除限
售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回
购注销。
综上所述，公司董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划第二期解锁条件已
经成就。董事会认为本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的《2019
年激励计划》不存在差异。根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
同意按照《2019 年激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的
相关事宜。
三、激励对象股票解锁情况
1、2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期激励对象股票解锁情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年激励计划》的相关规定和 2018
年第一次临时股东大会的授权，第一届董事会第十二次会议同意授予 65 名激励对
象 230 万股限制性股票。
公司于 2018 年 4 月 26 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 150,300,000 股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），以资本公积金转增股本，每 10 股转增
4 股，首次授予的限制性股票数量由 230 万股调整为 322 万股。
2019 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件
的 65 名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票实施第一期解锁，根据《2018
年激励计划》的有关规定，公司首次授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限
售比例为获授限制性股票总数的 40%，本次解除限售的限制性股票数量 128.8 万股。
2019 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励
管理办法》、《2018 年激励计划》等相关规定，鉴于徐伟、羊洋 2 名激励对象因个
人原因离职，已不符合公司《2018 年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上
述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.26 万股进行回购注销。上述议案
已经 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
2020 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件
的 63 名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票实施第二期解锁，根据《2018
年激励计划》的有关规定，公司首次授予的限制性股票的第二个解除限售期解除限
售比例为获授限制性股票总数的 30%，本次解除限售的限制性股票数量 95.97 万股。
2020 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》，根据《上市公司股权激
励管理办法》《2018 年激励计划》等相关规定，鉴于张舒博、李尚泽 2 名激励对象
因个人原因离职，已不符合公司《2018 年激励计划》中有关激励对象的规定，公司
将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4620 股进行回购注销。上述
议案已经 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
因此首次授予的限制性股票数量尚未解除限售的限制性股票共计 95.508 万股，
首次授予激励对象共计 61 人。
本次对符合解除限售条件的首次激励对象 60 人全部解限，其中 1 人考核绩效
等级为 C，解除限售系数为 60%。
故本次符合解锁条件的激励对象共 61 名，本次可解除限售的限制性股票数量
共计为 95.004 万股，占公司目前股本总额 21691.2037 万股的 0.4380%。
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解锁的激励对象及股票数
量如下：
已获授予限制 本次可解锁限 本次解锁数量占
序号 姓名 职务 性股票数量 制性股票数量 已获授予限制性
（万股） （万股） 股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1 王凌云 董事、总经理 22.40 6.72 30%
2 杜明伟 董事、副总经理 19.60 5.88 30%
3 叶莉莉 副总经理、财务总监 16.80 5.04 30%
4 袁祎 副总经理 19.60 5.88 30%
5 李林达 董事、董事会秘书 16.80 5.04 30%
董事、监事、高级管理人员小计 95.20 28.56
二、其他激励对象
其他激励对象绩效等级为A小计（共计55人） 218.96 65.688 30%
其他激励对象绩效等级C（共计1人） 4.20 0.756 18%
合 计 318.36 95.004 -
注：因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
2、2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期激励对象股票解锁情况
《2018 年激励计划》向激励对象授予预留部分限制性股票数量为 190,000 股，
公司于 2018 年 11 月 28 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2018
年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，根据《2018
年激励计划》的规定和公司 2018 年第一次临时股东大会授权，已将预留部分限制
性股票数量由原 190,000 股调整为 266,000 股，预留部分授予激励对象 59 人。
2019 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励
管理办法》、《2018 年激励计划》等相关规定，鉴于蔺秋晨、刘静 2 名激励对象因
个人原因离职，已不符合公司《2018 年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将
上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 0.6 万股进行回购注销。上述议
案已经 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
2020 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2018
年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件
的 56 名激励对象所获授的预留授予部分限制性股票实施第一期解锁，根据《2018
年激励计划》的有关规定，公司预留授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限
售比例为获授限制性股票总数的 50%，本次解除限售的限制性股票数量 12.85 万股。
2020 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》，根据《上市公司股权
激励管理办法》《2018 年激励计划》等相关规定，鉴于廖小东、陈石鲁、秦国强 3
名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018 年激励计划》中有关激励对象的
规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 6000 股进行回购
注销。上述议案已经 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
因此预留部分授予的限制性股票数量尚未解除限售的限制性股票共计 12.55 万
股，预留部分授予激励对象共计 54 人。
本次对符合解除限售条件的预留部分激励对象 48 人进行全部解限，其中鲍郑
军、吴亮亮因个人原因离职，已不符合公司《2018 年激励计划》中有关激励对象的
规定，现拟取消上述激励对象资格并回购注销其 2018 年度已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票 6500 股，其中 2 个人考核绩效等级为 B，解除限售系数为 80%，
2 个人考核绩效等级为 C，解除限售系数为 60%。
故本次符合解锁条件的激励对象共 52 名，本次可解除限售的限制性股票数量共
计为 11.74 万股，占公司目前股本总额 21691.2037 万股的 0.0541%。
2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期可解锁的激励对象及股票数
量如下：
职务 已获授予限制 本次可解锁限 本次解锁数量占
性股票数量（万 制性股票数量 已获授予限制性
股） （万股） 股票比例
其他激励对象小计绩效等级A（共计48人） 22.70 11.35 50%
其他激励对象小计绩效等级B（共计2人） 0.60 0.24 40%
其他激励对象小计绩效等级C（共计2人） 0.50 0.15 30%
合 计 23.80 11.74 -
注：因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
3、2019 年限制性股票激励计划第二期激励对象股票解锁情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年激励计划》的相关规定和 2019
年第一次临时股东大会的授权，第二届董事会第六次会议同意授予 199 名激励对象
631.7 万股限制性股票。
2019 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励
管理办法》、《2019 年激励计划》等相关规定，鉴于羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁
结祥 5 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2019 年激励计划》中有关激
励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.3 万股
进行回购注销。上述议案已经 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
2020 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2019
年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的 193 名激
励对象所获授的限制性股票实施第一期解锁，根据《2019 年激励计划》的有关规定，
公司授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的
50%，本次解除限售的限制性股票数量 314.05 万股。
2020 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》，根据《上市公司股权激
励管理办法》《2019 年激励计划》等相关规定，鉴于张舒博、李尚泽、陈石鲁、秦
国强、单开杰、袁绍辉、王兴旺 7 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2019
年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 29500 股进行回购注销。上述议案已经 2020 年第三次临时股东大会
审议通过。
因此 2019 年限制性股票数量尚未解除限售的限制性股票共计 311.4 万股，激励
对象共计 187 人。
本次对符合解除限售条件的激励对象 179 人进行全部解限，其中鲍郑军因个人
原因离职，已不符合公司《2019 年激励计划》中有关激励对象的规定，现拟取消上
述激励对象资格并回购注销其 2019 年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
7500 股，3 个人考核绩效等级为 B，解除限售系数为 80%，其中 4 个人考核绩效
等级为 C，解除限售系数为 60%。
故本次符合解锁条件的激励对象共 186 名，本次可解除限售的限制性股票数量
共计为 309.96 万股，占公司目前股本总额 21691.2037 万股的 1.4290%。
2019 年限制性股票激励计划第二期可解锁的激励对象及股票数量如下：
已获授予限制 本次可解锁限 本次解锁数量
序号 姓名 职务 性股票数量 制性股票数量 占已获授予限
（万股） （万股） 制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1 王凌云 董事、总经理 20.00 10.00 50%
2 杜明伟 董事、副总经理 20.00 10.00 50%
3 叶莉莉 副总经理、财务总监 15.00 7.50 50%
4 袁祎 副总经理 20.00 10.00 50%
5 李林达 董事、董事会秘书 15.00 7.50 50%
董事、监事、高级管理人员小计 90.00 45.00 -
二、其他激励对象
其他激励对象绩效等级为A小计（共计179人） 526.7 263.35 50%
其他激励对象绩效等级为B小计（共计3人） 2.3 0.92 40%
其他激励对象绩效等级为C小计（共计4人） 2.3 0.69 30%
合 计 621.3 309.96 -
注：因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
综上，本次可解除限售的限制性股票数量合计为 416.704 万股，占公司目前股
本总额 21691.2037 万股的 1.9211%。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司依据《2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核
办法进行了考核，认为《2018 年激励计划》首次授予的第三个解锁期、预留部分授
予的第二个解锁期及《2019 年激励计划》的第二个解锁期解锁条件已全部成就，同
意按照《2018 年激励计划》、《2019 年激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的
全部激励对象共计 416.704 万股限制性股票办理解锁相关手续。
五、独立董事意见
独立董事认为：我们认为《2018 年激励计划》首次授予的第三个解锁期、预留
部分授予的第二个解锁期及《2019 年激励计划》的第二个解锁期解锁条件已全部成
就，本次限制性股票激励对象的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，关联董事
已回避表决，董事会已获股东大会授权，本次解锁未损害公司及全体股东的利益。
同意按照《2018 年激励计划》、《2019 年激励计划》的有关规定，为符合解锁条件
的全部激励对象共计 416.704 万股限制性股票办理解锁相关手续。
六、监事会意见
监事会认为：公司全体激励对象本次解除限售资格合法、有效，公司2018年限
制性股票激励计划首次授予部分第三期、2018年限制性股票激励计划预留部分第二
期、2019年限制性股票激励计划第二期解锁条件已全部成就，根据公司2018年第一
次临时股东大会及2019年第一次临时股东大会授权，同意按照公司《2018年激励计
划》及《2019年激励计划》的有关规定，为符合解除限售条件的全部激励对象所持
共计416.704万股限制性股票办理解锁相关手续。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解锁已
取得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的时间、数量符合《2018 年激励计划》、
《2019 年激励计划》的相关规定；本次解锁的条件已经成就，本次解锁符合《公司
法》、《管理办法》等法律法规及《2018 年激励计划》、《2019 年激励计划》的
相关规定。
八、备查文件
（一）第二届董事会第二十八次会议决议；
（二）第二届监事会第二十五次会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于限制性股票激励计划解锁条件成就的核查意见；
（五）国浩律师（南京）事务所出具的《国浩律师（南京）事务所关于南京佳
力图机房环境技术股份有限公司 2018 年激励计划首次授予部分第三期解锁、2018
年激励计划预留授予部分第二期解锁、2019 年激励计划第二期解锁事宜之法律意见
书》。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2021 年 4 月 22 日
