南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二零二一年五月
目 录
一、2020 年年度股东大会会议须知
二、2020 年年度股东大会会议议程
三、2020 年年度股东大会会议议案
1、《公司 2020 年度董事会工作报告》
2、《公司 2020 年度监事会工作报告》
3、《公司 2020 年年度报告全文及摘要》
4、《公司 2020 年度财务决算报告》
5、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司 2021 年度向银行申请授信额度的议案》
7、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司独立董事张明燕、戴建军、包文兵将在本次股东大会针对 2020 年度履
职情况作《公司 2020 年度独立董事述职报告》。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在南京佳力图机房环境技术
股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年年度股东大会期间依法行使权利，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京佳力图
机房环境技术股份有限公司章程》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司股
东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、本次股东大会秘书处设在公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午 13:30 到达会场签到
确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登
记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东
账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股
东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真
方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣
布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表
决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2021 年 5 月 10 日采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言次数原则上不得超过 3 次，发言的时间原则上不得超过 3 分钟。主持人
可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股
东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断
会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东
及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表
决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门予以查处。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间：2021 年 5 月 10 日（星期一）14:00
二、网络投票系统及投票时间：2021 年 5 月 10 日（星期一）通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2021 年 5 月 10 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00
三、现场会议召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88 号南京佳
力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室
四、会议召集人：南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
五、会议主持人：董事长何根林先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止 2021 年 04 月 29 日（星期四）交易收市后在中国登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员
签到登记；
（二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登
记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）独立董事述职；
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（六）确定计票人、监票人 ；
（七）股东及股东代表现场会议表决；
（八）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（九）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并
后的表决结果；
（十）支持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）主持人宣布会议闭幕。
议案 1：
公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2020年度，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳
力图”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》
《董事会议事规则》的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履
行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的
有效实施，促进公司规范运作，推动各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司
和全体股东的利益，使公司持续稳健发展，下面我代表董事会作《2020年度董
事会工作报告》：
一、2020 年度董事会工作回顾
（一）经营情况
2020 年度，公司全年实现营业收入 6.25 亿元，较 2019 年下降 2.11%，净
利润 1.15 亿元较 2019 年增长 36.45%。
2020 年公司董事会紧紧围绕既定战略目标，充分利用有效资源，深化内部
改革，推动产品结构调整，积极拓展新产品、新业务，优化市场布局，加强品质
管理，强化研发工作，加大人才培养力度，提升运营效率，促进了公司的健康持
续发展。
报告期内公司完成了以下主要工作：
1、优化业务结构、提升产品盈利能力
2020 年初，全国突发新冠肺炎疫情，为坚决遏制疫情传播和扩散，公司积
极响应国家政策在疫情期间停工待产以防控疫情，同时保证全体员工的薪酬稳
定，疫情期间为全体员工全额发放工资，自 2020 年 3 月起在条件允许的情况下
逐步开始恢复生产秩序，但公司下游企业复工复产时间延迟，公司日常经营活动
受到一定程度的影响，公司一季度业绩受到疫情影响较大，二季度初期略有影响
公司已经恢复正常生产经营，并开始加快产品生产、交付，同时大力拓展业务规
模，全年取得了良好的经营业绩，截止 2020 年 12 月 31 日在手订单 64,984.09
万元。
公司实现从“设备单一供应商”到“一体化产品销售商”，再到“生产商”
和“整体化解决服务商”的转变，公司在发展过程中逐渐确立了清晰的产品战略，
即从输出单个产品，到输出整体系统，再到输出业务及管理能力，以及为客户提
供整体化解决方案服务，助力客户实现高效节能。这一战略也获得了市场和客户
的积极响应，公司在提升制造业质量效益、创新能力、资源配置效率等方面显著
增强，对产业领域制造做到专业化、标准化、品牌化、数字化，逐步由单一设备
供应向整体全覆盖机房环境一体化产品过渡。在国家产业政策的引导下，数据中
心交付的集成性、整体性、迅速交付要求。2020 年度重点开拓数据中心节能改
造、机房环境一体化产品市场，机房环境一体化产品占公司主营业务收入比重由
33.44%上升至 55.48%。同时公司加强成本管控，机房环境一体化产品毛利率提
升至 36.54%，较 2019 年提升 11.25%。
2、加强内部控制的执行，完善公司治理
依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等相关法律法规及规范运作指引，加强公司内部控制治理，加强信息披露，
执行和完善管理体系，激励与约束管理体系，品牌管理，资质管理和企业形象、
企业文化管理体系，信息化管理与执行管理和行政管理体系。
3、推进“南京楷德悠云数据中心项目”建设，促进公司产业结构延伸
随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、下一代网络的积极推进，国
内数据中心基础设施市场迎来了前所未有的发展机遇。一方面，基于云计算的数
据中心建设进一步推进，并成为不少政府园区关注引进的重点，另一方面，基于
移动互联网的应用发展迅速，SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加给数据
中心基础设施市场带来了持续的需求。随着数据中心基础设施市场的走强，中国
数据中心基础设施市场增长速度仍保持较高的增长速度，对产品的需求仍然较为
旺盛。公司具有多年的数据中心等精密环境控制领域产品研发制造经验、信息机
房环境保障经验、数据中心基础环境设施维护经验，项目工程实施和售后服务经
验。因此，佳力图在数据中心行业具有先天优势。
鉴于以上市场需求及公司战略发展需要，经公司 2019 年第三次股东大会审
议通过，拟投资 15 亿建设“南京楷德悠云数据中心项目”，项目产品及服务系
为客户提供机柜租用及运维服务等 IDC 基础服务，总体建设 8400 标准机架机柜。
该项目将促进公司在大数据服务产业下游的延伸发展，并进一步加大核心技术的
研发。
南京市人民政府宁委发[ 2020 ]17 号《关于印发应对新冠肺炎疫悄影响新基
建新消费新产业新都市“四新“行动计划的通知》中将“南京楷德悠云数据中心
项目”认定为新基建及关联产业重大项目。
2020 年 8 月“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”公开发行可转换公司
债券的募集资金融资已到位；取得“南京楷德悠云数据中心”项目建设的建设工
程规划许可证；2020 年 11 月公司完成了数据中心项目的节能审批；2021 年 1
月取得项目施工许可证，并于 2021 年 3 月 1 日正式开工建设。
4、加强产品及技术研发，提升核心竞争能力
创新技术研发是保障公司竞争优势的关键。报告期内公司继续加强技术研发
团队建设，加强与高等院校、行业专家等机构、人士的合作，推动尖端理论研究
和实践，依托现有的研发体系，充分发挥节能控制方面的技术优势，加快机房智
能节能管理系统的研制，进一步提高公司产品的性能指标，加强在空调换热器效
率提升、供配电技术方面的基础性研究实力，全面提升公司在机房环境控制一体
化解决方案方面的创新能力，更好更全面地服务于客户。
截止报告期末公司拥有的核心技术由 23 项增加至 52 项，同时有包含带封闭
式高效冷却循环的通信模块、高精度微型定点制冷机组、数据中心冷冻站集中控
制系统、机房空调 VRF 系统、CPU 液冷技术、VRF 技术在机房空调领域的初级
应用等 44 项在研项目。
（二）报告期内董事会日常工作情况
2020 年度公司共召开董事会会议十次，会议的召集和召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的
相关规定，作出的会议决议合法、有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织
有效实施。
2020 年度董事会具体工作情况如下：
1、公司于 2020 年 1 月 2 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
以下议案：
（1）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2、公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
以下议案：
（1）《公司 2019 年度总经理工作报告》；
（2）《公司 2019 年度董事会工作报告》；
（3）《公司 2019 年度独立董事述职报告》；
（4）《公司 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》；
（5）《公司 2019 年年度报告全文及摘要》；
（6）《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（7）《公司 2019 年度财务决算报告》；
（8）《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》；
（9）《2019 年度内部控制评价报告》；
（10）《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
（11）《关于公司 2020 年度向银行申请授信额度的议案》；
（12）《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》；
（13）《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
（14）《关于提请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》；
（15）《公司 2020 年一季度报告》。
3、公司于 2020 年 5 月 6 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
以下议案：
（1）《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就
的议案》；
（2）《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就
的议案》；
（3）《关于 2019 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。
4、公司于 2020 年 5 月 20 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
以下议案：
（1）《关于公司吸收合并全资子公司的议案》。
5、公司于 2020 年 5 月 27 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
以下议案：
（1）《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
6、公司于 2020 年 7 月 27 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
以下议案：
（1）《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》；
（2）《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》；
（3）《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监
管协议的议案》。
7、公司于 2020 年 8 月 26 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了以下议案：
（1）《公司 2020 年半年度报告全文及摘要》；
（2）《公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（3）《关于会计政策变更的议案》。
8、公司于 2020 年 9 月 21 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了以下议案：
（1）《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实
施募投项目的议案》；
（2）《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金
管理的议案》；
（3）《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》；
（4）《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监
管协议的议案》；
（5）《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
9、公司于 2020 年 10 月 26 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过了以下议案：
（1）《公司 2020 年三季度报告》；
（2）《关于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的议案》；
（3）《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》；
（4）《关于公司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》；
（5）《关于修改<公司章程>的议案》；
（6）《关于提请召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。
10、公司于 2020 年 12 月 8 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通
过了以下议案：
（1）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（2）《关于提请召开公司 2020 年第四次临时股东大会的议案》。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年公司共召开一次年度股东大会、四次临时股东大会，公司董事会按
照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，
充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及
全体股东的合法权益。
2020 年度股东大会具体工作情况如下：
1、公司于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会会议，审议通过了
以下议案：
（1）《公司 2019 年度董事会工作报告》；
（2）《公司 2019 年度监事会工作报告》；
（3）《公司 2019 年年度报告全文及摘要》；
（4）《公司 2019 年度财务决算报告》；
（5）《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》；
（6）《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
（7）《关于公司 2020 年度向银行申请授信额度的议案》；
（8）《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》；
（9）《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
2、公司于 2020 年 6 月 17 日召开 2020 年第一次临时股东大会会议，审议
通过了以下议案：
（1）《关于公司吸收合并全资子公司的议案》。
3、公司于 2020 年 10 月 12 日召开 2020 年第二次临时股东大会会议，审议
通过了以下议案：
（1）《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金
管理的议案》。
4、公司于 2020 年 11 月 11 日召开 2020 年第三次临时股东大会会议，审议
通过了以下议案：
（1）《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》；
（2）《关于公司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》；
（3）《关于修改<公司章程>的议案》。
5、公司于 2020 年 12 月 24 日召开 2020 年第四次临时股东大会会议，审议
通过了以下议案：
（1）《关于续聘会计师事务所的议案》。
（四）董事会及董事会下设各委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重
大事项等，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，为公司的经营发展建言献策，
作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推
动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作
制度》及有关监管要求的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时
参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，并按照有关规定对公司的关
联交易、董事和高级管理人员选聘、募集资金使用、股权激励等重大事项发表了
独立意见。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项
均未提出异议。
（六）信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息
披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司共披露 122 份公告，其中临时公告 118 份，定期报告 4 份，
公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（七）投资者关系管理情况
2020 年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、专线
邮箱、上证 E 互动平台等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通，促进投资者
对公司的了解，合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参
观、座谈、调研等接待工作；同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，
及时将相关信息上报上海证券交易所，使公司与投资者之间的保持良性互动关
系。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者
的积极参与。力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资
本市场形象。
二、2021 年度董事会工作计划
2021 年度，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利
益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，不断
完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立
权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，控制经营风险，不断
提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。
上述议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 2：
公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
2020年度，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》《证券法》《公司章程》等
法律法规的规定，认真履行监督职责。报告期内，监事会对公司的重大决策事项、
重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、管理层等执
行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期检查公司经营和财务状况，积极
维护全体股东的权益。
2020 年度公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的
规定的规范运作，公司重大事项决策程序合法。公司内控管理制度进一步完善，
公司高级管理人员勤勉尽责，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法
规、公司章程和损害公司利益的行为。
现将 2020 年度公司监事会工作汇报如下：
一、2020 年度监事会工作情况
（一）公司于 2020 年 1 月 2 日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过
了以下议案：
1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届监事会第十六次会议，审议通
过了以下议案:
1、《公司 2019 年度监事会工作报告》；
2、《公司 2019 年年度报告全文及摘要》；
3、《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
4、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》；
5、《公司 2019 年度财务决算报告》；
6、《2019 年度内部控制评价报告》；
7、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
8、《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》；
9、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
10、《公司 2020 年一季度报告》。
（三）公司于 2020 年 5 月 6 日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过
了以下议案：
1、《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的
议案》；
2、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的
议案》；
3、《关于 2019 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。
（四）公司于 2020 年 7 月 27 日召开第二届监事会第十八次会议，审议通
过了以下议案：
1、《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》；
2、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》；
3、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管
协议的议案》。
（五）公司于 2020 年 8 月 26 日召开第二届监事会第十九次会议审议通过
了以下议案：
1、《公司 2020 年半年度报告全文及摘要》；
2、《公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3、《关于会计政策变更的议案》。
（六）公司于 2020 年 9 月 21 日召开第二届监事会第二十次会议审议通过
了以下议案：
1、《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施
募投项目的议案》；
2、《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管
理的议案》；
3、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》；
4、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管
协议的议案》。
（七）公司于 2020 年 10 月 26 日召开第二届监事会第二十一次会议审议通
过了以下议案：
1、《公司 2020 年三季度报告》；
2、《关于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的议案》；
3、《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》；
4、《关于公司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。
二、公司运作情况
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，列席了历次董事会会议，对公司
规范运作情况、财务状况、公司董事、高级管理人员履行职责情况、关联交易、
等事项进行了认真监督检查，发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2020 年度，公司监事会依法对公司运作情况和董事、高级管理人员履职情
况进行了全程监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和
经营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司
章程》的有关规定；公司已建立了比较完善的内部控制制度并得到了有效执行，
防止了经营管理风险，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时均能廉洁守
法，尽职尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东利
益的行为。
（二）检查公司财务情况
2020 年度，监事会对公司的财务状况进行了全程检查、监督，并认真审核
了公司各定期报告以及财务报告。通过认真、细致的检查，公司监事会认为，公
司财务制度健全、运作规范，公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成
果。担任上市专项审计和 2020 年度审计工作的天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司出具了标准无保留意见审计报告，该报告真实、客观、公允地反映了
公司的财务状况和经营成果。公司 2019 年度实施的利润分配方案，以及本次拟
提交董事会审议、监事会审核的 2020 年度利润分配预案，兼顾了公司及所有股
东的利益。
（三）关联交易情况
2020 年 9 月 21 日公司召开第二届监事会第二十次会议审议通过《关于公司
2020 年度日常关联交易预计的议案》。
监事会认为：公司预计的 2020 年度日常关联交易，是正常经营所需，并且
能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好
效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，
对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。
（四）募集资金的存放与实际使用情况
监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损
害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。
公司 2020 年 1 月 2 日召开第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在第二届董事会第七次会
议审议通过的滚动使用最高额度不超过 9,000 万元人民币现金管理额度基础上，
调整至最高额不超过人民币 2.3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保
本型理财产品。。
监事会认为：使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提下，
公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利
于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改
变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
公司 2020 年 9 月 21 日召开第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于
使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的议
案》。
监事会认为：通过对控股子公司增资并提供借款的方式来实施募集资金的投
入是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，符合公
司稳步推进募集资金项目实施的安排，有助于增强公司核心竞争力和盈利能力，
确保公司持续稳健发展，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。
同意公司使用募集资金对控股子公司增资并提供借款。
公司 2020 年 9 月 21 日召开第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于
公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。
监事会认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提
下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，
有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变
相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
综上，同意公司及子公司拟对总额不超过 2.9 亿元的闲置募集资金进行现金
管理，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。该额度在股东大会审议通过之
日起 12 个月内可循环滚动使用。
（五）自有资金使用情况
监事会认为：使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资
金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营
业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，可以提高闲置自有资金使用效率，
使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的
权益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关
规定。
（六）限制性股票股权激励相关事项
2020 年 5 月 6 日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》《关于
2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》《关于
2019 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。
监事会认为：公司激励对象本次解除限售资格合法、有效，公司 2018 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件、2018 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一期解锁条件、2019 年限制性股票激励计划第一期解锁条件已
全部成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权，2019 年第一次临时股
东大会授权，同意按照公司《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的激励对象限制性股票办理解锁相
关手续。
2020 年 10 月 26 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》及《关于公司 2020
年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。
监事会认为：本次回购注销部分限制性股票，回购价格调整符合《管理办法》
等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。本次回购注销部分限制性
股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）公开发行可转换公司债券情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规
定及公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公
司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相
关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人士负责办理具体事项。
（九）开设募集资金专项账户情况
2020 年 7 月 27 日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于
公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
监事会认为：为规范本次募集资金的管理、存放和使用，提高募集资金使用
效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》
等有关规定，本次发行可转换公司债券，公司将开设募集资金专项账户，用于本
次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应开户银
行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并同意授权
公司管理层及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协
议签署等具体事宜。
2020 年 10 月 26 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的议案》。
监事会认为：公司本次变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户有助于
加强募集资金管理，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损
害公司及其他股东合法权益的情形，我们同意公司变更部分募集资金专项账户并
签署相应的三方监管协议。
三、2021 年度监事会工作重点
2021 年，公司监事会将继续加强自身学习，忠实勤勉地履行职责，强化监
督管理职能，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实
维护公司以及全体股东的合法权益。
上述议案已经公司第二届监事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 3：
公司 2020 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表:
《公司 2020 年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京佳力图机房环境技术股份有限
公司 2020 年年度报告》及摘要。
年度报告详见后附资料。
具体详见公司于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已分别经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十
四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 4：
公司 2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
2020 年度，在公司董事会的领导下，公司继续坚持加大新产品和市场开拓
力度、丰富产品类型、加强内部管理，报告期内，公司实现营业总收入 6.25 亿
元，比上年同期下降 2.11%；实现利润总额 12,917.76 万元，比上年同期增长
32.84%；实现归属于母公司股东净利润 11,561.49 万元，比上年同期增长
36.70%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 11,101.84 万元，比上
年同期增长 55.40%。现将 2020 年度财务决算的有关情况报告如下：
一、合并报表范围及 2020 年度公司财务报表的审计情况
(一)2020 年度公司合并报表范围
母公司：南京佳力图机房环境技术股份有限公司；
全资子公司：南京佳力图机电技术服务有限公司。2020 年 10 月，母公司吸
收合并子公司南京佳力图机电技术服务有限公司，吸收合并完成后，子公司南京
佳力图机电技术服务有限公司完成注销；
全资子公司：南京楷德悠云数据有限公司；
全资子公司：南京壹格软件技术有限公司。
(二)2020 年度公司财务报表审计情况
本公司 2020 年度财务报表经由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了天衡审字（2021）00746 号标准无保留意见的审计报告，本公司财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司 2020 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况，2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。
二、经营期主要财务数据
（一）主要财务数据和指标
单位：万元 币种：人民币
增减幅度
利润表项目 2020 年度 2019 年度
(%)
营业收入 62,525.94 63,875.76 -2.11%
利润总额 12,917.76 9,724.09 32.84%
归属于上市公司股东的净利润 11,561.49 8,457.30 36.70%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
11,101.84 7,144.11 55.40%
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,725.26 23,284.82 -88.30%
基本每股收益(元) 0.54 0.40 35.00%
加权平均净资产收益率(%) 13.50 11.45 2.05%
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 165,412.40 139,925.52 18.21%
负债总额 69,954.28 61,028.08 14.63%
归属于上市公司股东的所有者权益 95,209.17 78,897.44 20.67%
(二)2020 年度财务状况分析
1．2020 年度资产变动情况
单位：万元 币种：人民币
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 期末数占总 期末数占总 增减幅度(%)
金额 金额
资产的比重 资产的比重
货币资金 65,820.53 40.00% 57,803.89 41.00% 13.87
交易性金融资产 29,084.09 18.00% 13,217.46 9.00% 120.04
应收票据 412.51 0.00% 不适用
应收账款 25,130.79 15.00% 23,627.58 17.00% 6.36
预付款项 119.87 0.00% 325.16 0.00% -63.14
其他应收款 670.42 0.00% 916.58 1.00% -26.86
存货 22,775.31 14.00% 24,620.75 18.00% -7.50
其他流动资产 322.98 0.00% 479.59 0.00% -32.65
长期股权投资 2,374.99 1.00% 2,399.97 2.00% -1.04
固定资产 7,413.27 4.00% 7,683.80 5.00% -3.52
在建工程 2,166.87 1.00% 461.31 0.00% 369.72
无形资产 6,086.25 4.00% 6,237.17 4.00% -2.42
递延所得税资产 1,857.23 1.00% 1,694.81 1.00% 9.58
其他非流动资产 1,589.80 1.00% 44.94 0.00% 3,437.61
资产总计 165,412.40 100.00% 139,925.52 100.00% 18.21
主要变动科目说明：
1）交易性金融资产同比增加 120.04%，主要系保本下提升收益，增加理财
所致。
2）应收票据减少，主要系提高票据使用率。
3）预付款项同比减少 63.14%，主要系加强供应商账期管理所致。
4）其他流动资产同比减少 32.65%，主要系待摊贷款利息减少所致。
5）在建工程同比增加 369.72%，主要系工程逐步推进所致。
6）其他流动资产同比增加 3437.61%，主要系新增建设项目所致。
2.2020 年度负债变动情况
单位：万元 币种：人民币
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 期末数占总负 期末数占总负 增减幅度(%)
金额 金额
债的比重 债的比重
短期借款 6,000.00 4.00% 5,000.00 4.00% 20.00
应付票据 3,386.94 2.00% 9,296.34 7.00% -63.57
应付账款 17,824.89 11.00% 15,230.77 11.00% 17.03
预收款项 16,660.28 12.00% 不适用
合同负债 7,552.49 5.00% 不适用
应付职工薪酬 1,869.37 1.00% 1,815.12 1.00% 2.99
应交税费 1,196.85 1.00% 1,788.80 1.00% -33.09
其他应付款 3,786.12 2.00% 7,929.09 6.00% -52.25
应付股利 950.00 1.00% 不适用
其他流动负债 19.05 0.00% 不适用
应付债券 25,086.25 15.00% 不适用
预计负债 807.92 0.00% 668.02 0.00% 20.94
递延收益 2,403.39 1.00% 2,607.05 2.00% -7.81
递延所得税负债 21.02 0.00% 32.62 0.00% -35.56
负债合计 69,954.28 42.00% 61,028.08 44.00% 14.63
主要变动科目说明：
1）应付票据同比减少 63.57%，主要系兑付票据所致。
2）合同负债增加，主要系根据新准则规定，预收款项列入合同负债，减少
系强化产品验收所致。
3）应交税费同比减少 33.09%，主要系上期已纳税预收转收入所致。
4）其他应付款同比减少 52.25%，主要系限制性股票解禁所致。
5）其他流动负债增加，按照新准则重分类的待转销项税。
6）应付债券增加，主要系发行可转债所致。
7）递延所得税负债同比减少 35.56%，主要系交易性金融资产公允价值变
动所致所致。
(三)2020 年度实现经济效益情况
2020 年度实现营业收入 62,525.94 万元，较 2019 年下降 2.11%，归属于
上市公司股东净利润 11,561.49 万元，比上年同期增长 36.70%。
单位：万元 币种：人民币
2020 年度 2019 年度
项目 本期占营业 本期占营业 增减幅度(%)
金额 金额
收入比重 收入比重
营业收入 62,525.94 100.00% 63,875.76 100.00% -2.11
减：营业成本 37,821.58 60.49% 40,633.51 63.61% -6.92
税金及附加 396.53 0.63% 708.39 1.11% -44.02
销售费用 4,985.87 7.97% 7,131.63 11.16% -30.09
管理费用 3,039.43 4.86% 4,097.25 6.41% -25.82
研发费用 3,275.20 5.24% 2,917.34 4.57% 12.27
财务费用 -222.92 -0.36% 281.22 0.44% -179.27
加：其他收益 723.59 1.16% 525.82 0.82% 37.61
投资收益 952.72 1.52% 1,470.40 2.30% -35.21
公允价值变动收益 -133.36 -0.21% 217.46 0.34% -161.33
信用减值损失 -923.88 -1.48% -182.18 -0.29% 407.12
资产减值损失 -805.91 -1.29% -380.40 -0.60% 111.86
资产处置收益 -8.91 -0.01% -27.61 -0.04% 67.73
加：营业外收入 21.18 0.03% 不适用
减：营业外支出 137.91 0.22% 5.81 0.01% 2,273.67
减：所得税费用 1,377.97 2.20% 1,266.78 1.98% 8.78
净利润 11,539.78 18.46% 8,457.30 13.24% 36.45
归属于上市公司股东
11,561.49 18.49% 8,457.30 13.24% 36.70
的净利润
主要变动科目说明：
1）报告期内，税金及附加较上年同期减少 44.02%，主要系上期已纳税预
收转收入所致。
2）报告期内，销售费用较上年同期减少 30.09%，主要系股份支付减少所
致。
3）报告期内，财务费用较上年同期减少 179.27%，主要系利息收入增加所
致。
4）报告期内，其他收益较上年同期增加 37.61%，主要系政府补助增加所
致。
5）报告期内，投资收益上年同期减少-35.21%，主要系利率变动所致。
6）报告期内，公允价值变动收益上年同期减少-161.33%，主要系利率变动
所致。
7）报告期内，信用减值损失较上年同期增加 407.12%，主要系客户结算周
期变动所致。
8）报告期内，资产减值损失较上年同期增加 111.86%，主要系存货跌价所
致。
9）报告期内，资产处置收益较上年同期下降 67.73%，主要系固定资产处
置差异所致。
10）报告期内，营业外收入较上年同期增加，主要系清理债务所致。
11）报告期内，营业外支出较上年同期增加 2,273.67%，主要系疫情捐赠增
加所致。
12）报告期内，净利润较上年同期增加，主要系以权益结算的股份支付确认
的费用总额变动所致：
2019 年度权益结算的股份支付确认的费用总额为 4,379.68 万元，影响净利
润 3,889.49 万元，2020 年度权益结算的股份支付确认的费用总额为 2,233.81
万元，影响净利润 1,590.63 万元，扣除股份支付的影响，2020 年净利润较 2019
年增长 6.35%。
(四)2020 年度现金流量变动情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2020 年度 2019 年度 增减幅度(%)
一、经营活动产生的现金流量：
其中：经营活动现金流入小计 56,161.69 70,440.93 -20.27
其中： 经营活动现金流出小计 53,436.43 47,156.11 13.32
经营活动产生的现金流量净额 2,725.26 23,284.82 -88.30
二、投资活动产生的现金流量：
其中：投资活动现金流入小计 45,981.22 41,868.17 9.82
其中：投资活动现金流出小计 38,773.04 48,405.05 -19.90
投资活动产生的现金流量净额 7,208.17 -6,536.89 -210.27
三、筹资活动产生的现金流量：
其中：筹资活动现金流入小计 35,975.00 9,320.83 285.96
其中：筹资活动现金流出小计 12,003.64 10,178.49 17.93
筹资活动产生的现金流量净额 23,971.36 -857.66 -2,894.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 33,904.79 15,890.27 113.37
主要变动科目说明：
1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系客户结
算周期变动导致回款减少所致。
2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系保本下提
升收益，增加理财以及在建工程增加投入所致。
3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系发行可转
债所致。
(五)2020 年度股东权益变动情况
单位：万元 币种：人民币
项目 股本 其他权益工具 资本公积 库存股 盈余公积 未分配利润
上年年末余额 21,695.14 39,651.91 6,424.72 3,530.29 20,444.81
增加：净利润 11,561.49
增加：所有者投入资本 -4.01 4,722.59 2,215.72 -3,239.73
增加：资本公积转增资本
减少：提取盈余公积 985.59 -985.59
减少：对所有者（或股东）
-5,423.79
的分配
本期期末余额 21,691.13 4,722.59 41,867.63 3,184.99 4,515.88 25,596.92
本期资本公积增加主要系限制性股票激励计划所致。
上述议案已分别经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十
四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 5：
关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表:
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表实现
净利润 115,397,809.77 元，其中归属上市公司股东的净利润 115,614,871.32 元，
截止报告期末可供分配利润为 255,969,170.21 元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的规
定、中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况，
在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会
拟以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 216,951,400 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 2.50 元（含税），共计派发现金股利人民币 54,237,850 元（含
税）。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体详见公司于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已分别经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十
四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 6：
关于公司 2021 年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表:
为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向招商银
行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司南京城南支行、上海浦东发展
银行南京分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行、中国民生银行股份
有限公司南京分行、交通银行股份有限公司江苏省分行、北京银行股份有限公司
南京分行、中国建设银行南京城南支行、宁波银行股份有限公司南京分行、南京
银行股份有限公司南京紫东支行、中国工商银行股份有限公司南京城南支行申请
综合授信额度，具体情况预计如下：
序号 授信人 授信额度（万元） 期限
1 招商银行股份有限公司南京分行 15,000 一年
2 中国银行股份有限公司南京城南支行 10,000 一年
3 上海浦东发展银行南京分行 12,000 一年
4 中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行 12,000 一年
5 中国民生银行股份有限公司南京分行 10,000 一年
6 交通银行股份有限公司江苏省分行 10,000 一年
7 北京银行股份有限公司南京分行 10,000 一年
8 中国建设银行南京城南支行 3,500 一年
9 宁波银行股份有限公司南京分行 8,000 一年
10 南京银行股份有限公司南京紫东支行 3,000 一年
11 中国工商银行股份有限公司南京城南支行 10,000 一年
合计： 103,500.00
公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，并将根据银行授信审
批情况和批准时间选择授信银行，向十一家银行申请的授信额度最终以银行实际
审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。
本次申请授信额度事项，需提交公司 2020 年度股东大会审议批准，并提请
股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额
度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、
协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
上述议案已分别经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位
股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 7：
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表:
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《南京佳力图机房
环境技术股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》，并聘请天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体详见公司于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十四
次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2020 年度独立董事述职报告
我们作为南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《公司独立董事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，在 2020
年度工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议
案并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法
权益。现就 2020 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司于 2018 年 10 月 24 日召开 2018 年第三次临时股东大会选举公司第二届
董事会三名独立董事，分别为张明燕女士、戴建军先生、包文兵先生，任期至第
二届董事会届满。
公司独立董事简介如下：
1、张明燕女士，中国国籍，无境外永久居住权，1956 年生，本科学历，
会计学教授。曾任中国兵工会计学会华东分会秘书长、《兵工会计》杂志主
编、澳门科技大学特聘教授、江苏省会计教授联谊会理事、南京大学会计学
专业指导委员会委员。1982 年 7 月至 2004 年 11 月任南京理工大学教师、
会计系副主任、会计系主任；2004 年 11 月至 2014 年 1 月任南京理工大学
泰州科技学院常务副院长；2014 年 1 月至 2014 年 12 月，任南京工业大学
浦江学院副院长；2014 年 12 月至今，任苏州高博软件技术职业学院继续教
育学院院长、副校长。2012 年 10 月至 2018 年 10 月 11 日任南京栖霞建设
股份有限公司独立董事。2016 年 3 月至今，任北方光电股份有限公司独立董
事。2016 年 12 月至今，任光大永明人寿保险有限公司独立董事。2018 年
12 月至今任新亚强硅化学股份有限公司独立董事。2021 年 2 月至今，任无
锡先导智能装备股份有限公司。2015 年 10 月至今，任南京佳力图机房环境
技术股份有限公司独立董事。
2、戴建军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生，硕士学历，
律师，江苏省法学会港澳台法律研究会理事。1991 年 7 月至 1996 年 9 月，
任东南大学校机关副科长；1996 年 10 月至今，任江苏致邦律师事务所律师。
现任南京三宝科技股份有限公司监事、南京中住置业有限公司监事、南京合
玉信置业有限公司执行董事。2015 年 10 月至今任南京佳力图机房环境技术
股份有限公司独立董事。
3、包文兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年生，管理科学
与工程博士，副教授。历任南京理工大学经济管理学院教师，系主任助理，
现为南京理工大学经济管理学院副教授，同时担任中国管理科学学会高级会
员，澳门科技大学兼职教授,江苏现代投资公司高级顾问，江苏益生园健康产
业股份公司董事，江苏弘业股份公司独立董事。2017 年 4 月至今，任南京佳
力图机房环境技术股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未
在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事履职情况
2020 年度，公司共计召开 10 次董事会，5 次股东大会，7 次董事会审计委员
会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅
了公司所提供的上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长
方面出发，提出建设性意见或建议。充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真
履行独立董事职责。
2020 年度出席董事会会议及股东大会会议情况如下：
出席董事会次数
独立董事姓名 2020 年在任时间 出席股东大会次数
现场 通讯
张明燕 1 至 12 月 4 6 5
戴建军 1 至 12 月 6 4 5
包文兵 1 至 12 月 6 4 4
2020 年度出席委员会会议情况如下：
会议名称 独立董事姓名 2020 年在任时间 出席会议次数
张明燕 1 至 12 月 7
董事会审计委员会
包文兵 1 至 12 月 7
张明燕 1 至 12 月 1
董事会薪酬与考核委
员会
包文兵 1 至 12 月 1
（二）会议表决情况
作为独立董事，我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用各自的专业知
识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司非
独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司
董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报表年度审计等重大事项
进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2020 年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟
通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状
况，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公
司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事履职具体关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020 年 9 月 21 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公
司 2020 年度日常关联交易预计的议案》。
经审查我们认为，公司 2020 年度与关联方发生交易符合公司实际经营和战
略发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2020 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的
情况。公司按照规定严格控制对外担保风险，报告期内，公司及子公司无对外担
保情况。
（三）募集资金的存放于实际使用情况
1、我们认为，公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
根据 2020 年 1 月 2 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在第二届董事会第七次会
议审议通过的滚动使用最高额度不超过 9,000 万元人民币现金管理额度基础上，
调整至最高额不超过人民币 2.3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保
本型理财产品。
公司已于 2020 年 12 月 31 日，将上述董事会审议通过的闲置募集资金购买
理财产品本金与收益全部归还至募集资金账户。
我们认为，公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集
资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，拟在第二届董事会第七次会议
审议通过的滚动使用最高额度不超过 9,000 万元人民币现金管理额度基础上，调
整至最高额不超过人民币 2.3 亿元的闲置募集资金进行现金管理适时投资安全
性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产
品，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理
制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全
性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没
有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司
股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公
司章程》的相关规定。
综上，我们同意该议案。
2、2020 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项
目的议案》，同意以可转换公司债券募集资金向控股子公司南京楷德悠云数据有
限公司（以下简称“楷德悠云”）增资 6,509 万元，同时使用可转换公司债券募
集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币 22,819.4 万元，借款年
利率为 6%，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实
施。
我们认为，公司本次使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供
借款是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集
资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市规则》《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。
综上，我们同意该议案。
3、2020 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项
目的议案》。公司及子公司拟对总额不超过 2.9 亿元的闲置募集资金进行现金管
理，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。该额度在股东大会审议通过之日
起 12 个月内可循环滚动使用。已经 2020 年临时股东大会审议通过。
我们认为，公司及子公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、
公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司拟对总
额不超过 2.9 亿元的闲置募集资金进行现金管理适时投资安全性高、流动性好、
发行主体有保本约定、单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，符合《上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《南京佳力图机
房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前
提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，
有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变
相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利
益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
综上，我们同意该议案。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任公司
2020 年度审计机构的议案》，同意公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供 2020 年度财
务审计和内部控制审计服务，本期审计费用预计为 50 万元，其中财务审计费用
40 万元（含税），内部控制审计费用 10 万元（含税），与去年费用相同。已经
公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
我们认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审
计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务
审计和内部控制审计工作的要求；此次续聘公司 2020 年度审计机构的审议程序
符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司完成了 2019 年度利润分配工作，以公司总股本 21695.14
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），共计派发现金
股利人民币 5423.785 万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
我们认为：公司 2019 年年度利润分配方案符合公司的经营发展需要和长期
发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法
律、法规及《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划》的规定，兼顾了
公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
2020 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《未来三年
（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。
我们认为，公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展
目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出
制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《股票发行与交易管理
暂行条例》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公
平、公正”的三公原则。我们对公司 2020 年的信息披露情况进行了监督，我们
认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本报告期内，公司共召开 10 次董事会、8 次专门委员会会议，公司董事会
及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、
《公司章程》等规章 制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序
合法、合规、有效。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》
及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制
体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受
控状态。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）限制性股票股权激励相关事项
2020 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》《关于
2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》《关于
2019 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。
我们认为，《激励计划》2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期
解锁条件、2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件、2019 年
限制性股票激励计划第一期解锁条件已全部成就，同意按照《激励计划》的有关
规定，为符合解锁条件的激励对象办理解锁相关手续。
2020 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》及《关于公司 2020
年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。
我们认为，公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票符合
《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定, 董事会审议程序合
法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影
响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
（十一）自有资金使用情况
我们认为，在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、资金安全的前
提下，公司滚动使用不超过 4 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买
安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，符合《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，在保障资金安全的前提下，
有利于提高公司现金收益和使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（十二）公开发行可转换公司债券情况
2020 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关
于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。
我们认为：1、公司本次公开发行可转换公司债券方案是公司董事会根据公
司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，按照证券监管部门的要
求，结合公司的实际情况和市场状况，对公司公开发行 A 股可转换公司债券具
体方案做了进一步明确。发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式均符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
综上，我们同意该议案。
第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券
上市的议案》。
我们认为，公司董事会在本次可转换公司债券发行完成后，根据公司 2019
年第四次临时股东大会的授权办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相
关事宜，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意该议案。
（十三）开设募集资金专项账户情况
2020 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于
公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
我们认为，为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》，公司将开设募集资金专项账户用于本次可转换公司债券募集资金的专项
存储和使用。公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集
资金的存放和使用情况进行监督，并同意授权公司管理层及其授权的指定人员办
理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。该事项不存在损
害中小股东利益的情形。
综上，我们同意该议案。
2020 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关
于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的议案》。
我们认为，公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意该议案。
四、总体评价和建议
2020 年，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《公司独立董事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，积
极有效地履行了独立董事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都坚
持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经
验，为董事会提供具有建设性的意见，坚决维护了公司的整理利益和广大投资者
的合法权益。
2021 年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并
结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层
的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是
广大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。
具体详见公司于 2021 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已分别经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位
股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
独立董事：张明燕 戴建军 包文兵
