国浩律师（南京）事务所

                                    关于

      南京佳力图机房环境技术股份有限公司

2018 年激励计划首次授予部分第三期解锁、2018 年

激励计划预留授予部分第二期解锁、2019 年激励计划

                     第二期解锁事宜之

                            法律意见书




          中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层      邮编：210036
           7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
               电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
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                                  2021 年 4 月
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                          国浩律师（南京）事务所
            关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2018 年激励计划首次授予部分第三期解锁、2018 年激励计
划预留授予部分第二期解锁、2019 年激励计划第二期解锁事
                              宜之法律意见书

致：南京佳力图机房环境技术股份有限公司


     国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京佳力图机房环境
技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公
司 2018 年限制性股票激励计划项目（以下简称“2018 年激励计划”）、2019
年限制性股票激励计划项目（以下简称“2019 年激励计划”）提供法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公
司章程》的有关规定，本所就公司 2018 年激励计划首次授予部分第三期解锁、
2018 年激励计划预留授予部分第二期解锁、2019 年激励计划第二期解锁（以
下统称“本次解锁”）事宜出具本法律意见书。


                         第一节   律师应声明的事项

     对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
     1、本所律师根据有关法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
     2、公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
     3、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中

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国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而
又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质
的材料发表法律意见。
     4、本所同意将本法律意见书作为本次解锁的必备文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
     5、本法律意见书仅供公司实行本次解锁之目的使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于任何其他目的。


                             第二节 正文

     一、关于本次解锁的批准及授权

     2018 年 2 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理本次 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会办理本次激励计划相关事宜。
     2019 年 2 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理本次 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
     2021 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二
十五次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期
解锁条件成就的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期
解锁条件成就的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就
的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授限制性股票实施解锁。
     2021 年 4 月 21 日，公司监事会就本次解锁发表了核查意见，认为本次解除
限售的激励对象资格合法、有效，公司 2018 年激励计划首次授予部分第三期解
锁条件、2018 年激励计划预留授予部分第二期解锁条件、2019 年激励计划第二
期解锁条件已全部成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会、2019 年第一次
临时股东大会授权，同意按照 2018 年激励计划、2019 年激励计划的有关规定，
为符合解除限售条件的激励对象所持限制性股票办理解锁相关手续。
     2021 年 4 月 21 日，公司独立董事发表了《关于公司第二届董事会第二十八
次会议相关事项的独立意见》，认为公司 2018 年激励计划首次授予部分第三期解
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锁条件、2018 年激励计划预留授予部分第二期解锁条件、2019 年激励计划第二
期解锁条件已全部成就，本次解锁的激励对象的主体资格合法、有效，公司对本
次限制性股票激励对象的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，本次解锁未损
害公司及全体股东的利益，同意按照 2018 年激励计划、2019 年激励计划的有
关规定，为符合解锁条件的激励对象所持限制性股票办理解锁相关手续。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及本次激励
计划的相关规定。

     二、关于本次解锁的数量、时间

     （一）关于2018年激励计划首次授予部分第三期解锁
     根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的规定，公司首次授予的限制
性股票的第三个解除限售期自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至首次
授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%。
     公司2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年2月28日，完成登记日
为2018年3月8日，截至2021年3月8日，公司2018年激励计划首次授予的限制性股
票第三个限售期已届满。
     目前首次授予的限制性股票数量尚未解除限售的限制性股票共计95.508万
股，首次授予激励对象共计61人。其中，60名激励对象考核等级为A级，解除限
售比例为100%，1人考核等级为C级，解除限售比例为60%，本次可解除限售的
限制性股票数量为95.004万股，占公司目前股本总额21,691.2037万股的0.4380%。
     （二）关于2018年激励计划预留授予部分第二期解锁
     根据《2018年激励计划》的规定，公司预留部分的限制性股票第二个解除限
售期为自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起36个
月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为50%。
     经核查，公司2018年激励计划预留部分授予日为2018年11月28日，完成登记
日为2018年12月27日。截至2020年12月27日，公司2018年激励计划预留部分授予
的限制性股票第二个限售期已届满。
     目前预留部分授予的限制性股票数量尚未解除限售的限制性股票共计12.55

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万股，预留部分授予激励对象共计54人。其中，鲍郑军、吴亮亮因个人原因离职，
已不符合公司《2018年激励计划》中有关激励对象的规定，现拟取消上述激励对
象资格并回购注销其2018年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票6500股，
2人考核绩效为B，解除限售系数为80%；2人考核绩效为C，解除限售系数为60%。
本 次 可 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 为 11.74 万 股 ， 占 公 司 目 前 股 本 总 额
21,691.2037万股的0.0541%。
     （三）关于2019年限制性股票激励计划第二期解锁
     根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称《2019年激励计划》）的相关规定，公司限制性股票第二
个解除限售期为自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成之
日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为50%。
     公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予日为2019年2月22日，完成登
记日为2019年3月11日。截至2021年3月11日，公司2019年限制性股票第二个限售
期已届满。
     目前2019年限制性股票数量尚未解除限售的限制性股票共计311.4万股，激
励对象共计187人。其中鲍郑军因个人原因离职，已不符合公司《2019年激励计
划》中有关激励对象的规定，现拟取消上述激励对象资格并回购注销其2019年度
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票7500股；3人考核绩效为B，解除限售
系数为80%，4人考核绩效为C，解除限售系数为60%。本次可解除限售的限制性
股票数量为416.704万股，占公司目前股本总额21691.2037万股的1.9211%。
     综上所述，本所律师认为，本次解锁的时间和数量符合《公司法》、《管理
办法》等法律、法规及《2018年激励计划》、《2019年激励计划》的相关规定。

     三、关于本次解锁的条件

     （一）关于 2018 年激励计划首次授予部分第三期解锁、2018 年激励计划预
留授予部分第二期解锁
     根据《2018 激励计划》，激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条
件才能解锁：
     1、公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     3、公司业绩考核条件
     2018 年激励计划授出的限制性股票，在 2018-2020 年的各会计年度中分年度
进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
     首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
  解除限售安排                             公司业绩考核目标
                     以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%，且不低于
第一个解除限售期
                     2017年净利润
第二个解除限售期     以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%
第三个解除限售期     以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%

    注：净利润指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权

激励影响后的数值作为计算依据。
     预留部分授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
  解除限售安排                                 公司业绩考核目标
第一个解除限售期         以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%
第二个解除限售期         以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%
    注：净利润指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权
激励影响后的数值作为计算依据。

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     4、个人绩效考核条件
     激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核分为
A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）4 个考核等级，各考核等级对应
的考核分数和解除限售系数如下：
考核等级          A           B              C              D
考核分数（S）     S≥80       80>S≥70       70>S≥60       S＜60
解除限售系数      100%        80%            60%            0%
     激励对象个人当期实际解除限售额度=个人上一年度考核等级对应的解除限
售系数×个人当期计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司
回购注销。
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第 1 条任一情
形，激励对象未发生上述第 2 条任一情形。
     根据公司 2016 年、2020 年年度报告，2020 年度经审计扣除非经常性损益并
剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润为 11,723.32 万元，以 2016 年净
利润为基数，2020 年净利润增长率为 110.80%，达到了公司业绩考核条件。
     根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议，激励对象考核等
级均为 C 级（合格）及以上，满足按比例解锁的条件。
     （二）关于 2019 年限制性股票激励计划第二期解锁
     根据《2019 激励计划》，激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条
件才能解锁：
     1、公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     3、公司业绩考核条件
     公司 2019 年限制性股票激励计划，在 2019-2020 年的各会计年度中分年度
进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
     2019 年限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
   解除限售安排                                 公司业绩考核目标
                         以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 30%，且不低
第一个解除限售期
                         于 2018 年净利润
第二个解除限售期         以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 50%

注：净利润指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励
影响后的数值作为计算依据。

     4、个人绩效考核条件
     激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核分为
A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）4 个考核等级，各考核等级对应
的考核分数和解除限售系数如下：
考核等级           A                 B                 C               D
考核分数（S）      S≥80             80>S≥70          70>S≥60        S＜60
解除限售系数       100%              80%               60%             0%
    激励对象个人当期实际解除限售额度=个人上一年度考核等级对应的解除限售系数×

个人当期计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第 1 条任一情
形，激励对象未发生上述第 2 条任一情形。
     根据公司 2017 年、2020 年年度报告，公司 2017 年度经审计扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 7,472.57 万元，2020 年度经审计扣除非经
常性损益并剔除股权激励影响后归属于母公司股东的净利润为 11,723.32 万元。
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率为 56.88%，达到了公司业绩考核
条件。
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       根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议，激励对象考核等
级均为 C 级（合格）及以上，满足按比例解锁的条件。。
       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象满
足《2018 年激励计划》、《2019 年激励计划》中规定的解锁条件，激励对象获授
的限制性股票的解锁条件均已成就，本次解锁符合《公司法》、《管理办法》等法
律、法规及《2018 年激励计划》、《2019 年激励计划》的相关规定。

       四、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得现
阶段必要的批准和授权；本次解锁的时间、数量符合《2018 年激励计划》、《2019
年激励计划》的相关规定；本次解锁的条件已经成就，本次解锁符合《公司法》、
《管理办法》等法律法规及《2018 年激励计划》、《2019 年激励计划》的相关规
定。




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                              第三节签署页

       （本页无正文， 为《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环境技术
股份有限公司2018年激励计划首次授予部分第三期解锁、2018年激励计划预留
授予部分第二期解锁、2019年激励计划第二期解锁事宜之法律意见书》的签字
页）


       本法律意见书千2021年   4 月之1日出具，   正本 一 式叁份， 无副本。




国浩律师




                                                                            飞—
负责人：                                             经办律师：      戴文东




                                                                     郑华菊