证券代码：603912           证券简称：佳力图         公告编号：2021-066
转债代码：113597           转债简称：佳力转债



         南京佳力图机房环境技术股份有限公司
 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
            和相关主体承诺（修订稿）的公告



    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发（2013）110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法

规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权
益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，
相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：


一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）测算的假设前提

    1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。

    2、假设本次非公开发行预计于 2021 年 9 月实施完毕（该完成时间仅为假设
估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。




                                   1
    3、假设 2021 年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考
虑公司可转债转股、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

    4、假设本次发行以本次非公开发行前公司总股本的 30%上限进行测算，发
行股份 65,073,384 股，募集资金总额 99,400.00 万元（该发行数量和发行规模仅
为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行规模为准）。

    5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如

营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

    6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响。

    7、公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润为 11,561.49 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,101.84 万元。

    假设 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润按照 10%、20%的业绩增幅分别测算。

    上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影
响，不代表公司对 2021 年盈利情况的判断，亦不代表公司对 2021 年经营情况及
趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


（二）对公司主要财务指标的影响

    基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指
标的影响进行了测算，具体情况如下所示：


                          2020 年度/2020 年   2021 年度/2021 年 12 月 31 日（E）
         项目
                          12 月 31 日（E）     本次发行前           本次发行后
 总股本（万股）                   21,691.13         21,691.13           28,198.47

 假设一：公司 2021 年归属于母公司股东的净利润相比 2020 年增长 10%
 归属于母公司股东的净利
                                  11,561.49         12,717.64           12,717.64
 润（万元）
 扣非后归属于母公司股东
                                  11,101.84         12,212.02           12,212.02
 的净利润（万元）




                                        2
                          2020 年度/2020 年   2021 年度/2021 年 12 月 31 日（E）
          项目
                          12 月 31 日（E）     本次发行前           本次发行后
 归属于母公司股东的净资
                                  95,209.17        107,926.81          207,326.81
 产（万元）
 每股净资产（元）                      4.39              4.98                7.35
 基本每股收益（元/股）                 0.54              0.59                0.55
 扣非后基本每股收益（元
                                       0.52              0.56                0.52
 /股）
 加权平均净资产收益率
                                      13.50             12.52               10.06
 （%）
 扣非后加权平均净资产收
                                      12.96             12.02                9.66
 益率（%）
 假设二：公司 2021 年归属于母公司股东的净利润相比 2020 年增长 20%
 归属于母公司股东的净利
                                  11,561.49         13,873.79           13,873.79
 润（万元）
 扣非后归属于母公司股东
                                  11,101.84         13,322.21           13,322.21
 的净利润（万元）
 归属于母公司股东的净资
                                  95,209.17        109,082.96          208,482.96
 产（万元）
 每股净资产（元）                      4.39              5.03                7.39
 基本每股收益（元/股）                 0.54              0.64                0.59
 扣非后基本每股收益（元
                                       0.52              0.61                0.57
 /股）
 加权平均净资产收益率
                                      13.50             13.58               10.92
 （%）
 扣非后加权平均净资产收
                                      12.96             13.04               10.49
 益率（%）


二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次非公开发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本和净资产会
得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一
定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度
小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益
率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制
定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投

资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

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三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    本次融资的必要性和合理性详见《南京佳力图机房环境技术股份有 限公司
2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司以“扎根于机房环境领域，服务于数据信息行业”为使命，在巩固优势
产品的同时，公司积极向产业链延伸，开拓市场空间。公司目前的主营业务为向

数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务，主要
产品包括精密空调、冷水机组及机房环境一体化产品等。“南京楷德悠云数据中
心项目（二、三期）”通过自建数据中心，为客户提供机柜租用及运维服务等 IDC
基础服务，系公司目前主营业务的下游产业。

    公司长期重视技术研发人才的培养，通过研发机构的设置、研发制度的建立
和流程的控制，充分调动业务各环节上内外部各要素，形成了一整套全方位的技
术和产品创新机制，形成了一个稳定、高素质的研发团队。公司在数据机房精密
环境领域具有十余年的研发制造经验，逐步具备了提供以精密空调为核心的机房
环境控制整体解决方案的能力，为募投项目的实施提供了重要的技术基础。公司
依靠多年的研发投入、良好的产品质量管控、长期的市场开拓及完善的售后服务
体系，使得公司品牌得到了广大客户的认可与信赖，在数据信息服务行业内积累
了一定的市场优势。


五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

（一）加快业务拓展，提高公司盈利能力

    进一步加强现有业务和募投项目业务的市场开拓，同时通过改善客户行业结
构，降低客户行业集中的周期性风险，提升现有业务的盈利能力。在此基础上，
依托在机房环境控制行业积累的技术实力、行业经验和客户资源，以信息产业的



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快速发展为契机，力争打造成产品优良、品质可靠、节能高效、环保绿色的数据
信息行业一体化服务商，全面提升公司可持续的盈利能力。


（二）全面提升公司管理水平，提高资金使用效率

    提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使
用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，
公司将完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，营
造和谐的用人环境，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜
在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司
的经营业绩。


（三）加快募投项目建设，加强募集资金管理

    公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好
的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经
营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快
募集资金投资项目的建设速度，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的
股东即期回报摊薄的风险。公司将依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规

定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，严格募
集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。


（四）完善利润分配机制，强化投资者回报

    公司已在《公司章程》中明确利润分配政策及在分红回报规划明确了分红的
比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润
分配制度，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

    综上，通过本次非公开发行股票，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经
营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。




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六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施

得以切实履行的相关承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履

行的承诺

    鉴于公司拟非公开发行股票，公司预计本次非公开发行股票当年每股收益和
加权平均净资产收益率等财务指标有可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。

    5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权

条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证

监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人已出具了关
于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。


                                  6
    2、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。




                                      南京佳力图机房环境技术股份有限公司

                                                       董事会

                                                  2021 年 5 月 24 日




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