南京佳力图机房环境技术股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第三十一次会议相关事项的
                                独立意见

    南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三
十一次会议于 2021 年 8 月 4 日召开。作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审
核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《南京佳力图机房环境技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公
司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关规定，现就公
司第二届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表以下独立意见：

    一、关于《关于调整公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司调整 2021 年度非公开发行股票方案的议案符合《公
司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，调整募集资金总额切实可行，不存在损害公
司及股东、特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意该议案。

    二、关于《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
的独立意见

    经核查，我们认为：公司编制的 2021 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，并综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求
等情况，合理且具有可操作性，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

    综上，我们同意该议案。

    三、关于《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订
稿）的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司修订的《关于非公开发行股票募集资金使用的可行
性报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本
次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来
发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步巩固行业地位，
提升公司盈利能力，改善公司财务状况，提高公司应对宏观环境冲击的能力。本
次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

    综上，我们同意该议案。

    四、关于《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主
体承诺（二次修订稿）的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺。前述措施及
承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国办发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
前述填补回报措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，相关主体出
具的保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，有效保护了全体股东利益。。

    综上，我们同意该议案。

    （本页以下无正文）