南京佳力图机房环境技术股份有限公司

                        2021 年度独立董事述职报告

    我们作为南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
 事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司独立董事
 工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，在 2021 年度工作中，忠实履
 行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表
 独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2021 年
 度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司于 2018 年 10 月 24 日召开 2018 年第三次临时股东大会选举公司第二届
 董事会三名独立董事，分别为张明燕女士、戴建军先生、包文兵先生，任期至第
 二届董事会届满。

    公司独立董事简介如下：

   1、张明燕女士，中国国籍，无境外永久居住权，1956 年生，本科学历，
会计学教授。曾任中国兵工会计学会华东分会秘书长、 兵工会计》杂志主编、
澳门科技大学特聘教授、江苏省会计教授联谊会理事、南京大学会计学专业
指导委员会委员。1982 年 7 月至 2004 年 11 月任南京理工大学教师、会计
系副主任、会计系主任；2004 年 11 月至 2014 年 1 月任南京理工大学泰州
科技学院常务副院长；2014 年 1 月至 2014 年 12 月，任南京工业大学浦江
学院副院长；2014 年 12 月至今，任苏州高博软件技术职业学院继续教育学
院院长、副校长。2012 年 10 月至 2018 年 10 月 11 日任南京栖霞建设股份
有限公司独立董事。2016 年 3 月至今，任北方光电股份有限公司独立董事。
2016 年 12 月至今，任光大永明人寿保险有限公司独立董事。2018 年 12 月
至今任新亚强硅化学股份有限公司独立董事。2021 年 2 月至今，任无锡先导
智能装备股份有限公司。2015 年 10 月至今，任南京佳力图机房环境技术股
份有限公司独立董事。

   2、戴建军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生，硕士学历，
律师，江苏省法学会港澳台法律研究会理事。1991 年 7 月至 1996 年 9 月，
任东南大学校机关副科长；1996 年 10 月至今，任江苏致邦律师事务所律师。
现任南京三宝科技股份有限公司监事、南京中住置业有限公司监事、南京合
玉信置业有限公司执行董事。2015 年 10 月至今任南京佳力图机房环境技术
股份有限公司独立董事。

   3、包文兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年生，管理科学
与工程博士，副教授。历任南京理工大学经济管理学院教师，系主任助理，
现为南京理工大学经济管理学院副教授，同时担任中国管理科学学会高级会
员，澳门科技大学兼职教授,江苏现代投资公司高级顾问，江苏益生园健康产
业股份公司董事，江苏弘业股份公司独立董事。2017 年 4 月至今，任南京佳
力图机房环境技术股份有限公司独立董事。

     作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未
 在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关
 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

     二、独立董事年度履职概况

     （一）独立董事履职情况

     2021 年度，公司共计召开 13 次董事会，5 次股东大会，9 次董事会审计委员
 会，2 次董事会提名委员会，2 次董事会薪酬与考核委员会，1 次董事会战略委员
 会。其中，第二届董事会召开了 11 次董事会，7 次董事会审计委员会，1 次董事
 会提名委员会，1 次董事会薪酬与考核委员会。公司董事会、股东大会的召集召
 开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
 作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅了公司所提供的上述各项会议的会议
 资料，了解公司的经营情况，从各自的专长方面出发，提出建设性意见或建议。
 充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责。

     2021 年度出席董事会会议及股东大会会议情况如下：

                                      出席董事会次数
  独立董事姓名   2021 年在任时间                           出席股东大会次数
                                    现场         通讯

    张明燕          1 至 10 月       4             7              3
   戴建军            1 至 10 月         5               6           3

   包文兵            1 至 10 月         4               7           2

   2021 年度出席委员会会议情况如下：

    会议名称             独立董事姓名       2021 年在任时间   出席会议次数

                            张明燕             1 至 10 月          7
 董事会审计委员会
                            包文兵             1 至 10 月          7

                            戴建军             1 至 10 月          1
 董事会提名委员会
                            包文兵             1 至 10 月          1


董事会薪酬与考核委          张明燕             1 至 10 月          1

      员会                  包文兵             1 至 10 月          1

   （二）会议表决情况

   作为独立董事，我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用各自的专业知
识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司非
独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司
董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报表年度审计等重大事项
进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。

   （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

   2021 年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟通，
积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况，
并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公司管
理层给予了高度重视，并积极配合。

   三、独立董事履职具体关注事项的情况

     （一）对外担保及资金占用情况

   截止 2021 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的
情况。公司按照规定严格控制对外担保风险，报告期内，公司及子公司无对外担
保情况。
     （二）募集资金的存放与实际使用情况

   我们认为，公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。

   2021 年 1 月 4 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于使
用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司滚动使
用最高额不超过人民币 2.3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型
理财产品。

   公司已于 2021 年 12 月 30 日，将上述董事会审议通过的闲置募集资金购买
理财产品本金与收益全部归还至募集资金账户。

   我们认为，公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集
资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司拟对总额不超过 2.3 亿元
的闲置募集资金进行现金管理，适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本
约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品，符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《南
京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，在保障资
金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定
的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，
也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全
体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

   综上，我们同意该议案。

   2021 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，
公司及子公司拟对总额不超过 2.4 亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财
产品的投资期限不超过 12 个月。该额度在董事会审议通过之日起 12 个月内可
循环滚动使用。

   我们认为，公司及子公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、
公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司拟对总
额不超过 2.4 亿元的闲置募集资金进行现金管理适时投资安全性高、流动性好、
发行主体有保本约定、单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，符合《上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《南京佳力
图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全
的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财
产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不
存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股
东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

   综上，我们同意该议案。

     （三）募集资金投资项目建设情况

   1、2021 年 1 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的议案》。本次
调整将项目投资总额由 19,530.00 万元追加至 25,530.00 万元，增加的工程建设
其他费用 6,000 万元拟用于购置土地，其余建设内容不变。募集资金投资项目“年
产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体
化集成方案（RDS）研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至 2022 年
12 月 31 日。

   公司调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限，是基于公司
长期发展和整体规划，结合募集资金项目实际实施进展做出的谨慎决定，募集资
金投资项目实施主体、投资方向均保持不变，不会对公司的正常经营产生不利影
响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符
合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管
理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

   综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

   2、2021 年 1 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的议案》。同意调整可转
债募集资金投入实施主体的方式，调整后公司以可转换公司债券募集资金向全资
子公司南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”或“全资子公司”）
增资 6,509 万元，以自有资金增资 716 万元，增资价格为 1 元/注册资本。同时
使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币
22,819.4 万元，自董事会决议生效日起不再收取利息，专项用于“南京楷德悠
云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。

   公司本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式系公司对可转债
募集资金投入实施主体方式的改变，未改变募集资金用途，不影响募集资金项目
的正常实施，未损害上市公司股东及债券持有人利益。本次募集资金项目实施方
式变更，符合公司发展规划，不会对公司目前的生产经营造成重大影响，符合《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关法规和规范性文件的规定。

   综上，我们同意该议案。

     （四）董事提名以及薪酬情况

   公司第二届董事会于 2021 年 10 月 24 日起届满，2021 年 9 月 28 日公司召
开第二届董事会第三十三次会议，提名公司第三届董事会董事。

   我们认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业
素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知
识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》
规定的不得任职的情形，亦不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解
除的情形；任职资格符合《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所的有关规
定；独立董事候选人与公司之间不存在任何影响其独立性的关系。

   因此，我们同意提名何根林先生、罗威德先生、潘乐陶先生、王凌云先生、
李林达先生、杜明伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意唐婉虹女
士、赵湘莲女士、丛宾先生为公司第三届董事会独立董事候选人，上述议案经公
司第二届董事会第三十三次会议审议通过，会议召开程序、表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

   2021 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于确认公司第三届董事会独立董事津贴的议案》。
   我们认为，本次独立董事津贴的制定标准是依据同行业上市公司津贴水平并
结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业、规模而制定，有利于调动公司独
立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要。
制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关
法律、法规等的规定。

   综上所述，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

     （五）现金分红及其他投资者回报情况

   报告期内，公司完成了 2020 年度利润分配工作，以公司总股本 216,917,199
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），共计派发现金
股利人民币 54,229,299.75 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

   我们认为：该预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司
长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法
规以及《公司章程》的规定。

   综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

     （六）公司及股东承诺履行情况

   报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

     （七）信息披露的执行情况

   报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《股票发行与交易管理
暂行条例》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公
平、公正”的三公原则。我们对公司 2021 年的信息披露情况进行了监督，我们
认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

     （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

   本报告期内，公司共召开 13 次董事会、14 次专门委员会会议，其中第二届
公司共召开 11 次董事会、9 次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会
的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》
等规章 制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、
有效。

    （九）内部控制的执行情况

   报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》
及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，
形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系
贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状
态。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

   （十）限制性股票股权激励相关事项

   2021 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》《关
于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》《关
于 2019 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》。

   我们认为，《激励计划》2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期
解锁条件、2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件、2019
年限制性股票激励计划第二期解锁条件已全部成就，同意按照《激励计划》的有
关规定，为符合解锁条件的激励对象办理解锁相关手续。

    （十一）公司非公开发行股票情况

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规和《公司章程》的相关规定，我们针对公司第二届董事会第二十六次会议、第
二届董事会第二十九次会议和第二届董事会第三十一次会议审议的非公开发行
股票相关事项发表了独立意见，我们认为公司本次非公开发行股票相关事项符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，本次发行的方案切实可行，符合公司的长
远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的行为。

    四、总体评价和建议

   2021 年，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司独立
董事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，积极有效地履行了独立董
事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资
料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有
建设性的意见，坚决维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。




                                   南京佳力图机房环境技术股份有限公司
                                      独立董事：张明燕 戴建军 包文兵
                                                     2022 年 3 月 21 日