南京佳力图机房环境技术股份有限公司



                南京佳力图机房环境技术股份有限公司
    独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的
                                     独立意见

     南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五
次会议于 2022 年 3 月 21 日召开。作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核
了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据中国证监会《上市公
司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）（以下简
称“《上市规则》”）、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事工作制度》（以
下简称“《独立董事工作制度》”）等有关规定，现就公司第三届董事会第五次会议
审议的相关事项发表以下独立意见：

     一、关于《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立
意见

     公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、上海证券交易所《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集
资金管理办法》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金
投资项目正常有序实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

     综上，我们同意该议案。

     二、关于《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》的独立意见

     公司 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有
利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

     综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
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     三、关于《2021 年度内部控制评价报告》的独立意见

     公司现行的内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法
律、法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发展的需要，并得到了有效执
行；《公司 2021 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司 2021
年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反应了公司经营活动的内部控制
情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     综上，我们同意该议案。

     四、关于《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》的独立意见

     公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用不存在变相改
变用途等违反相关规定的情形，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于
募集资金存放和使用的相关规定。

     综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

     五、关于《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见

     天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部
控制审计工作的要求；此次续聘公司 2022 年度审计机构的审议程序符合法律法规
和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

     综上所述，我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。

     六、关于《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

    在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、资金安全的前提下，公司滚
动使用不超过 6 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流
动性好、稳健型的短期理财产品，符合《上市规则》等相关法律法规及《公司章
程》的相关规定，在保障资金安全的前提下，有利于提高公司现金收益和使用效
率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
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利益的情形。

     综上所述，我们同意公司滚动使用最高额度不超过 6 亿元人民币闲置自有资
金进行现金管理，并同意将该议案提交股东大会审议。

     七、关于《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案》的独
立意见

     公司延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限，是基于公司长期发展和
整体规划，结合募集资金项目实际实施进展做出的谨慎决定，不会对公司的正常
经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东
利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、上海证券交易所《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司募集资金管理制度》等相关规
定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

     综上所述，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

     八、关于《关于确认 2021 年度日常性关联交易情况和预计 2022 年度日常性
关联交易情况的议案》的独立意见

     公司 2021 年度发生的日常性关联交易与 2022 年度预计的日常性关联交易，
是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资
源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状
况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产
生依赖。决策程序符合有关法律法规的要求，关联董事在表决过程中回避，未损
害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。

     综上所述，我们同意该议案。

     （本页以下无正文）