南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二零二二年四月
目 录
一、2021 年年度股东大会会议须知
二、2021 年年度股东大会会议议程
三、2021 年年度股东大会会议议案
1、《公司 2021 年度董事会工作报告》
2、《公司 2021 年度监事会工作报告》
3、《公司 2021 年年度报告全文及摘要》
4、《公司 2021 年度财务决算报告》
5、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司 2022 年度向银行申请授信额度的议案》
7、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
8、《关于续聘会计师事务所的议案》
9、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
10、《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案》
11、《关于修改<公司章程>的议案》
公司独立董事将在本次股东大会针对 2021 年度履职情况作《公司 2021 年
度独立董事述职报告》。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在南京佳力图机房环境技术
股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度股东大会期间依法行使权利，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、 中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京佳力图
机房环境技术股份有限公司章程》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司股
东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、本次股东大会秘书处设在公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午 13:30 到达会场签到
确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登
记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东
账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股
东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真
方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣
布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表
决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2022 年 4 月 20 日采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言次数原则上不得超过 3 次，发言的时间原则上不得超过 3 分钟。主持人
可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股
东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断
会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东
及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表
决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门予以查处。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间：2022 年 4 月 20 日（星期三）14:00
二、网络投票系统及投票时间：2022 年 4 月 20 日（星期三）通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2022 年 4 月 20 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00
三、现场会议召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88 号南京佳
力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室
四、会议召集人：南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
五、会议主持人：董事长何根林先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止 2022 年 4 月 15 日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员
签到登记；
（二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登
记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）独立董事述职；
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（六）确定计票人、监票人 ；
（七）股东及股东代表现场会议表决；
（八）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（九）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并
后的表决结果；
（十）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）主持人宣布会议闭幕。
议案 1：
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
2021年度，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“佳力图”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章
程》《董事会议事规则》的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认
真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决
议的有效实施，促进公司规范运作，推动各项业务顺利有序开展，有效地保障了
公司和全体股东的利益，使公司持续稳健发展。
现将2021年度公司董事会工作汇报如下：
一、2021年度董事会工作回顾
（一）经营情况
报告期内公司全年实现营业收入6.67亿元，较2020年增长6.68%，归属母公
司股东净利润8514.64万元，较2020年下降26.35%。
2021年公司董事会围绕既定战略目标，充分利用有效资源，推动产品结构
调整，积极拓展新产品、新业务、新市场，优化市场布局，加强品质管理、成本
控制，强化研发工作，加大人才培养力度，提升运营效率，在南京新冠疫情以及
原材料大宗商品价格上行、限电政策等多重困难压力下，仍然取得了一定的经营
成绩。
报告期内公司完成了以下主要工作：
1、重点开拓数据中心节能改造、机房环境一体化产品市场
2021年三季度南京新冠疫情期间，为坚决遏制疫情传播和扩散，公司积极
响应国家政策在疫情期间停工待产以防控疫情，在条件允许的情况下逐步开始恢
复生产秩序，但公司下游企业复工复产时间延迟，公司2021年三季度日常经营
活动受到疫情影响较大，2021年四季度开始加快产品生产、交付，同时大力拓
展业务规模，截止2021年12月31日公司在手订单金额为73,003.61万元。
公司已经实现从“设备单一供应商”到“一体化产品销售商”再到 “一体
化解决方案服务商”的转变，公司在发展过程中逐渐确立了清晰的产品战略，为
客户提供面向双碳政策背景下的绿色节能一体化整体解决方案服务，助力客户实
现高效节能，目前形成了包括风冷直膨氟泵系统、风冷冷冻水系统、水冷冷冻水
系统、间接蒸发冷系统、智能冷站解决方案等在内的水机+末端+RDS系统的一
体化数据中心解决方案，降低机房能耗，打造高效节能的数据中心。
2021年度重点开拓数据中心节能改造、机房环境一体化产品市场，机房环
境一体化产品占公司主营业务收入比重49.25%，机房环境一体化产品毛利率为
31.08%。
2、加强内部控制的执行，完善公司治理
依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等相关法律法规及规范运作指引，加强公司内部控制治理，加强信息披露，
执行和完善管理体系，激励与约束管理体系，品牌管理，资质管理和企业形象、
企业文化管理体系，信息化管理与执行管理和行政管理体系。
3、加快“南京楷德悠云数据中心项目”建设,积极拓展中心项目客户
随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、下一代网络的积极推进，国
内数据中心基础设施市场迎来了前所未有的发展机遇。一方面，基于云计算的数
据中心建设进一步推进，并成为不少政府园区关注引进的重点，另一方面，基于
移动互联网的应用发展迅速，SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加给数据
中心基础设施市场带来了持续的需求。随着数据中心基础设施市场的走强，中国
数据中心基础设施市场增长速度仍保持较高的增长速度，对产品的需求仍然较为
旺盛。公司具有多年的数据中心等精密环境控制领域产品研发制造经验、信息机
房环境保障经验、数据中心基础环境设施维护经验，项目工程实施和售后服务经
验。因此，佳力图在数据中心行业具有先天优势。
南京市人民政府宁委发[ 2020 ]17 号《关于印发应对新冠肺炎疫悄影响新基
建新消费新产业新都市“四新“行动计划的通知》中将“南京楷德悠云数据中心
项目”认定为新基建及关联产业重大项目。
南京楷德悠云数据中心项目于2020年7月29日取得南京市规划和自然资源
局审批通过的《建设工程规划许可证》；2020年11月20日取得南京市发展和改
革委员会《关于南京楷德悠云数据中心项目节能报告的审查意见》，同意该项目
节能报告及南京市节能评审中心出具的评审意见；2021年1月25日取得南京市江
宁区行政审批局审批通过的《建筑工程施工许可证》。
2021年3月1日南京楷德悠云数据中心项目正式开工建设，2021年12月南京
楷德悠云数据中心项目（一期）已经完成土建封顶，目前正在建设实施机电设备
安装。受南京疫情影响项目建设略有延后。
南京楷德悠云数据中心项目设计PUE值为1.25，项目建成后将成为佳力图绿
色节能数据中的示范项目，同时作为公司研发平台能够促进公司产品技术更新升
级，将对公司产业发展产生积极促进。
2021年度楷德悠云目前已就南京楷德悠云数据中心项目与中国联合网络通
信有限公司南京市分公司、北京民商科惠科技有限公司（民生电商控股（深圳）
有限公司全资子公司）等达成了合作意向并签订了合作协议。
4、参股行业内优质企业，促进产业延伸
上海柏逍信息科技有限公司是系佳力图全资孙公司，主要经营业务为电信业
务。2021年12月与上海永高建设有限公司签署协议，同意以人民币2800万元的
受让其持有的上海电信住宅宽频网络有限公司20%股权。
上海电信住宅宽频网络有限公司系中国电信股份有限公司控股子公司，中国
电信股份有限公司持股60%，主要经营业务为基础电信业务，宽带网络的开发，
宽带网络的多媒体信息服务，楼宇智能化建设，网络及电子信息技术咨询服务等。
本次转让后佳力图全资孙公司上海柏逍信息科技有限公司将持有上海电信住宅
宽频网络有限公司20%股权。
上海柏逍信息科技有限公司主要业务定位为电信业务、数据运维、数据服务
平台、边缘计算平台，希望通过本次参股，发挥双方优势，以上海为主要目标市
场在双碳背景下，打造绿色节能一体化大数据解决方案产品体系，拓展数据中心
服务平台业务。
5、加强产品及技术研发，提升核心竞争能力
创新技术研发是保障公司竞争优势的关键。报告期内公司继续加强技术研发
团队建设，加强与高等院校、行业专家等机构、人士的合作，推动尖端理论研究
和实践，依托现有的研发体系，充分发挥节能控制方面的技术优势，加快机房智
能节能管理系统的研制，进一步提高公司产品的性能指标，加强在空调换热器效
率提升、供配电技术方面的基础性研究实力，全面提升公司在机房环境控制一体
化解决方案方面的创新能力，更好更全面地服务于客户。
截止报告期末公司拥有的核心技术有36项，同时有包含带封闭式高效冷却循
环的通信模块、数据中心冷冻站集中控制系统、机房空调VRF系统、CPU液冷技
术、VRF技术在机房空调领域的初级应用等28项在研项目。
（二）报告期内董事会日常工作情况
2021年度公司共召开董事会会议十三次，会议的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的相关规定，作出的会议决议合法、有效。会议审议通过的事项，均由董事会组
织有效实施。
2021年度董事会具体工作情况如下：
1、公司于2021年1月4日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了以
下议案：
（1）《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》
2、公司于2021年1月28日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
以下议案：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》；
（3）《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》；
（4）《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；
（5）《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 》；
（6）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体
承诺的议案》；
（7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》；
（8）《关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的议
案》；
（9）《关于制定<内部问责制度>的议案》；
（10）《关于购买土地使用权的议案》；
（11）《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的议案》；
（12）《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
3、公司于2021年4月15日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
以下议案：
（1）《公司2020年度总经理工作报告》；
（2）《公司2020年度董事会工作报告》；
（3）《公司2020年度独立董事述职报告》；
（4）《公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告》；
（5）《公司2020年年度报告全文及摘要》；
（6）《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（7）《公司2020年度财务决算报告》；
（8）《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；
（9）《2020年度内部控制评价报告》；
（10）《关于公司2021年度向银行申请授信额度的议案》；
（11）《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
（12）《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》；
（13）《公司2021年一季度报告》。
4、公司于2021年4月21日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了
以下议案：
（1）《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就
的议案》；
（2）《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就
的议案》；
（3）《关于2019年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》。
5、公司于2021年5月24日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
以下议案：
（1）《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》；
（2）《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
（3）《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的
议案》；
（4）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体
承诺（修订稿）的议案》。
6、公司于2021年7月19日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了以
下议案：
（1）《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
（2）《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。
7、公司于2021年8月4日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了以
下议案：
（1）《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》；
（2）《关于公司2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；
（3）《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）
的议案》；
（4）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体
承诺（二次修订稿）的议案》。
8、公司于2021年8月23日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了
以下议案：
（1）《公司2021年半年度报告全文及摘要》；
（2）《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（3）《关于公司增加2021年度向银行申请授信额度的议案》。
9、公司于2021年9月28日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了
以下议案：
（1）《关于董事会换届选举的议案》；
（1.1）《提名何根林先生为公司第三届董事会董事候选人》；
（1.2）《提名罗威德先生为公司第三届董事会董事候选人》；
（1.3）《提名潘乐陶先生为公司第三届董事会董事候选人》；
（1.4）《提名王凌云先生为公司第三届董事会董事候选人》；
（1.5）《提名李林达先生为公司第三届董事会董事候选人》；
（1.6）《提名杜明伟先生为公司第三届董事会董事候选人》；
（1.7）《提名唐婉虹女士为公司第三届董事会独立董事候选人》；
（1.8）《提名赵湘莲女士为公司第三届董事会独立董事候选人》；
（1.9）《提名丛宾先生为公司第三届董事会独立董事候选人》；
（2）《关于确认公司第三届董事会独立董事津贴的议案》；
（3）《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
10、公司于2021年10月12日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过
了以下议案：
（1）《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金
管理的议案》。
11、公司于2021年10月25日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过
了以下议案：
（1）《公司2021年三季度报告》。
12、公司于2021年10月29日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了以
下议案：
（1）《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；
（2）《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》；
（3）《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》；
（4）《关于聘任公司总经理的议案》；
（5）《关于聘任公司副总经理的议案》；
（6）《关于聘任公司财务总监的议案》；
（7）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（8）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
13、公司于2021年11月29日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了以
下议案：
（1）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（2）《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年公司共召开一次年度股东大会、四次临时股东大会，公司董事会按
照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，
充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及
全体股东的合法权益。
2021年度股东大会具体工作情况如下：
1、公司于2021年2月22日召开2021年第一次临时股东大会会议，审议通过
了以下议案：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》；
（3）《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》；
（4）《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；
（5）《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
（6）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体
承诺的议案》；
（7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》；
（8）《关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的议
案》。
2、公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会会议，审议通过了以下
议案：
（1）《公司2020年度董事会工作报告》；
（2）《公司2020年度监事会工作报告》；
（3）《公司2020年年度报告全文及摘要》；
（4）《公司2020年度财务决算报告》；
（5）《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；
（6）《关于公司2021年度向银行申请授信额度的议案》；
（7）《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
3、公司于2021年8月4日召开2021年第二次临时股东大会会议，审议通过了
以下议案：
（1）《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
4、公司于2021年10月29日召开2021年第三次临时股东大会会议，审议通
过了以下议案：
非累计投票议案：
（1）《关于确认公司第三届董事会独立董事津贴的议案》；
累积投票议案：
（2）《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》；
（3）《关于选举第三届董事会独立董事的议案》；
（4）《关于选举监事的议案》。
5、公司于2021年12月15日召开2021年第四次临时股东大会会议，审议通
过了以下议案：
（1）《关于续聘会计师事务所的议案》。
（四）董事会及董事会下设各委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重
大事项等，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，为公司的经营发展建言献策，
作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推
动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作
制度》及有关监管要求的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时
参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，并按照有关规定对公司的非
公开发行股票事项、董事和高级管理人员选聘、募集资金使用、股权激励等重大
事项发表了独立意见。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公
司其它事项均未提出异议。
（六）信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息
披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司共披露152份公告，其中临时公告148份，定期报告4份，公
司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（七）投资者关系管理情况
2021年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、专线
邮箱、上证E互动平台等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通，促进投资者对
公司的了解，合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、
座谈、调研等接待工作；同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及
时将相关信息上报上海证券交易所，使公司与投资者之间的保持良性互动关系。
全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积
极参与。力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市
场形象。
2021年，公司召开3次业绩说明会：
2021年4月26日，公司召开2020年度业绩说明会；
2021年9月27日，公司召开2021年半年度业绩说明会；
2021年12月14日，公司召开2021年第三季度业绩说明会。
二、2022年度董事会工作计划
2022年度，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利
益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，不断
完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立
权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，控制经营风险，不断
提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 2：
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
2021年度，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》《证券法》《公司章程》等
法律法规的规定，认真履行监督职责。报告期内，监事会对公司的重大决策事项、
重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、管理层等执
行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期检查公司经营和财务状况，积极
维护全体股东的权益。
2021 年度公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的
规定的规范运作，公司重大事项决策程序合法。公司内控管理制度进一步完善，
公司高级管理人员勤勉尽责，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法
规、公司章程和损害公司利益的行为。
现将 2021 年度公司监事会工作汇报如下：
一、2021 年度监事会工作情况
（一）公司于 2021 年 1 月 4 日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通
过了以下议案：
1、《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。
（二）公司于 2021 年 1 月 28 日召开第二届监事会第二十三次会议，审议
通过了以下议案:
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
6、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承
诺的议案》；
7、 关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的议案》；
8、《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的议案》。
（三）公司于 2021 年 4 月 15 日召开第二届监事会第二十四次会议，审议
通过了以下议案：
1、《公司 2020 年度监事会工作报告》；
2、《公司 2020 年年度报告全文及摘要》；
3、《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
4、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》；
5、《公司 2020 年度财务决算报告》；
6、《2020 年度内部控制评价报告》；
7、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
8、《公司 2021 年一季度报告》。
（四）公司于 2021 年 4 月 21 日召开第二届监事会第二十五次会议，审议
通过了以下议案：
1、《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就
的议案》；
2、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就
的议案》；
3、《关于 2019 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》。
（五）公司于 2021 年 5 月 24 日召开第二届监事会第二十六次会议审议通
过了以下议案：
1、《关于调整公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》；
2、《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议
案》；
4、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承
诺（修订稿）的议案》。
（六）公司于 2021 年 7 月 19 日召开第二届监事会第二十七次会议审议通
过了以下议案：
1、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
（七）公司于 2021 年 8 月 4 日召开第二届监事会第二十八次会议审议通过
了以下议案：
1、《关于调整公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》；
2、《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）
的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承
诺（二次修订稿）的议案》。
（八）公司于 2021 年 8 月 23 日召开第二届监事会第二十九次会议审议通
过了以下议案：
1、《公司 2021 年半年度报告全文及摘要》；
2、《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（九）公司于 2021 年 9 月 28 日召开第二届监事会第三十次会议审议通过
了以下议案：
1、《关于监事会换届选举的议案》；
1.1、《提名王珏女士为公司第三届监事会监事候选人》；
1.2、《提名陈海明先生为公司第三届监事会监事候选人》；
1.3、《提名李洁志女士为公司第三届监事会监事候选人》。
（十）公司于 2021 年 10 月 12 日召开第二届监事会第三十一次会议审议通
过了以下议案：
1、《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管
理的议案》。
（十一）公司于 2021 年 10 月 25 日召开第二届监事会第三十二次会议审议
通过了以下议案：
1、《公司 2021 年三季度报告》。
（十二）公司于 2021 年 10 月 29 日召开第三届监事会第一次会议审议通过
了以下议案：
1、《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
二、公司运作情况
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，列席了历次董事会会议，对公司
规范运作情况、财务状况、公司董事、高级管理人员履行职责情况、关联交易、
等事项进行了认真监督检查，发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
2021 年度，公司监事会依法对公司运作情况和董事、高级管理人员履职情
况进行了全程监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和
经营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司
章程》的有关规定；公司已建立了比较完善的内部控制制度并得到了有效执行，
防止了经营管理风险，公司董事及高级管理人员在履行公司职务时均能廉洁守
法，尽职尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东利
益的行为。
（二）检查公司财务情况
2021 年度，监事会对公司的财务状况进行了全程检查、监督，并认真审核
了公司各定期报告以及财务报告。通过认真、细致的检查，公司监事会认为，公
司财务制度健全、运作规范，公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成
果。担任上市专项审计和 2021 年度审计工作的天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司出具了标准无保留意见审计报告，该报告真实、客观、公允地反映了
公司的财务状况和经营成果。公司 2020 年度实施的利润分配方案，以及本次拟
提交董事会审议、监事会审核的 2021 年度利润分配预案，兼顾了公司及所有股
东的利益。
（三）募集资金的存放与实际使用情况
监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在
损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。
公司 2021 年 1 月 4 日召开第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于
使用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对总
额不超过 2.3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。
监事会认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前
提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，
有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变
相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
公司 2021 年 10 月 12 日召开第二届监事会第三十一次会议审议通过了《关
于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司及子公司对总额不超过 2.4 亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理
财产品的投资期限不超过 12 个月，该额度在董事会审议通过之日起 12 个月内
可循环滚动使用。
监事会认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前
提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，
有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变
相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
（四）募集资金投资项目建设情况
2021 年 1 月 28 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的议案》。同意将“年
产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水机组建设项目” 投资总额由 19,530.00
万元追加至 25,530.00 万元，同时将首发募集资金投资项目“年产 3900 台精密
空调、150 台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）
研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至 2022 年 12 月 31 日。
监事会认为：本次公司调整“年产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水机
组建设项目”建设投资金额及项目结构，有利于募集资金更合理地使用，符合公
司业务发展的实际状况，不会对募集资金投资项目实施效果产生实质性影响，同
时公司根据当前项目的实际建设情况和投资进度，延长募集资金投资项目实施期
限是根据项目实际情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，
不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，也不会对公司
的财务状况和经营成果造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。
2021 年 1 月 28 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的议案》。同意调整可转债募
集资金投入实施主体的方式，调整后公司以可转换公司债券募集资金向全资子公
司南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”或“全资子公司”）增资
6,509 万元，以自有资金增资 716 万元，增资价格为 1 元/注册资本。同时使用
可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币
22,819.4 万元，自董事会决议生效日起不再收取利息，专项用于“南京楷德悠
云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。
监事会认为：公司本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式系公
司对可转债募集资金投入实施主体方式的改变，未改变募集资金用途，不影响募
集资金项目的正常实施，未损害上市公司股东及债券持有人利益。本次募集资金
项目实施方式变更，符合公司发展规划，不会对公司目前的生产经营造成重大影
响，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。
（五）限制性股票股权激励相关事项
2021 年 4 月 21 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》《关
于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》《关
于 2019 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》。
监事会认为：公司激励对象本次解除限售资格合法、有效，公司 2018 年限
制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件、2018 年限制性股票激励计划
预留授予部分第二期解锁条件、2019 年限制性股票激励计划第二期解锁条件已
全部成就，根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权，2019 年第一次临时股
东大会授权，同意按照公司《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的激励对象限制性股票办理解锁相
关手续。
（六）公司非公开发行股票情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
和《公司章程》的相关规定，监事会认为：公司本次非公开发行股票的相关事项
符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的行为。
三、2022 年度监事会工作重点
2022 年，公司监事会将继续加强自身学习，忠实勤勉地履行职责，强化监
督管理职能，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实
维护公司以及全体股东的合法权益。上述议案已经公司第三届监事会第四次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上述议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 3：
公司 2021 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表:
《公司2021年年度报告》全文及摘要已经披露，具体内容详见刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京佳力图机房环境技术股份有限公
司2021年年度报告》及摘要。
具体详见公司于2022年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 4：
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
2021 年度，在公司董事会的领导下，公司继续坚持加大新产品和市场开拓
力度、丰富产品类型、加强内部管理，报告期内，公司实现营业总收入 66,700.90
万元，比上年同期增长 6.68%；实现利润总额 9,962.50 万元，比上年同期下降
22.88%；实现归属于母公司股东净利润 8,514.64 万元，比上年同期下降 26.35%，
实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 8,286.53 万元，比上年同期下降
25.36%。现将 2021 年度财务决算的有关情况报告如下：
一、合并报表范围及 2021 年度公司财务报表的审计情况
(一)2021 年度公司合并报表范围
母公司：南京佳力图机房环境技术股份有限公司；
全资子公司：南京楷德悠云数据有限公司；
全资子公司：南京壹格软件技术有限公司；
全资子公司：上海柏逍信息科技有限公司。母公司于 2021 年 4 月购买上海
柏逍信息科技有限公司 100%股权，按照协议价格为 10 万元整，母公司在 2021
年 4 月支付对价，并于当月完成工商变更手续。
(二)2021 年度公司财务报表审计情况
本公司 2021 年度财务报表经由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了天衡审字（2022）00426 号标准无保留意见的审计报告，本公司财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司 2021 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况，2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。
二、经营期主要财务数据
（一）主要财务数据和指标
单位：万元 币种：人民币
增减幅度
利润表项目 2021 年度 2020 年度
(%)
营业收入 66,700.90 62,525.94 6.68
利润总额 9,962.50 12,917.76 -22.88
归属于上市公司股东的净利润 8,514.64 11,561.49 -26.35
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
8,286.53 11,101.84 -25.36
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 7,393.07 2,725.26 171.28
基本每股收益(元) 0.39 0.54 -27.78
加权平均净资产收益率(%) 8.65 13.5 -4.85
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 197,847.20 165,412.40 19.61
负债总额 96,112.28 69,954.28 37.39
归属于上市公司股东的所有者权益 101,734.91 95,209.17 6.85
(二)2021 年度财务状况分析
1．2021 年度资产变动情况
单位：万元 币种：人民币
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
期末数占总 期末数占总
项目 增减幅度
金额 资产的比重 金额 资产的比重
(%)
（%） （%）
货币资金 81,767.04 41.33 65,820.53 39.79 24.23
交易性金融资产 20,136.36 10.18 29,084.09 17.58 -30.77
应收票据 360.56 0.18 0.00 0.00 不适用
应收账款 22,920.94 11.59 25,130.79 15.19 -8.79
应收款项融资 49.00 0.02 0.00 0.00 不适用
预付款项 273.19 0.14 119.87 0.07 127.92
其他应收款 646.03 0.33 670.42 0.41 -3.64
存货 24,088.58 12.18 22,775.31 13.77 5.77
合同资产 6,346.47 3.21 0.00 0.00 不适用
其他流动资产 1,593.72 0.81 322.98 0.20 393.44
长期股权投资 5,766.60 2.91 2,374.99 1.44 142.81
固定资产 7,173.96 3.63 7,413.27 4.48 -3.23
在建工程 13,459.44 6.80 2,166.87 1.31 521.15
无形资产 5,927.31 3.00 6,086.25 3.68 -2.61
递延所得税资产 1,572.29 0.79 1,857.23 1.12 -15.34
其他非流动资产 5,765.70 2.91 1,589.80 0.96 262.67
资产总计 197,847.20 100.00 165,412.40 100.00 19.61
主要变动科目说明：
1）交易性金融资产减少 30.77%，主要系理财到期所致。
2）应收票据增加，主要系票据增加所致。
3）应收款项融资增加，主要系票据增加所致。
4）预付款项增加 127.92%，主要系预付货款所致。
5）合同资产增加，主要系按照新准则调整所致。
6）其他流动资产增加 393.44%，主要系子公司楷德悠云基建进项留抵所致。
7）长期股权投资增加 142.81%，主要系投资联营企业所致。
8）在建工程增加 521.15%，主要系数据中心项目推进所致。
9）其他非流动资产增加 262.67%，主要系数据中心项目推进所致。
2.2021 年度负债变动情况
单位：万元 币种：人民币
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
期末数占总 期末数占总 增减幅度
项目
金额 负债的比重 金额 负债的比重 (%)
（%） （%）
短期借款 20,007.34 20.82 6,000.00 8.58 233.46
应付票据 1,210.80 1.26 3,386.94 4.84 -64.25
应付账款 20,706.52 21.54 17,824.89 25.48 16.17
合同负债 8,383.35 8.72 7,552.49 10.80 11.00
应付职工薪酬 1,998.90 2.08 1,869.37 2.67 6.93
应交税费 1,513.94 1.58 1,196.85 1.71 26.49
其他应付款 2,936.39 3.06 3,786.12 5.41 -22.44
其他流动负债 500.67 0.52 19.05 0.03 2,527.93
长期借款 10,008.37 10.41 0.00 0.00 不适用
应付债券 26,106.04 27.16 25,086.25 35.86 4.07
预计负债 523.01 0.54 807.92 1.15 -35.26
递延收益 2,182.86 2.27 2,403.39 3.44 -9.18
递延所得税负债 34.09 0.04 21.02 0.03 62.15
负债合计 96,112.28 100.00 69,954.28 100.00 37.39
主要变动科目说明：
1）短期借款增加 233.46%，主要系为数据中心基建投资做准备所致。
2）应付票据减少 64.25%，主要系票据兑付所致。
3）其他流动负债增加，主要系按准则要求对未终止确认的商业汇票列示。
4）长期借款增加，主要系增加借款所致。
5）预计负债减少 35.26%，主要系对三包期产品系统升级维护所致。
6）递延所得税负债增加 62.15%，主要系交易性金融资产的公允价值变动
所致。
(三)2021 年度实现经济效益情况
报告期内，公司实现营业总收入 66,700.90 万元，比上年同期增长 6.68%；
实现归属于母公司股东净利润 8,514.64 万元，比上年同期下降 26.35%。
单位：万元 币种：人民币
2021 年度 2020 年度
项目 本期占营业收 本期占营业收 增减幅度(%)
金额 金额
入比重 入比重
营业收入 66,700.90 100.00% 62,525.94 100.00% 6.68
减：营业成本 44,646.30 66.94% 37,821.58 60.49% 18.04
税金及附加 624.00 0.94% 396.53 0.63% 57.36
销售费用 5,739.94 8.61% 4,985.87 7.97% 15.12
管理费用 2,328.96 3.49% 3,039.43 4.86% -23.38
研发费用 3,184.47 4.77% 3,275.20 5.24% -2.77
财务费用 480.86 0.72% -222.92 -0.36% 315.72
加：其他收益 549.51 0.82% 723.59 1.16% -24.06
投资收益 1,290.53 1.93% 952.72 1.52% 35.46
公允价值变动收益 52.26 0.08% -133.36 -0.21% 139.19
信用减值损失 -70.42 -0.11% -923.88 -1.48% -92.38
资产减值损失 -1,453.36 -2.18% -805.91 -1.29% 80.34
资产处置收益 -166.74 -0.25% -8.91 -0.01% 1,771.60
加：营业外收入 90.73 0.14% 21.18 0.03% 328.45
减：营业外支出 26.38 0.04% 137.91 0.22% -80.87
减：所得税费用 1,447.85 2.17% 1,377.97 2.20% 5.07
净利润 8,514.64 12.77% 11,539.78 18.46% -26.21
归属于上市公司股东的净
8,514.64 12.77% 11,561.49 18.49% -26.35
利润
主要变动科目说明：
1）报告期内，税金及附加较上年同期增加 57.36%，主要系 2021 年开票增
加所致。
2）报告期内，财务费用较上年同期增加 315.72%，主要系可转债利息所致。
3）报告期内，投资收益较上年同期增加 35.46%，主要系 2021 年公司为提
高资金收益将 2020 年度定期存单改为保本理财产品增加所致。
4）报告期内，公允价值变动收益较上年同期增加 139.19%，主要系期末保
本理财产品持有期较长所致。
7）报告期内，信用减值损失较上年同期减少 92.38%，主要系按照新准则
应收账款部分调整至合同资产所致。
8）报告期内，资产减值损失较上年同期增加 80.34%，主要系按照新准则
应收账款部分调整至合同资产所致。
9）报告期内，资产处置收益较上年同期增加，主要系固定资产处置差异所
致。
10）报告期内，营业外收入较上年同期增加，主要系客户赔付合同违约金所
致。
11）报告期内，营业外支出较上年同期减少，主要系 2020 年疫情捐赠所致。
12）报告期内，净利润较上年同期下降，主要原因系：
2021 年度，在全球新冠疫情及能源紧张的大环境下，公司面对着疫情停工
待产、限电限产、疫情延时交付验收的各种困难，随着市场规模的不断扩大，国
内机房空调市场竞争较激烈，通讯行业及大型集团的集中采购更进一步带动市场
竞争，每年都有新的厂家加入，机房空调市场竞争日益激烈，公司加大新产品研
发及现有产品工艺改进，提供订制化的解决方案，满足客户的个性化需求，同时
开展多行业多渠道的市场营销模式，提升公司业务收入，公司 2021 年产量
11,468.00 台，较 2020 年增长 48.03%，营业收入仅增长 6.68%。
2021 年公司也面临着原材料价格特别是大宗商品价格持续上涨，原材料成
本占公司营业成本平均比例达 70%以上，是公司产品成本的主要组成部分，铜、
镀锌钢板在 2021 年度一直呈现上涨趋势，采购价格较 2020 年上涨了 20%-40%，
导致公司成本呈现大比例增长。
虽然三季度经营活动受到疫情停产及限电限产的重大影响，公司仍然以全薪
稳定团队，并且在四季度迅速恢复并加大力度投入生产、确保交付，同时大力拓
展市场业务规模，截止 2021 年 12 月 31 日公司在手订单为 73,003.61 万元。
(四)2021 年度现金流量变动情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2021 年度 2020 年度 增减幅度(%)
一、经营活动产生的现金流量：
其中：经营活动现金流入小计 71,028.48 56,161.69 26.47
其中： 经营活动现金流出小计 63,635.41 53,436.43 19.09
经营活动产生的现金流量净额 7,393.07 2,725.26 171.28
二、投资活动产生的现金流量：
其中：投资活动现金流入小计 128,382.34 45,981.22 179.21
其中：投资活动现金流出小计 131,460.13 38,773.04 239.05
投资活动产生的现金流量净额 -3,077.79 7,208.17 -142.70
三、筹资活动产生的现金流量：
其中：筹资活动现金流入小计 46,500.00 35,975.00 29.26
其中：筹资活动现金流出小计 29,051.76 12,003.64 142.02
筹资活动产生的现金流量净额 17,448.24 23,971.36 -27.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 21,763.52 33,904.79 -35.81
主要变动科目说明：
1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系公司加
强客户合同质量管理所致。
2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系工程逐步
推进及联营企业投资所致。
3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系 2020 年
发行可转债及 2021 年为楷德悠云项目基建做准备所致。
(五)2021 年度股东权益变动情况
单位：万元 币种：人民币
其他权益工
项目 股本 资本公积 库存股 盈余公积 未分配利润
具
上年年末余
21,691.13 4,722.59 41,867.63 3,184.99 4,515.88 25,596.92
额
增加：净利润 8,514.64
增加：所有者
0.69 -2.55 270.83 -3,165.06
投入资本
增加：资本公
积转增资本
减少：提取盈
651.17 -651.17
余公积
减少：对所有
者（或股东） -5,422.93
的分配
本期期末余
21,691.82 4,720.04 42,138.46 19.92 5,167.06 28,037.46
额
库存股减少系限制性股票解禁所致，期末库存股余额系未达到解锁条件的限
制性股票尚未注销所致。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 5：
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表:
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现
净利润85,146,446.40元，其中归属上市公司股东的净利润85,146,446.40元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求
及《公司章程》的规定、中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公
司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务
发展需要，公司董事会拟以2021年12月31日公司总股本216,918,189股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计派发现金股利人民币
54,229,547.25元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积金
转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为303,685,464股，注
册资本变更为303,685,464元，同时提请股东大会授权董事会根据权益分派情况
修改公司章程。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，每股转增
比例不变, 相应调整转增总股数。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整
情况。
具体详见公司于2022年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 6：
关于公司 2022 年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表:
为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司拟向招商银
行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司南京城南支行、上海浦东发展
银行南京分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行、中国民生银行股份
有限公司南京分行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中国建设银行南京城南
支行、宁波银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京紫东支行、
中国农业银行股份有限公司南京江宁支行、中国工商银行股份有限公司南京城南
支行、华夏银行股份有限公司南京分行江宁支行申请综合授信额度，具体情况预
计如下：
序号 授信人 授信额度（万元） 期限
1 招商银行股份有限公司南京分行 20,000 一年
2 中国银行股份有限公司南京城南支行 30,000 一年
3 上海浦东发展银行南京分行 20,000 一年
4 中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行 20,000 一年
5 中国民生银行股份有限公司南京分行 20,000 一年
6 交通银行股份有限公司江苏省分行 20,000 一年
7 中国建设银行南京城南支行 10,000 一年
8 宁波银行股份有限公司南京分行 10,000 一年
9 南京银行股份有限公司南京紫东支行 10,000 一年
10 中国农业银行股份有限公司南京江宁支行 20,000 一年
11 中国工商银行股份有限公司南京城南支行 20,000 一年
12 华夏银行股份有限公司南京分行江宁支行 10,000 一年
合计： 210,000 -
公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，并将根据银行授信审
批情况和批准时间选择授信银行，向是十二家银行申请的授信额度最终以银行实
际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确认。
本次申请授信额度事项，需提交公司2021年度股东大会审议批准，并提请
股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额
度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、
协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 7：
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表:
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《南京佳力图机房
环境技术股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》，并聘请天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体详见公司于2022年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 8：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表:
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）在执行2021
年度审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实
地开展审计工作，利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年
审机构的职责，较好地完成了2021年度各项审计工作。
为确保公司2022年度财务及内部控制审计工作的顺利进行及审计工作的连
续性，公司拟继续聘任天衡事务所为公司2022年度审计机构，从事公司2022年
度财务报告审计及内部控制审计等相关业务，本期审计费用预计为50万元，其中
财务审计费用40万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税），与去年费
用相同，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权
公司管理层办理并签署相关服务协议等事项。
具体详见公司于2022年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 9：
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表:
为提高公司及闲置自有资金的使用效率，增加流动资金存款收益率，在不影
响公司主营业务正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，公司拟
使用最高额不超过人民币6亿元的自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、
流动性好、稳健型的短期理财产品，单项产品期限最长不超过12个月的理财产品，
在上述额度内，资金可循环滚动使用。
本次使用部分自有资金进行现金管理事项的期限为股东大会审议通过之日
起十二个月内，并授权董事长在以上额度内具体实施本次现金管理的相关事宜、
签署相关合同文件,具体如下：
一、本次使用部分自有资金进行现金管理的基本情况
为提高公司闲置自有资金的使用效率，增加流动资金存款收益率，在不影响
公司主营业务正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，合理利用
暂时闲置自有资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的投资回报。
1、资金来源及额度
公司拟对总额不超过6亿元的自有资金进行现金管理。在上述额度内，购买
理财产品的资金可在投资期限内滚动使用。
2、投资期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过
12个月。
3、投资品种
安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品。
以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金
和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。投资产品需
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定。
4、具体实施方式
在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。
5、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时披露公司购买
理财产品的具体情况。
二、风险控制措施
1、在保证流动性和资金安全的前提下，公司严格筛选投资对象，选择安全
性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，总体风险可控。
2、公司应及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利
因素，将及时采取相应措施，控制投资风险保证资金安全。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义
务。
三、现金管理对公司经营的影响
本次现金管理是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，目的是提高资
金使用效率，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常
发展。通过对暂时闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于获得一定的
投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资
回报。
四、风险提示
本次自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，
属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不
排除该项投资可能受到市场波动的影响。
具体详见公司于2022年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 10：
关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案
各位股东及股东代表:
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“佳力图”或“公司”）于
2018 年 5 月，通过公开竞价方式取得位于江苏省南京市江宁区嘉业路以西，紫
金三路以北编号 NO.江宁 2018GY12 地块的土地使用权，土地面积 32747.5 平
方米，2018 年 8 月经南京市国土资源局江宁分局“江宁国土资【2018】265 号”
《关于同意变更江宁区嘉业路以西紫金三路以北地块（NO.江宁 2018GY12）受
让人的批复》批准，同意该地块受让人变更为公司子公司“南京楷德悠云数据有
限公司”。根据公司战略发展的需要，公司拟与南京未来科技城管理委员会签署
《投资协议》在该地块投资建设总容量 8400 机柜数据中心项目，促进公司在大
数据服务产业下游的延伸发展，并进一步加大核心技术的研发。
公司于 2019 年 10 月 31 日召开 2019 年第三次临时股东大会审议，审议通
过了《关于拟投资建设“南京楷德悠云数据中心项目”的议案》，项目具体内容
如下：
一、项目基本概况
项目名称：南京楷德悠云数据中心项目
项目实施主体：南京楷德悠云数据有限公司
南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”）系公司全资子公司，成
立于 2017 年 6 月 22 日，注册地址位于南京市江宁区秣陵街道秣周东路 12 号
南京未来科技城，注册资本 10000 万元，主营业务为数据处理、信息技术、软
件技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务。
项目投资金额：15 亿元人民币，其中土地厂房及配套设施等投资约为人民
币 3 亿元，设备投资约为人民币 12 亿元。
项目实施地点：江苏省南京市（NO.江宁 2018GY12 地块）
项目预期建设周期：42 个月，分三期实施。
第一期规划建设 2800 架标准服务器 20A 机柜，计划建设期 12 个月，第二
期规划建设 2800 架标准服务器 20A 机柜，计划建设期 12 个月，第三期规划建
设 2800 架标准服务器 30A 机柜，计划建设期 18 个月。
二、可转换公司债券募集资金使用进度
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326 号）核准，南京佳
力图机房环境技术股份有限（以下简称“公司”或“佳力图”）向社会公开发行可转
换公司债券，共计募集资金人民币 30,000.00 万元，扣除各项发行费用后, 募集
资金净额为 29,328.40 万元。
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商
于 2020 年 8 月 5 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天衡验字（2020）00088 号《验资报告》。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为楷德悠云，为
推进募集资金投资项目实施，公司于 2020 年 9 月 21 日召开第二届董事会第二
十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债
券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》，同意以可转换
公司债券募集资金向控股子公司南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠
云”或“控股子公司”）增资 6,509 万元，增资价格为 1 元/注册资本。同时使用可
转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币 22,819.4
万元，借款年利率为 6%，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集
资金项目实施。
公司于 2021 年 1 月 28 日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实
施方式的议案》，同意调整可转债募集资金投入实施主体的方式，调整后公司以
可转换公司债券募集资金向楷德悠云增资 6,509 万元，以自有资金增资 716 万
元，增资价格为 1 元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云
提供借款，借款总金额不超过人民币 22,819.4 万元，自董事会决议生效日起不
再收取利息，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 9,570.02 万元，占募
集资金净额的 32.63%，公司使用募集资金具体情况如下表：
单位：万元 币种：人民币
序号 项目名称 募集资金投资额 累计投资金额 投入进度
1 南京楷德悠云数据中心项目（一期） 29,328.40 9,570.02 32.63%
合计 29,328.40 9,570.02 32.63%
三、南京楷德悠云数据中心项目建设进度
南京楷德悠云数据中心项目于 2020 年 7 月 29 日取得南京市规划和自然资
源局审批通过的《建设工程规划许可证》；2020 年 11 月 20 日取得南京市发展
和改革委员会《关于南京楷德悠云数据中心项目节能报告的审查意见》，同意该
项目节能报告及南京市节能评审中心出具的评审意见；2021 年 1 月 25 日取得
南京市江宁区行政审批局审批通过的《建筑工程施工许可证》。
2021 年 3 月 1 日南京楷德悠云数据中心项目正式开工建设，2021 年 12 月
南京楷德悠云数据中心项目（一期）已经完成土建封顶，目前正在建设实施机电
设备安装。
四、本次延长募集资金投资项目实施期限的具体情况及原因
公司建立了健全的募集资金管理制度，审慎使用募集资金。本次募集资金投
资项目虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到市场环境等多方面因素
影响，2021 年三季度南京疫情及限电情况对项目建设进度造成了影响，为了维
护全体股东和公司利益，根据本次募集资金投资项目的资金使用情况和进度，结
合公司实际业务和市场需求状况，经过谨慎研究，公司决定延长募集资金投资项
目实施期限。
公司拟将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目
（一期）”达到预定可使用状态实施期限延期至 2022 年 9 月 30 日。
将“南京楷德悠云数据中心项目（二期）”达到预定可使用状态实施期限延
期至 2023 年 6 月 30 日，“南京楷德悠云数据中心项目（三期）”达到预定可
使用状态实施期限延期至 2023 年 12 月 31 日。
五、本次南京楷德悠云数据中心项目实施期限对公司的影响
本次延长南京楷德悠云数据中心项目实施期限，不属于募集资金投资项目的
实质性变更，募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变。公司本次延
长募集资金投资项目实施期限有利于募集资金投资项目的合理推进，是公司根据
项目实施进展情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，同
时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
具体详见公司于2022年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 11：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
一、变更注册资本情况
（一）可转换公司债券转股情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1326 号）核准，南京
佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 30 日公开
发行了 300.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 30,000.00 万
元，发行期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]270 号文同意，公
司本次发行的 30,000 万元可转换公司债券已于 2020 年 8 月 21 日起在上海证券
交易所上市交易，债券简称“佳力转债”，债券代码“113597”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《南京佳力图机房环境
技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“佳力转债”
自 2021 年 2 月 5 日起可转换为公司股份。
佳力转债自 2021 年 2 月 5 日至 2021 年 12 月 31 日期间，累计有 162,000
元转换成公司股份，因转股形成的股份数量为 6909 股，本次可转债转股后，公
司总股本由 216,911,280 股（其中有限售条件流通股 4,194,580 股，无限售条件
流通股 212,716,700 股）变更为 216,918,189 股（其中有限售条件流通股 27,540
股，无限售条件流通股 216,890,649 股）。
（二）2021 年度利润分配预案
公司董事会拟以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 216,918,189 股为基数，以
资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，转增完成后，公司股本变更为
303,685,464 股，注册资本变更为 303,685,464 元，同时提请股东大会授权董事
会根据权益分派情况修改公司章程。
二、修订《公司章程》部分条款情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）和
《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等相关规定，公司因可
转换公司债券转股及 2021 年度利润分配预案相关事宜，现拟对《公司章程》部
分条款进行修订，具体内容如下：
修改前内容 修改后内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
21,691.128 万元。 30,368.5464 万元。
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
21,691.128 万股，均为人民币普通股。 30,368.5464 万股，均为人民币普通股。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修改后的注册资本、股本
总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记
证明》为准。本次修改公司章程事项，需提交公司2021年年度股东大会审议批
准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章
程备案等事宜。
具体详见公司于2022年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2021 年度独立董事述职报告（离任独立董事）
我们作为南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司独立董事
工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，在 2021 年度工作中，忠实履
行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表
独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2021 年
度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司于 2018 年 10 月 24 日召开 2018 年第三次临时股东大会选举公司第二届
董事会三名独立董事，分别为张明燕女士、戴建军先生、包文兵先生，任期至第
二届董事会届满。
公司独立董事简介如下：
1、张明燕女士，中国国籍，无境外永久居住权，1956 年生，本科学历，
会计学教授。曾任中国兵工会计学会华东分会秘书长、《兵工会计》杂志主
编、澳门科技大学特聘教授、江苏省会计教授联谊会理事、南京大学会计学
专业指导委员会委员。1982 年 7 月至 2004 年 11 月任南京理工大学教师、
会计系副主任、会计系主任；2004 年 11 月至 2014 年 1 月任南京理工大学
泰州科技学院常务副院长；2014 年 1 月至 2014 年 12 月，任南京工业大学
浦江学院副院长；2014 年 12 月至今，任苏州高博软件技术职业学院继续教
育学院院长、副校长。2012 年 10 月至 2018 年 10 月 11 日任南京栖霞建设
股份有限公司独立董事。2016 年 3 月至今，任北方光电股份有限公司独立董
事。2016 年 12 月至今，任光大永明人寿保险有限公司独立董事。2018 年
12 月至今任新亚强硅化学股份有限公司独立董事。2021 年 2 月至今，任无
锡先导智能装备股份有限公司。2015 年 10 月至今，任南京佳力图机房环境
技术股份有限公司独立董事。
2、戴建军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生，硕士学历，
律师，江苏省法学会港澳台法律研究会理事。1991 年 7 月至 1996 年 9 月，
任东南大学校机关副科长；1996 年 10 月至今，任江苏致邦律师事务所律师。
现任南京三宝科技股份有限公司监事、南京中住置业有限公司监事、南京合
玉信置业有限公司执行董事。2015 年 10 月至今任南京佳力图机房环境技术
股份有限公司独立董事。
3、包文兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年生，管理科学
与工程博士，副教授。历任南京理工大学经济管理学院教师，系主任助理，
现为南京理工大学经济管理学院副教授，同时担任中国管理科学学会高级会
员，澳门科技大学兼职教授,江苏现代投资公司高级顾问，江苏益生园健康产
业股份公司董事，江苏弘业股份公司独立董事。2017 年 4 月至今，任南京佳
力图机房环境技术股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未
在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事履职情况
2021 年度，公司共计召开 13 次董事会，5 次股东大会，9 次董事会审计委员
会，2 次董事会提名委员会，2 次董事会薪酬与考核委员会，1 次董事会战略委员
会。其中，第二届董事会召开了 11 次董事会，7 次董事会审计委员会，1 次董事
会提名委员会，1 次董事会薪酬与考核委员会。公司董事会、股东大会的召集召
开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅了公司所提供的上述各项会议的会议
资料，了解公司的经营情况，从各自的专长方面出发，提出建设性意见或建议。
充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责。
2021 年度出席董事会会议及股东大会会议情况如下：
出席董事会次数
独立董事姓名 2021 年在任时间 出席股东大会次数
现场 通讯
张明燕 1 至 10 月 4 7 3
戴建军 1 至 10 月 5 6 3
包文兵 1 至 10 月 4 7 2
2021 年度出席委员会会议情况如下：
会议名称 独立董事姓名 2021 年在任时间 出席会议次数
张明燕 1 至 10 月 7
董事会审计委员会
包文兵 1 至 10 月 7
戴建军 1 至 10 月 1
董事会提名委员会
包文兵 1 至 10 月 1
张明燕 1 至 10 月 1
董事会薪酬与考核委
员会
包文兵 1 至 10 月 1
（二）会议表决情况
作为独立董事，我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用各自的专业知
识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司非
独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司
董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报表年度审计等重大事项
进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2021 年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟
通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状
况，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公
司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事履职具体关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的
情况。公司按照规定严格控制对外担保风险，报告期内，公司及子公司无对外担
保情况。
（二）募集资金的存放与实际使用情况
我们认为，公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2021 年 1 月 4 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于使
用部分闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司滚动使
用最高额不超过人民币 2.3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型
理财产品。
公司已于 2021 年 12 月 30 日，将上述董事会审议通过的闲置募集资金购买
理财产品本金与收益全部归还至募集资金账户。
我们认为，公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集
资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司拟对总额不超过 2.3 亿元
的闲置募集资金进行现金管理，适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本
约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品，符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《南
京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，在保障资
金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定
的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，
也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全
体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
综上，我们同意该议案。
2021 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，
公司及子公司拟对总额不超过 2.4 亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财
产品的投资期限不超过 12 个月。该额度在董事会审议通过之日起 12 个月内可
循环滚动使用。
我们认为，公司及子公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、
公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司拟对总
额不超过 2.4 亿元的闲置募集资金进行现金管理适时投资安全性高、流动性好、
发行主体有保本约定、单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，符合《上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《南京佳力
图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全
的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财
产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不
存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股
东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
综上，我们同意该议案。
（三）募集资金投资项目建设情况
1、2021 年 1 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限的议案》。本次
调整将项目投资总额由 19,530.00 万元追加至 25,530.00 万元，增加的工程建设
其他费用 6,000 万元拟用于购置土地，其余建设内容不变。募集资金投资项目“年
产 3900 台精密空调、150 台磁悬浮冷水机组建设项目”、“智能建筑环境一体
化集成方案（RDS）研发项目” 达到预定可使用状态实施期限延期至 2022 年
12 月 31 日。
公司调整部分首发募集资金投资项目建设内容及延长实施期限，是基于公司
长期发展和整体规划，结合募集资金项目实际实施进展做出的谨慎决定，募集资
金投资项目实施主体、投资方向均保持不变，不会对公司的正常经营产生不利影
响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符
合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管
理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、2021 年 1 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的议案》。同意调整可转
债募集资金投入实施主体的方式，调整后公司以可转换公司债券募集资金向全资
子公司南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”或“全资子公司”）
增资 6,509 万元，以自有资金增资 716 万元，增资价格为 1 元/注册资本。同时
使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币
22,819.4 万元，自董事会决议生效日起不再收取利息，专项用于“南京楷德悠
云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。
公司本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式系公司对可转债
募集资金投入实施主体方式的改变，未改变募集资金用途，不影响募集资金项目
的正常实施，未损害上市公司股东及债券持有人利益。本次募集资金项目实施方
式变更，符合公司发展规划，不会对公司目前的生产经营造成重大影响，符合《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关法规和规范性文件的规定。
综上，我们同意该议案。
（四）董事提名以及薪酬情况
公司第二届董事会于 2021 年 10 月 24 日起届满，2021 年 9 月 28 日公司召
开第二届董事会第三十三次会议，提名公司第三届董事会董事。
我们认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业
素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知
识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》
规定的不得任职的情形，亦不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解
除的情形；任职资格符合《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所的有关规
定；独立董事候选人与公司之间不存在任何影响其独立性的关系。
因此，我们同意提名何根林先生、罗威德先生、潘乐陶先生、王凌云先生、
李林达先生、杜明伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意唐婉虹女
士、赵湘莲女士、丛宾先生为公司第三届董事会独立董事候选人，上述议案经公
司第二届董事会第三十三次会议审议通过，会议召开程序、表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2021 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于确认公司第三届董事会独立董事津贴的议案》。
我们认为，本次独立董事津贴的制定标准是依据同行业上市公司津贴水平并
结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业、规模而制定，有利于调动公司独
立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要。
制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关
法律、法规等的规定。
综上所述，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司完成了 2020 年度利润分配工作，以公司总股本 216,917,199
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），共计派发现金股
利人民币 54,229,299.75 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
我们认为：该预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司
长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律
法规以及《公司章程》的规定。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《股票发行与交易管理
暂行条例》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公
平、公正”的三公原则。我们对公司 2021 年的信息披露情况进行了监督，我们
认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本报告期内，公司共召开 13 次董事会、14 次专门委员会会议，其中第二届
公司共召开 11 次董事会、9 次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会
的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》
等规章 制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、
有效。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》
及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制
体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受
控状态。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）限制性股票股权激励相关事项
2021 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》《关
于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》《关
于 2019 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》。
我们认为，《激励计划》2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期
解锁条件、2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件、2019 年
限制性股票激励计划第二期解锁条件已全部成就，同意按照《激励计划》的有关
规定，为符合解锁条件的激励对象办理解锁相关手续。
（十一）公司非公开发行股票情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规和《公司章程》的相关规定，我们针对公司第二届董事会第二十六次会议、第
二届董事会第二十九次会议和第二届董事会第三十一次会议审议的非公开发行
股票相关事项发表了独立意见，我们认为公司本次非公开发行股票相关事项符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，本次发行的方案切实可行，符合公司的长
远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的行为。
四、总体评价和建议
2021 年，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司独立
董事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，积极有效地履行了独立董
事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资
料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有
建设性的意见，坚决维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
具 体 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已分别经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
独立董事：张明燕 戴建军 包文兵
2021 年度独立董事述职报告（现任独立董事）
我们作为南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届
董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司独立
董事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，在 2021 年度工作中，忠
实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事
项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就
2021 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司于 2021 年 10 月 29 日召开 2021 年第三次临时股东大会选举公司第三
届董事会三名独立董事，分别为唐婉虹女士、赵湘莲女士、丛宾先生，任期至
第三届董事会届满。
公司独立董事简介如下：
1、唐婉虹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年生，研究生学
历，会计学副教授，先后毕业于东北财经大学和南京理工大学。现任教于南
京理工大学，副教授、硕士生导师。南京理工大学紫金工商教育中心主任，
主管 EMBA、MBA、MPAcc、MEM 等专业学位研究生的招生与培养工作。
1988 年至 1990 年任沈阳汽车制造厂助理统计师。2012 年 10 月至 2018 年
10 月，任江苏美思德化学股份有限公司独立董事；2019 年 8 月至今，任南
京莱斯信息技术股份有限公司独立董事；2021 年 10 月至今，任南京佳力图
机房环境技术股份有限公司独立董事。
2、赵湘莲女士，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年生，博士学历，
会计学教授，南京理工大学管理科学与工程专业博士，南京大学工商管理（会
计学）博士后。曾供职于许继电气股份有限公司、无锡市口岸管理办公室、
南京市白下区发改局。现担任南京航空航天大学经济与管理学院财务与金融
研究方向博士生导师。江苏省民建科教委员会副主任、南京市江宁区政协委
员。2019 年 9 月至今，任东华能源股份有限公司独立董事；2021 年 10 月至
今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事。
3、丛宾先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年生，研究生学历，
毕业于东南大学，持有法律职业资格证书。现就职于东南大学校长办公室、
法制办公室。江苏致邦律师事务所兼职律师；2021 年 10 月至今，任南京佳
力图机房环境技术股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未
在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事履职情况
2021 年度，公司共计召开 13 次董事会，5 次股东大会，9 次董事会审计委
员会，2 次董事会提名委员会，2 次董事会薪酬与考核委员会，1 次董事会战略
委员会。其中，第三届董事会召开了 2 次董事会，2 次董事会审计委员会，1 次
董事会提名委员会，1 次董事会薪酬与考核委员会，1 次董事会战略委员会。公
司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅了
公司所提供的上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长
方面出发，提出建设性意见或建议。充分发挥独立董事的指导与监督作用，认
真履行独立董事职责。
2021 年度出席董事会会议及股东大会会议情况如下：
出席董事会次数
独立董事姓名 2021 年在任时间 出席股东大会次数
现场 通讯
唐婉虹 10 至 12 月 1 1 1
赵湘莲 10 至 12 月 1 1 1
丛宾 10 至 12 月 1 1 1
2021 年度出席委员会会议情况如下：
会议名称 独立董事姓名 2021 年在任时间 出席会议次数
董事会审计委员会 赵湘莲 10 至 12 月 2
唐婉虹 10 至 12 月 2
丛宾 10 至 12 月 1
董事会提名委员会
赵湘莲 10 至 12 月 1
董事会薪酬与考核委 唐婉虹 10 至 12 月 1
员会
赵湘莲 10 至 12 月 1
董事会战略委员会 丛宾 10 至 12 月 1
（二）会议表决情况
作为独立董事，我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用各自的专业知
识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司
非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为
公司董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报表年度审计等重
大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2021 年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟
通，积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展
状况，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，
公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事履职具体关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的
情况。公司按照规定严格控制对外担保风险，报告期内，公司及子公司无对外担
保情况。
（二）高级管理人员聘任情况
报告期内，公司第三届董事会第一次会议审议通过了聘任总经理李林达先
生、董事会秘书高健先生、副总经理王凌云先生、副总经理杜明伟先生、副总
经理袁祎先生、副总经理兼财务总监叶莉莉女士等高级管理人员。
我们认为，王凌云先生、李林达先生、杜明伟先生、袁祎先生、叶莉莉女
士、高健先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况能够胜任岗
位职责的要求，符合任职资格条件，不存在《公司法》第一百四十六条中所列
情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。本次提
名和聘任总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监的程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务
所的议案》，同意公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供 2021 年度财务审计和内部控
制审计服务，本期审计费用预计为 50 万元，其中财务审计费用 40 万元（含税），
内部控制审计费用 10 万元（含税），与去年费用相同。已经公司 2021 年第四
次临时股东大会审议通过。
我们认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度
财务审计和内部控制审计工作的要求；此次续聘公司 2021 年度审计机构的审议
程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的
情形。
综上所述，我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《股票发行与交易管理
暂行条例》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公
平、公正”的三公原则。我们对公司 2021 年的信息披露情况进行了监督，我们
认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本报告期内，公司共召开 13 次董事会、14 次专门委员会会议，其中第三届
公司共召开 2 次董事会、5 次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的
召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等
规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》
及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制
体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受
控状态。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
2021 年，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司独立
董事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，积极有效地履行了独立董
事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资
料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有
建设性的意见，坚决维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
2022年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结
合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层的
沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广
大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。
具体详见公司于2022年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
上述议案已分别经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
独立董事：唐婉虹 赵湘莲 丛宾
