国浩律师（南京）事务所

                                   关于

     南京佳力图机房环境技术股份有限公司

回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和

                 回购价格相关事项之

                           法律意见书




         中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层      邮编：210036
          7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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                                 2022 年 7 月
国浩律师（南京）事务所                                           法律意见书



                          国浩律师（南京）事务所
           关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司
  回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购
                         价格相关事项之法律意见书

致：南京佳力图机房环境技术股份有限公司


    国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京佳力图机房环境
技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公
司 2018 年限制性股票激励计划项目（以下简称“2018 年激励计划”）、2019
年限制性股票激励计划项目（以下简称“2019 年激励计划”）提供法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公
司章程》的有关规定，本所就公司回购注销部分激励对象已获授限制性股票
及调整回购数量和回购价格（以下简称本次回购注销“本次回购注销”）事宜出
具本法律意见书。


                         第一节   律师应声明的事项

    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所律师根据有关法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
    2、公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    3、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而
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又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质
的材料发表法律意见。
    4、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他申
请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    5、本法律意见书仅供公司实行本次回购注销之目的使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于任何其他目的。


                             第二节 正文

    一、关于本次回购注销的批准及授权

    2018 年 2 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、 关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》等股权激励相关议案并授权董事会
办理本次激励计划相关事宜。
    2019 年 2 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、 关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励相关议案并授权
董事会办理本次激励计划相关事宜。
    2022 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价
格的议案》，鉴于部分激励对象因个人原因离职或因绩效考核等级未达到 A 级，
已不符合公司有关激励对象的规定，公司将该等激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销。
    2022 年 7 月 27 日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回
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购价格的议案》。
    2022 年 7 月 27 日，公司独立董事发表了《关于公司第三届董事会第八次会
议相关事项的独立意见》，认为本次回购注销符合《管理办法》及 2018 年激励计
划、2019 年激励计划的有关规定，董事会审议程序合法、合规；本次回购注销
事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小
股东利益的情形。
    综上，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》、《管理办法》等法律、法规及 2018 年激励计划、2019 年激励计划的
相关规定。


    二、关于本次回购注销

    （一）本次回购注销的原因

    根据《2018年激励计划（草案）》《2019年激励计划（草案）》的规定，激
励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司按回购价格回购注销；激励对象个人绩效考核等级未达标，其当期实际解
除限售额度为当期计划解除限售额度乘以相应解除限售系数，未能解除限售的当
期拟解锁份额由公司回购注销。鉴于2名激励对象因个人原因离职，7名激励对象
因绩效考核等级未达到A级，根据《2018年激励计划（草案）》《2019年激励计
划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票。

    （二）本次回购注销的回购价格、回购数量

    1、回购价格的调整

    经核查，2018年激励计划、2019年激励计划实施后公司发生了如下资本公积
转增股份、派送股票红利等情形：

    公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议
案》，公司以总股本150,300,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50
元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股。本次权益分派股权登记
日为2018年5月28日，除权（息）日为2018年5月29日。
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    公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议
案》，公司以总股本217,003,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50
元（含税）。本次权益分派股权登记日为2019年5月13日，除权（息）日为2019
年5月14日。

    公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议
案》，公司以总股本216,951,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50
元（含税），本次权益分派股权登记日为2020年7月2日，除权（息）日为2020
年7月3日。

    公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议
案》，公司以总股本216,917,199股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50
元（含税），本次权益分派股权登记日为2021年6月22日，除权（息）日为2021
年6月23日。

    公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议
案》，公司以总股本216,978,207股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50
元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股，本次权益分派股权登记
日为2022年6月15日，除权（息）日为2022年6月16日。

    根据《2018年激励计划（草案）》《2019年激励计划（草案）》的规定，回
购价格调整如下：

    （1）2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格调整后
应为6.4796元/股.

    （2）2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格调整后
应为3.6143元/股.

    （3）2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整后应为4.1714元/
股。

    2、回购注销股票数量的调整

    根据《2018年激励计划（草案）》《2019年激励计划（草案）》的规定，本
次回购注销的股票数量为27,540股，其中，2018年限制性股票激励计划首次授予
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部分1名激励对象个人考核绩效为C，解除限售系数为60%，公司将回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票5,040股；2018年限制性股票激励计划预留部
分2名激励对象因个人原因离职，2名激励对象个人考核绩效为B，解除限售系数
为80%，2名激励对象个人考核绩效为C，解除限售系数为60%，公司将回购注销
获授但尚未解除限售的限制性股票共8,100股；2019年限制性股票激励计划1名激
励对象因个人原因离职，4名激励对象个人考核绩效为C，解除限售系数为60%，
3名激励对象个人考核绩效为B，解除限售系数为80%，公司将回购注销获授但尚
未解除限售的限制性股票共14,400股。

    经核查，公司于2022年4月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关
于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司以总股本216,978,207股本为基数，
向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10
股转增4股，本次权益分派股权登记日为2022年6月15日，除权（息）日为2022
年6月16日。

    根据《2018年激励计划（草案）》《2019年激励计划（草案）》的规定，在
限制性股票授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，应对限制性
股票数量进行相应的调整。据此，2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票回购数量应调整为7,056股，2018年限制性股票激励计划预留授予部分限
制性股票回购数量应调整为11,340股；2019年限制性股票激励计划限制性股票回
购数量应调整为20,160股，合计38,556股。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的回购价格、回购数量符合《2018
年激励计划（草案）》《2019 年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销符
合《公司法》《管理办法》等法律法规的相关规定。