证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2022-093
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：2018 年度首次授予限制性股票回购数量为
7,056 股，预留部分授予限制性股票回购数量为 11,340 股，2019 年度
限制性股票回购数量为 20,160 股，限制性股票全部回购数量为 38,556
股
限制性股票回购价格：2018 年度首次授予限制性股票回购价格为
6.4796 元/股，预留部分授予限制性股票回购价格为 3.6143 元/股，2019
年度限制性股票回购价格为 4.1714 元/股
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）于
2022 年 7 月 27 日召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第六次会议，
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及
调整回购数量和回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《2018 年激励计划》”）及《南京佳力图机房环境技术
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019 年激励计划》”）
的规定，2 名激励对象因个人原因离职，7 名激励对象因绩效考核等级未达到 A
级，公司拟回购注销上述 9 人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计
38,556 股，其中 2018 年度首次授予限制性股票 7,056 股回购价格为 6.4796 元/
股，预留部分授予限制性股票 11,340 股回购价格为 3.6143 元/股，2019 年度限
制性股票 20,160 股回购价格为 4.1714 元/股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2018 年度限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 1 月 22 日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议并通过了
《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划
及相关事项发表了独立意见，公司独立董事张明燕就提交股东大会审议的本次激
励计划相关议案向全体股东征集了投票权，上海市锦天城律师事务所出具了《关
于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的法律意
见书》。
2、2018 年 1 月 22 日，公司召开第一届监事会第八次会议审议并通过了《关
于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<南京佳力图机房环境
技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的
议案》。
3、公司自 2018 年 1 月 23 日起通过内网和宣传栏公示了《南京佳力图机
房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟
激励对象名单与职务予以公示，公示时间自 2018 年 1 月 23 日至 2018 年 2 月 1
日（共计 10 日），截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象
有关的任何异议。公司于 2018 年 2 月 2 日披露了《南京佳力图机房环境技术股
份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及
公示情况说明》。
4、2018 年 2 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并披露了《关于 2018 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 2 月 28 日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事
会第九次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于向公司 2018 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《激励计划》及
公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划的首次
授予日为 2018 年 2 月 28 日，以 14.35 元/股的价格向 65 名激励对象首次授予
230 万限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单再次进行了核实，上海市锦天城律师事务所出具了《关
于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划股票授予
事项的法律意见书》。
6、2018 年 3 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后，公司股份总数由 14,800 万股
增加至 15,030 万股，每股面值 1 元，公司注册资本相应由 14,800 万元增加至
15,030 万元。
7、2018 年 4 月 26 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 150,300,000 股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 4 股。
8、2018 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事
会第二次会议，审议通过了《关于 2018 年度限制性股票激励计划预留部分限制
性股票数量调整及授予的议案》，同意将 2018 年度限制性股票激励计划预留部
分限制性股票数量调整为 26.6 万股，同意预留部分限制性股票的授予日为 2018
年 11 月 28 日，并同意以 6.06 元/股将 26.6 万股预留部分限制性股票授予给符
合授予条件的 59 名激励对象。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司
监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。上海市锦天城
律师事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。
9、2018 年 12 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后，公司股份总数由 21,042 万
股增加至 21,068.6 万股，每股面值 1 元，公司注册资本相应由 21,042 万元增加
至 21,068.6 万元。
10、2019 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的 65 名激励对象所获授的首次授
予部分限制性股票实施第一期解锁，本次合计解锁限制性股票数量为 128.8 万股，
占公司目前股本总额 21700.3 万股的 0.59%。独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对本次限制性股票解锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所
出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一期解锁事宜之法律意见书》。
11、2019 年 4 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 217,003,000 股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税）。
12、2019 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购
相关事项的议案》、《关于公司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议
案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年激励计划》、《2019 年激励
计划》等相关规定，鉴于徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥 6 名激励对
象因个人原因离职，已不符合公司《2018 年激励计划》及《2019 年激励计划》
中有关激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票 5.16 万股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对回
购相关事项进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房
环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购
价格相关事项之法律意见书》。
13、2019 年 9 月 4 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司
2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。
14、 2019 年 11 月 14 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实
施公告》，公司回购注销了 56,000 股，公司股份总数由 21,700.3 万股变更为
21695.14 万股。
15、2020 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期解锁条件成就的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一期解锁条件成就的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划第一期解锁
条件成就的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票实施解
锁，本次合计解锁限制性股票数量为 422.87 万股，占公司目前股本总额 21695.14
万股的 1.95%。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票
解锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）事务
所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年激励计划首次授予部分第
二期解锁、2018 年激励计划预留授予部分第一期解锁、2019 年激励计划第一期
解锁事宜之法律意见书》。
16、2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2019 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 216,951,400 股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税）。
17、2020 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计
划回购相关事项的议案》、《关于公司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事
项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年激励计划》、《2019
年激励计划》等相关规定，鉴于张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强、单
开杰、袁绍辉、王兴旺 8 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018 年
激励计划》及《2019 年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4.012 万股进行回购注销。独立董事对相
关事项发表了独立意见，监事会对回购相关事项进行了核查，国浩律师（南京）
事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授
限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。
18、2020 年 11 月 11 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》《关于公
司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。
19、2021 年 1 月 14 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，公司回购注销了 40120 股，公司股份总数由 21695.14 万股变更为
21691.128 万股。
20、2021 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三期解锁条件成就的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二期解锁条件成就的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划第二
期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票
实施解锁，本次合计解锁限制性股票数量为 416.704 万股，因激励对象离职及
绩效考核等级未达到 A 级未解锁共计 27,540 股，公司将回购注销其已获授但尚
未解锁的限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制
性股票解锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）
事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年激励计划首次授予部
分第三期解锁、2018 年激励计划预留授予部分第二期解锁、2019 年激励计划第
二期解锁事宜之法律意见书》。
21、2021 年 5 月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税）。
22、2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），以资本公
积金转增股本，每 10 股转增 4 股。
23、2022 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管
理办法》《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》的规定，2 名激励对象因个人
原因离职，7 名激励对象因绩效考核等级未达到 A 级，公司拟回购注销上述 9
人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 38,556 股。独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对回购相关事项进行了核查，国浩律师（南京）事务
所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制
性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。
（二）2019 年度限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第五次会议审议并通过了《关
于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对公司
2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项发表了的
独立意见，公司独立董事张明燕就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向
全体股东征集了投票权，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房
环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
2、2019 年 1 月 22 日，公司召开第二届监事会第五次会议审议并通过了《关
于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<南京佳力图机房环境
技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、公司自 2019 年 1 月 23 日起通过内网和宣传栏公示了《南京佳力图机
房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》对本次拟
激励对象名单与职务予以公示，公示时间自 2019 年 1 月 23 日至 2019 年 2 月 1
日（共计 10 日），截止公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对
象有关的任何异议。公司于 2019 年 2 月 12 日披露了《南京佳力图机房环境技
术股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核及公示情况说明》。
4、2019 年 2 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、关于<南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理本次 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于
2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会
第六次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司 2019 年限
制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，国浩
律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》。
6、2019 年 3 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成限制性股票授予登记。本次授予登记完成后，公司股份总数由 21,068.6 万
股增加至 21700.3 万股，每股面值 1 元，公司注册资本相应由 21,068.6 万元增
加至 21700.3 万元。
7、2019 年 4 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 217,003,000 股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税）。
8、2019 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相
关事项的议案》、关于公司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年激励计划》、《2019 年激励计划》
等相关规定，鉴于徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥 6 名激励对象因个
人原因离职，已不符合公司《2018 年激励计划》及《2019 年激励计划》中有关
激励对象的规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.16
万股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对回购相关事
项进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术
股份有限公司回购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关
事项之法律意见书》。
9、2019 年 9 月 4 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》、《关于公司
2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。
10、2019 年 11 月 14 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，公司回购注销了 56,000 股，公司股份总数由 21,700.3 万股变更为
21695.14 万股。
11、2020 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期解锁条件成就的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一期解锁条件成就的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划第一期解锁
条件成就的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票实施解
锁，本次合计解锁限制性股票数量为 422.87 万股，占公司目前股本总额 21695.14
万股的 1.95%。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票
解锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）事务
所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年激励计划首次授予部分第
二期解锁、2018 年激励计划预留授予部分第一期解锁、2019 年激励计划第一期
解锁事宜之法律意见书》。
12、2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2019 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 216,951,400 股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税）。
13、2020 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计
划回购相关事项的议案》、《关于公司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事
项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年激励计划》、《2019
年激励计划》等相关规定，鉴于张舒博、李尚泽、廖小东、陈石鲁、秦国强、单
开杰、袁绍辉、王兴旺 8 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《2018 年
激励计划》及《2019 年激励计划》中有关激励对象的规定，公司将上述激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4.012 万股进行回购注销。独立董事对相
关事项发表了独立意见，监事会对回购相关事项进行了核查，国浩律师（南京）
事务所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授
限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。
14、2020 年 11 月 11 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》《关于公
司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。
15、2021 年 1 月 14 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》，公司回购注销了 40120 股，公司股份总数由 21695.14 万股变更为
21691.128 万股。
16、2021 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三期解锁条件成就的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二期解锁条件成就的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划第二
期解锁条件成就的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票
实施解锁，本次合计解锁限制性股票数量为 416.704 万股，因激励对象离职及
绩效考核等级未达到 A 级未解锁共计 27,540 股，公司将回购注销其已获授但尚
未解锁的限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制
性股票解锁条件进行了核查，国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）
事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年激励计划首次授予部
分第三期解锁、2018 年激励计划预留授予部分第二期解锁、2019 年激励计划第
二期解锁事宜之法律意见书》。
17、2021 年 5 月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税）。
18、2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），以资本公
积金转增股本，每 10 股转增 4 股。
19、2022 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管
理办法》《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》的规定，2 名激励对象因个人
原因离职，7 名激励对象因绩效考核等级未达到 A 级，公司拟回购注销上述 9
人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 38,556 股。独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对回购相关事项进行了核查，国浩律师（南京）事务
所出具了《关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回购注销部分已获授限制
性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因
根据《2018 年激励计划》与《2019 年激励计划》的规定：激励对象因辞
职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回
购价格回购注销。激励对象离职及绩效考核等级未达到 A 级，未能解除限售的
当期拟解锁份额，由公司回购注销。
鉴于 2 名激励对象因个人原因离职， 名激励对象因绩效考核等级未达到 A
级，公司拟回购注销上述 9 人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计
38,556 股。
（二）限制性股票数量及回购价格调整的说明
1、限制性股票回购数量调整的说明
公司于 2021 年 4 月 21 日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三期解锁条件成就的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二期解锁条件成就的议案》及《关于 2019 年限制性股票激励计划第二期解
锁条件成就的议案》，决定对符合条件的激励对象所获授的部分限制性股票实施
解锁，本次合计解锁限制性股票数量为 416.704 万股，因激励对象离职及绩效
考核等级未达到 A 级未解锁共计 27,540 股，公司将回购注销其已获授但尚未解
锁的限制性股票。其中，2018 年限制性股票激励计划首次授予部分 1 名激励对
象个人考核绩效为 C，解除限售系数为 60%，公司将回购注销其已获授但尚未
解除限售的限制性股票 5,040 股；2018 年限制性股票激励计划预留部分 2 名激
励对象因个人原因离职， 名激励对象个人考核绩效为 B，解除限售系数为 80%，
2 名激励对象个人考核绩效为 C，解除限售系数为 60%，公司将回购注销获授但
尚未解除限售的限制性股票共 8,100 股；2019 年限制性股票激励计划 1 名激励
对象因个人原因离职，4 名激励对象个人考核绩效为 C，解除限售系数为 60%，
3 名激励对象个人考核绩效为 B，解除限售系数为 80%，公司将回购注销获授但
尚未解除限售的限制性股票共 14,400 股。
《2018 年激励计划》的规定：若在限制性股票授予后，公司发生资本公积
金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规
定应当回购注销限制性股票，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q Q0 * 1 n）
其中 Q 为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量；n
为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）。
《2019 年激励计划》的规定：若在限制性股票授予后，公司发生资本公积
金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规
定应当回购注销限制性股票，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q Q0 * 1 n）
其中 Q 为调整后的限制性股票数量； Q0 为调整前的限制性股票数量；n
为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）。
公司于 2022 年 4 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 216,978,207 股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），以资本公积金转增股本，每
10 股转增 4 股，本次权益分派股权登记日为 2022 年 6 月 15 日，除权（息）日
为 2022 年 6 月 16 日。
根据上述公式，2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购
数量应调整为：
Q Q0 * 1 n） =5,040*（1+0.4）=7,056 股
2018 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购数量应调整为：
Q Q0 * 1 n）=8,100*（1+0.4）=11,340 股
2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量应调整为：
Q Q0 * 1 n）=14,400*（1+0.4）=20,160 股
根据《2018 年激励计划》和《2019 年激励计划》的规定，公司限制性股票
激励计划回购数量调整后共计 38,556 股。
2、限制性股票回购价格调整说明
根据《2018 年激励计划》的规定：若在限制性股票授予后，公司发生资本
公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计
划规定应当回购注销限制性股票，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P0 （1 n）
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价格；
n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P P0 V
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价格；
V 为每股派息额。
根据《2019 年激励计划》的规定：若在限制性股票授予后，公司发生资本
公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计
划规定应当回购注销限制性股票，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P0 （1 n）
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价格；
n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P P0 V
其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价格；
V 为每股派息额。
因公司分别于 2018 年 4 月 26 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 150,300,000 股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 4 股，本次权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 28 日，除权（息）
日为 2018 年 5 月 29 日。
公司于 2019 年 4 月 17 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 217,003,000 股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），本次权益分派股权登记日为
2019 年 5 月 13 日，除权（息）日为 2019 年 5 月 14 日。
公司于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2019 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 216,951,400 股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），本次权益分派股权登记日为
2020 年 7 月 2 日，除权（息）日为 2020 年 7 月 3 日。
公司于 2021 年 5 月 10 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 216,917,199 股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），本次权益分派股权登记日为
2021 年 6 月 22 日，除权（息）日为 2021 年 6 月 23 日。
公司于 2022 年 4 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 216,978,207 股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），以资本公积金转增股本，每
10 股转增 4 股，本次权益分派股权登记日为 2022 年 6 月 15 日，除权（息）日
为 2022 年 6 月 16 日。
①根据上述公式，2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回
购价格应调整为：
2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记日为 2018 年 3 月 8
日，授予价格为 14.35 元/股，故 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票回购价格应根据 2017 年度利润分配实施方案、2018 年度利润分配实施方案、
2019 年度利润分配实施方案、2020 年度利润分配实施方案及 2021 年度利润分
配实施方案进行调整。
1、因实施 2017 年度利润分配方案调整后回购价格为：
P= ( P0 -V)/（1+n）=（14.35-0.25）/（1+0.4）=10.0714 元/股
2、因实施 2018 年度利润分配方案调整后回购价格为：
P P0 V =10.0714-0.25=9.8214 元/股
3、因实施 2019 年度利润分配方案调整后回购价格为：
P P0 V =9.8214-0.25=9.5714 元/股
4、因实施 2020 年度利润分配方案调整后回购价格为：
P P0 V =9.5714-0.25=9.3214 元/股
5、因实施 2021 年度利润分配方案调整后回购价格为：
P= ( P0 -V)/（1+n）=（9.3214-0.25）/（1+0.4）=6.4796 元/股
综上，2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格调整
后应为 6.4796 元/股，
②根据上述公式，2018 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回
购价格应调整为：
预留部分授予限制性股票登记日为 2018 年 12 月 27 日，授予价格为 6.06
元/股，故预留部分授予限制性股票回购价格应根据 2018 年度利润分配实施方案、
2019 年度利润分配实施方案、2020 年度利润分配实施方案及 2021 年度利润分
配实施方案进行调整。
1、因实施 2018 年度利润分配方案调整后回购价格为：
P P0 V =6.06-0.25=5.81 元/股
2、因实施 2019 年度利润分配方案调整后回购价格为：
P P0 V =5.81-0.25=5.56 元/股
3、因实施 2020 年度利润分配方案调整后回购价格为：
P P0 V =5.56-0.25=5.31 元/股
4、因实施 2021 年度利润分配方案调整后回购价格为：
P= ( P0 -V)/（1+n）=（5.31-0.25）/（1+0.4）=3.6143 元/股
综上，2018 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格调整
后应为 3.6143 元/股。
③根据上述公式，2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格应调整
为：
2019 年限制性股票激励计划登记日为 2019 年 3 月 11 日，授予价格为 6.84
元/股，故限制性股票回购价格应根据 2018 年度利润分配实施方案、2019 年度
利润分配实施方案、2020 年度利润分配实施方案及 2021 年度利润分配实施方
案进行调整。
1、因实施 2018 年度利润分配方案调整后回购价格为：
P P0 V =6.84-0.25=6.59 元/股
2、因实施 2019 年度利润分配方案调整后回购价格为：
P P0 V =6.59-0.25=6.34 元/股
3、因实施 2020 年度利润分配方案调整后回购价格为：
P P0 V =6.34-0.25=6.09 元/股
4、因实施 2021 年度利润分配方案调整后回购价格为：
P= ( P0 -V)/（1+n）=（6.09-0.25）/（1+0.4）=4.1714 元/股
综上，2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整后应为 4.1714
元/股。
综上，公司限制性股票激励计划回购数量调整后共计 38,556 股，其中 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量应调整为 7,056 股，
2018 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购数量应调整为 11,340
股，2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量应调整为 20,160 股；2018
年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格调整后应为 6.4796 元/
股，2018 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格调整后应为
3.6143 元/股，2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整后应为
4.1714 元/股。
（三）本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《2018 年激励计划》和《2019 年激励计划》
向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为 38,556 股。
（四）回购价格及资金来源
本次回购总金额为 170,801.64 元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 303,730,934 股。
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 38,556 -38,556 0
无限售条件股份 303,730,934 0 303,730,934
总计 303,769,490 -38,556 303,730,934
注：股权结构变动情况最终以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
关于《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调
整回购数量和回购价格的议案》的意见
监事会认为：本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票，回购数量与回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规及《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》的有关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形，我们同意公司此次对限制性股票激励计划回购数量和回购价
格的调整。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已履
行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损
害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意将本次部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
38,556 股进行回购注销。
六、独立董事意见
关于《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调
整回购数量和回购价格的议案》的独立意见
经核查，公司本次对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购
数量和回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《南京佳力图机房
环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018 年激
励计划》”）及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《2019 年激励计划》”）中关于限制性股票回购数量和回购价
格调整的规定。我们同意对限制性股票回购数量和回购价格的调整，公司限制性
股票激励计划回购数量调整后共计 38,556 股，其中 2018 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票回购数量应调整为 7,056 股，2018 年限制性股票激
励计划预留授予部分限制性股票回购数量应调整为 11,340 股，2019 年限制性股
票激励计划限制性股票回购数量应调整为 20,160 股；2018 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票回购价格调整后应为 6.4796 元/股，2018 年限制性
股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格调整后应为 3.6143 元/股，2019
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整后应为 4.1714 元/股。
经核查，2 名激励对象因个人原因离职，7 名激励对象因绩效考核等级未达
到 A 级，已不符合公司《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》中有关激励对
象的规定，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》
的有关规定, 董事会审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不
会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利
益的情形。综上所述，我们同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票。
综上，我们同意该议案。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购
注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的回购价格、回购数量符合
《2018 年激励计划（草案）》《2019 年激励计划（草案）》的相关规定；本次回
购注销符合《公司法》《管理办法》等法律法规的相关规定。
八、备查文件
1、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、南京佳力图机房环境技术股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3、南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八
次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司回
购注销部分已获授限制性股票及调整回购数量和回购价格相关事项之法律意见
书》。
注：本公告中数据尾差是由于四舍五入造成的。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2022 年 7 月 28 日
