国浩律师（南京）事务所

                                关于

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

实施回购注销部分已获授限制性股票之

                        法律意见书




    中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层         邮编：210036
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                            2022 年 10 月
国浩律师（南京）事务所                                              法律意见书



                          国浩律师（南京）事务所
           关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司
     实施回购注销部分已获授限制性股票之法律意见书

致：南京佳力图机房环境技术股份有限公司


    国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京佳力图机房环境
技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公
司限制性股票激励计划项目提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，本所就公司实
施回购注销部分激励对象已获授限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜
出具本法律意见书。


                         第一节   律师应声明的事项

    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
    1、本所律师根据有关法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
    2、公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必
须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    3、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而
又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质
的材料发表法律意见。
    4、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件之一，随其他申
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请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    5、本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于任何其他目的。


                             第二节 正文

    一、本次回购注销的批准、授权及信息披露

    2018 年 2 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理本次 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会办理本次激励计划相关事宜。
    2019 年 2 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理本次 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
    2022 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价
格的议案》，鉴于部分激励对象因个人原因离职或因绩效考核等级未达到 A 级，
已不符合公司有关激励对象的规定，公司将该等激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销。
    2022 年 7 月 27 日，公司第三届监事会六次会议审议通过了《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格
的议案》。
    2022 年 7 月 27 日，公司独立董事发表了《关于公司第三届董事会第八次会
议相关事项的独立意见》，认为本次回购注销符合《管理办法》及 2018 年激励计
划、2019 年激励计划的有关规定，董事会审议程序合法、合规；本次回购注销事
项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股
东利益的情形。
    2022 年 7 月 28 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知
债权人的公告》，公司已根据法律规定就股份回购注销事项履行了通知债权人程
序。截至本法律意见书出具日，公司未收到相关债权人要求提前清偿或提供担保
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的要求。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，实施本次回购注销已取得
必要的批准和授权并履行了信息披露义务；公司已依法通知债权人，且在公示期
未收到相关债权人向公司提出清偿债务或提供相应担保的要求。公司本次回购注
销事宜符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及 2018 年激励计划、2019 年
激励计划的相关规定。


    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

    根据《2018年激励计划（草案）》《2019年激励计划（草案）》的规定，激
励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
由公司按回购价格回购注销；激励对象个人绩效考核等级未达标，其当期实际解
除限售额度为当期计划解除限售额度乘以相应解除限售系数，未能解除限售的当
期拟解锁份额由公司回购注销。鉴于鲍郑军、吴亮亮2名激励对象因个人原因离
职，陈国章、刘鹏、邓国西、黄垚、戴谋海、张瑞、李楠7名激励对象因绩效考
核等级未达到A级，公司有权回购注销本次股权激励授予的未能解除限售的限制
性股票。

    （二）本次回购注销限制性股票的相关人员、数量

    本次回购注销限制性股票涉及激励对象鲍郑军、吴亮亮、陈国章、刘鹏、邓
国西、黄垚、戴谋海、张瑞、李楠9人，合计拟回购注销限制性股票38,556股；本
次回购注销完成后，鲍郑军、吴亮亮、陈国章、刘鹏、邓国西、黄垚、戴谋海、
张瑞、李楠9人持有剩余股权激励限制性股票0股。

    （三）本次回购注销安排

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（账户号码：B882873212），并向中登公司提交了对上
述个人绩效考核等级未达标及离职的激励对象已获授但尚未解除限售的38,556
股限制性股票的回购注销的申请。本次限制性股票预计将于2022年10月21日完成
回购注销，公司后续将依法办理相关变更登记手续。
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    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，实施本次回购注销
已取得必要的批准和授权，且进行了信息披露；本次回购注销的相关事项符合
2018 年激励计划、2019 年激励计划的相关规定；本次回购注销符合《公司法》、
《管理办法》等法律法规的相关规定；公司尚需依照《公司法》、《管理办法》、
上海证券交易所的相关规定履行信息披露和办理减少注册资本登记等事项。
    （以下无正文）