南京佳力图机房环境技术股份有限公司



                南京佳力图机房环境技术股份有限公司
  独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的
                                     独立意见

     南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
六次会议于 2023 年 2 月 22 日召开。作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审
核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据中国证监会《上市
公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董
事工作制度》”）等有关规定，现就公司第三届董事会第十六次会议审议的相关事
项发表以下独立意见：

     一、关于《关于公司开设向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署监管
协议的议案》的独立意见

     为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，公司将开设募集
资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储和使用。公司将
与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情
况进行监督，并同意授权公司管理层及其授权的指定人员办理上述募集资金专户
开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。

     经审阅，我们认为，公司本次开设募集资金专项账户决策程序符合《公司法》
《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的需要，不存在损害公司
和中小股东利益的情形。

     综上，我们同意该议案。

     二、关于《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票相关授权的议案》的独立
意见
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     公司 2021 年度向特定对象发行股票事项已获得中国证监会出具的关于核准
南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可【2022】
676 号）。为确保本次发行顺利进行，根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2022
年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会对董事会及董事会授权人士
的授权，在发行注册批复有效期内，在公司本次向特定对象发行股票过程中，如
按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量
的 70%，公司董事会授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价
的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认
购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程
序或中止发行。

     经审阅，我们认为，公司本次授权内容和决策程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本
次发行的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

     综上，我们同意该议案。