佳力图：603912：佳力图第三届监事会第十三次会议决议公告2023-03-22
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2023-025
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第
十三次会议通知于 2023 年 3 月 10 日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会
议于 2023 年 3 月 20 日下午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
会议应出席 5 人，实际出席 5 人。会议由监事会主席王珏女士主持，公司董事会
秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有
关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《公司2022年度监事会工作报告》
由公司监事会主席王珏女士代表公司监事会作 2022 年度监事会工作报告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议并通过《公司2022年年度报告全文及摘要》
根据 2022 年度公司经营情况和财务状况，依照中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、
上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依据天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司编制
完成了《公司 2022 年年度报告全文及摘要》。
监事会认为： 1、公司 2022 年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合
法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；
2、公司 2022 年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海
证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和
经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和
财务状况等事项；
3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2022年年度报告》
及其摘要。
（三）审议并通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司编制了《公司 2022 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制
度》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集
资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们
同意此项议案。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（四）审议并通过《公司2022年度财务决算报告》
2022 年度，公司在董事会的领导下，继续坚持加大新产品和市场开拓力度、
丰富产品类型、加强内部管理，实现营业收入 6.25 亿元，比 2021 年下降 6.33%，
归属于母公司股东的净利润 3,650.22 万元，较 2021 年下降 57.13%。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议并通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
目前，公司非公开发行股票工作尚未完成。根据中国证监会《证券发行与承
销管理办法》第三十三条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积
金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，
应当在方案实施后发行。”如果公司实施 2022 年度利润分配，则在完成利润分
配前，公司不得实施非公开发行股票事项。中国证监会出具的《关于核准南京佳
力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】676
号）于 2023 年 4 月 1 日到期，因此综合考虑股东利益和公司发展等因素，公司
暂不进行 2022 年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司计划于本次非公开发行股票工作实施完成后，尽快按照相关法律法规和
《公司章程》等规定进行利润分配相关事宜。
监事会认为：公司 2022 年度暂不进行利润分配的方案以及相关审议程序符
合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及《公司章程》等相关规定，符合公司实际和公司制定的现金分红政
策规定，有利于促进公司长远发展利益，在保证公司正常经营和长远发展的前提
下较好地维护了股东的利益。
因此，监事会同意本次利润分配的方案，并督促公司非公开发行股票工作完
成后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
（六）审议并通过《2022年度内部控制评价报告》
由公司董事会审计委员会主任委员赵湘莲女士代表公司向董事会作2022年
度内部控制评价报告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的
《2022年度内部控制评价报告》。
（七）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用最高额不超过人民币 5 亿元的自有资金进行现金管理，其期限
为股东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过 12 个
月，该额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用，并由股东大
会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买理财产品的相关事宜、签署相关合
同文件。
监事会认为：公司在保证正常经营所需的流动性资金的前提下，使用闲置自
有资金购买短期、安全性高、流动性好的理财产品，不影响公司日常资金周转需
要，不会影响公司主营业务的开展，且有利于提高资金使用效率，符合公司及全
体股东利益。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露
的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（八）审议并通过《关于预计 2023 年度日常性关联交易情况的议案》
公司预计 2023 年度向关联人安乐工程集团有限公司发生日常关联性交易销
售产品总额为人民币 1,000 万元，公司 2022 年度预计安乐工程集团有限公司日
常关联交易销售产品总额为人民币 2000 万元，实际发生 547.07 万元。
监事会认为：2023 年度公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方
式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司关联交易公允决策制度》
等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独
立性产生不良影响。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司监事陈海明、李洁志为关联监事，对此议案回避表决，其他非关联监事
参与本议案的表决。
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露
的《关于预计 2023 年度日常性关联交易情况的公告》。
（九）审议并通过《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2022〕3 号）及公司章程等相关法律法规的规定，为进一步规范和完
善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司
董事会制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划》。
监事会认为：公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--
上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的相关规定，在充分考虑公司实际
情况及未来发展需要的基础上，拟定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司
未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，符合有关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露
的《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的公告》。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会
2023 年 3 月 22 日
