南京佳力图机房环境技术股份有限公司



                南京佳力图机房环境技术股份有限公司
  独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的
                                     独立意见

     南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
七次会议于 2023 年 3 月 20 日召开。作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审
核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据中国证监会《上市
公司独立董事规则》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事工作制度》（以
下简称“《独立董事工作制度》”）等有关规定，现就公司第三届董事会第十七次会
议审议的相关事项发表以下独立意见：

     一、关于《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立
意见

     公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

     综上所述，我们同意该议案。

     二、关于《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见

     鉴于目前公司非公开发行股票工作尚未完成，公司 2022 年度利润分配预案是
根据公司非公开发行股票的实施进度并结合了公司发展战略，充分考虑了股东利
益，符合公司实际情况，有利于保证公司发展战略和经营目标的顺利进行，符合
公司长远发展需要和股东的长远利益，预案内容和决策程序符合《公司法》《证券
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章
程》等有关规定。
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     综上所述，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

     三、关于《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见

     公司现行的内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法
律、法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发展的需要，并得到了有效执
行；《公司 2022 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司 2022
年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反应了公司经营活动的内部控制
情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     综上所述，我们同意该议案。

     四、关于《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见

     天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部
控制审计工作的要求；此次续聘公司 2023 年度审计机构的审议程序符合法律法规
和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

     综上所述，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

     五、关于《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

    在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、资金安全的前提下，公司滚
动使用不超过 5 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流
动性好、稳健型的短期理财产品，符合《上市规则》等相关法律法规及《公司章
程》的相关规定，在保障资金安全的前提下，有利于提高公司现金收益和使用效
率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。

     综上所述，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

     六、关于《关于预计 2023 年度日常性关联交易情况的议案》的独立意见

     公司 2023 年度预计的日常性关联交易，是正常经营所需，并且能充分利用关
联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存
在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股
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东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的
独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。决策程序符合有关法律法规
的要求，关联董事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司
及其他股东的利益。

     综上所述，我们同意该议案。

     七、关于《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》的独立意见

     我们认为，公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展
目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出
制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。

     综上所述，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

     （本页以下无正文）