国浩律师（南京）事务所
关于
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2021 年度非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
5、7-8/F,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing,China,210036
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2023 年 3 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目录
释义 ............................................................................................................................... 2
第一节 声明事项 ......................................................................................................... 4
第二节 法律意见书正文 ............................................................................................. 5
一、本次发行的批准和授权.................................................................................... 5
二、本次发行的发行过程及发行结果.................................................................... 7
三、本次发行认购对象的合规性.......................................................................... 10
四、结论意见.......................................................................................................... 12
第三节 签署页 ............................................................................................................ 13
1
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
佳力图/发行人/公司/上
指 南京佳力图机房环境技术股份有限公司
市公司
认购对象/特定投资者/
指 认购本次非公开发行股票的不超过 35 名的投资者
特定对象
发行/本次发行/本次非 本次南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2021 年度非
指
公开发行 公开发行股票的行为
保荐机构/主承销商/中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（南京）事务所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
章程、公司章程 指 《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国 指 中华人民共和国
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2021 年度非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致：南京佳力图机房环境技术股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京佳力图机房环境技术股份有限公司的委
托，作为公司 2021 年度非公开发行股票的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和中国证券
监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核
查工作，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法
律意见书。
3
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第一节 声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1. 本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书和律师工作报告的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
3. 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
5. 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意
见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本
所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用
途。
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2021年1月28日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行
股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司
非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况的专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议
案》等涉及本次非公开发行的各项议案。
2、2021年2月22日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行股
票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司非
公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用
情况的专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》等涉及本次非公开发行的各项议案。
3、2021年5月24日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非
公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使
用的可行性报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
4、2021年8月4日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非
公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资
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金使用的可行性报告（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄
即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
5、2022年1月24日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关
于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
6、2022年2月18日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于
提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》。
7、2023年1月17日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
《关于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于
提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
8、2023年2月20日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于
提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》。
（二）中国证监会的核准
2022年3月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开
发行股票申请。
2022年4月6日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准南京佳力图机房
环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]676号），核
准公司非公开发行不超过65,073,384股新股，批复自核准发行之日起12个月内有
效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取
得了董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次非公
开发行已经履行了必要的批准、核准程序，符合《证券法》《管理办法》等法
律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
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二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）认购邀请文件发送情况
2023 年 2 月 23 日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《南京佳力图机
房环境技术股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》和拟发送
认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至申购报价前，发行人和主承销商共
收到 21 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请
书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
根据主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，发行人及主承销商于申购
报价前（2023 年 2 月 28 日—2023 年 3 月 2 日）合计向 254 名特定投资者发出
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）及其附件，包括：2023 年 2 月 20 日收盘后发行人可联系
到的前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司
32 家、证券公司 33 家、保险公司 16 家、已表达认购意向的投资者 153 家。
经核查，《认购邀请书》及其附件中事先约定了选择发行对象、收取认购
保证金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配
认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》的相关规定，符合本次非公开
发行方案的相关要求。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，2023 年 3 月 3 日上午 9：00-12：00，共有 15 名投资者
参与报价，具体申购报价情况如下：
序 是否缴纳 是否有效 申报价格 拟申购资金
询价对象
号 保证金 报价 （元） （万元）
10.93 3,000
1 孙瑜 是 是 11.00 3,000
11.50 3,000
10.93 3,000
2 多国东 是 是
11.00 3,000
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
序 是否缴纳 是否有效 申报价格 拟申购资金
询价对象
号 保证金 报价 （元） （万元）
11.50 3,000
南京瑞森投资管理合伙企业
3 是 是 10.95 5,100
（有限合伙）
11.18 7,400
4 国泰君安证券股份有限公司 是 是
11.00 7,700
5 中国国际金融股份有限公司 是 是 11.30 3,500
江苏瑞华投资管理有限公司-
6 瑞华精选 8 号私募证券投资基 是 是 11.13 8,000
金
华泰资产管理有限公司-华泰
7 是 是 11.18 3,000
优逸五号混合型养老金产品
11.53 3,000
8 董卫国 是 是
10.96 3,500
9 刘福娟 是 是 11.12 3,000
12.59 4,000
10 华夏基金管理有限公司 不适用 是 11.89 9,000
11.39 10,900
12.35 3,100
11 财通基金管理有限公司 不适用 是 11.49 12,620
10.93 14,720
12.59 3,000
12 诺德基金管理有限公司 不适用 是 11.92 6,980
11.59 14,330
12.10 8,100
13 UBS AG 不适用 是
11.10 10,600
11.39 3,700
14 李天虹 是 是 11.19 4,200
10.99 4,800
15 兴证全球基金管理有限公司 不适用 是 11.18 3,030
（三）定价和配售情况
发行人和主承销商根据《认购邀请书》确定的“价格优先、金额优先、时
间优先”的原则，确定本次发行的发行价格为 10.95 元/股，发行股份数量为
83,221,388 股，募集资金总额为 911,274,198.60 元。发行对象及其获配股数、获
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配金额的具体情况如下：
序 获配数量 锁定期
投资者全称 认购资金（元）
号 （股） （月）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华
1 7,305,936 79,999,999.20 6
精选 8 号私募证券投资基金
2 兴证全球基金管理有限公司 2,767,123 30,299,996.85 6
3 诺德基金管理有限公司 13,086,757 143,299,989.15 6
4 李天虹 4,383,561 47,999,992.95 6
5 UBS AG 9,680,365 105,999,996.75 6
6 财通基金管理有限公司 11,525,114 126,199,998.30 6
7 华夏基金管理有限公司 9,954,337 108,999,990.15 6
8 刘福娟 2,739,726 29,999,999.70 6
华泰资产管理有限公司-华泰优逸
9 2,739,726 29,999,999.70 6
五号混合型养老金产品
10 董卫国 3,196,347 34,999,999.65 6
11 中国国际金融股份有限公司 3,196,347 34,999,999.65 6
南京瑞森投资管理合伙企业（有
12 134,634 1,474,242.30 6
限合伙）
13 多国东 2,739,726 29,999,999.70 6
14 孙瑜 2,739,726 29,999,999.70 6
15 国泰君安证券股份有限公司 7,031,963 76,999,994.85 6
总计 83,221,388 911,274,198.60 -
经本所律师见证及核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股
数、各发行对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公
正。
（四）签署认购协议情况
经核查，发行人与各发行对象分别签署了《南京佳力图机房环境技术股份
有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认
购价格、认购数量、认购价款支付及股票交割等事项进行了明确约定，符合
《实施细则》的相关规定，发行对象已按照《南京佳力图机房环境技术股份有
限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）约定的时间缴纳
其应予缴纳的认购款项。
本所律师认为，各方正式签署的《认购协议》合法有效，对签署方具有约
束力。
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（五）缴款和验资情况
发行人及主承销商于 2023 年 3 月 3 日向 15 名发行对象发出了《缴款通
知》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
根据天衡会计师于 2023 年 3 月 13 日出具的《验资报告》（天衡验字
[2023]00026 号），截至 2023 年 3 月 8 日止，主承销商指定的收款银行账户累计
收到上述获配对象缴纳的认购款共计 911,274,198.60 元。
根据天衡会计师于 2023 年 3 月 13 日出具的《验资报告》（天衡验字
[2023]00027 号），截至 2023 年 3 月 12 日止，发行人已向特定对象发行股票
83,221,388 股，募集资金总额为人民币 911,274,198.60 元，扣除不含税的发行费
用人民币 17,407,862.63 元后，实际募集资金净额为人民币 893,866,335.97 元。
其中新增注册资本（股本）人民币 83,221,388.00 元，余额 810,644,947.97 元转
入资本公积。
综上所述，本所律师认为，《认购邀请书》《认购协议》及《缴款通知》等
法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实
施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，发行
结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）本次发行认购对象适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，并经本所
律师核查，本次发行所确定的发行对象均具有认购本次发行股份的主体资格，
且数量未超过 35 名。
（二）本次发行认购对象与发行人及主承销商的关联关系
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》、《询价对象出资方基本信息
表》、《关联关系及利益补偿说明》及《自有资金认购承诺函》并经本所律师核
查，本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方
式参与本次发行认购的情形。
（三）本次发行认购对象的认购资金来源
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》、《询价对象出资方基本信息
表》、《关联关系及利益补偿说明》及《自有资金认购承诺函》并经本所律师核
查，发行对象承诺本次参与发行的资金来源合法合规；不存在发行人及其控股
股东或实际控制人直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（四）本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况
本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况如下：
1、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券投资基金已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行私募投资基金备
案。
2、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、华夏基金管理有
限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与
本次认购，其中资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规的规定完成了资产管理计划备案程序公募基金；公募基金
产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基
金，无需履行相关的登记备案手续。
3、李天虹、刘福娟、董卫国、多国东、孙瑜、国泰君安证券股份有限公
司、中国国际金融股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）以
其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
4、UBS AG 为合格境外机构投资者，不在《中华人民共和国证券投资基金
11
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办
法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范
围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
5、华泰资产管理有限公司以其华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合
型养老金产品认购，该等产品为养老金产品，已按照《中华人民共和国保险法》
《保险资产管理公司管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定办理了
相关备案登记手续，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股
票的主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》《实施细则》《证券发行
与承销管理办法》及本次发行方案的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发
行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知》《认购协议》
等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法
律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发
行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券
发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票
的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。截至专
项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登
记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于南京佳力图机房环境技
术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意
见书》的签署页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式 五 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 戴文东
郑华菊
侍文文
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