中信建投证券股份有限公司关于
南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京佳力
图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]676 号）
的核准，南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“佳力图”、“发行人”、
“公司”）向 15 名特定对象非公开发行股票 83,221,388 股，发行价格为 10.95 元
/股，募集资金总额 911,274,198.60 元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发
行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（主承
销商）”）作为佳力图本次发行的保荐机构及主承销商，按照《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承
销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实
施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及佳力图有关本次发行的董事会、
股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及
合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，即 2023 年
3 月 1 日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
即不低于 10.93 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
1
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为 10.95 元/股，最终的发行价格与发行底价、发行期首日前 20 个交
易日均价的比率分别为 100.18%、80.16%。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
根据发行人股东大会决议和中国证监会核准批复，公司非公开发行不超过
65,073,384 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本
次发行数量。2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过《关
于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前
的公司总股本 216,978,207 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），以资
本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。上述公司 2021 年年度权益分派股权登记
日为 2022 年 6 月 15 日，除权除息日为 2022 年 6 月 16 日。上述利润分配实施后，
公司非公开发行数量相应调整为不超过 91,102,737 股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 83,221,388 股，未超过
91,102,737 股。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 认购金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 13,086,757.00 143,299,989.15
2 财通基金管理有限公司 11,525,114.00 126,199,998.30
3 华夏基金管理有限公司 9,954,337.00 108,999,990.15
4 UBS AG 9,680,365.00 105,999,996.75
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华
5 7,305,936.00 79,999,999.20
精选 8 号私募证券投资基金
6 国泰君安证券股份有限公司 7,031,963.00 76,999,994.85
7 李天虹 4,383,561.00 47,999,992.95
8 中国国际金融股份有限公司 3,196,347.00 34,999,999.65
9 董卫国 3,196,347.00 34,999,999.65
10 兴证全球基金管理有限公司 2,767,123.00 30,299,996.85
11 孙瑜 2,739,726.00 29,999,999.70
12 多国东 2,739,726.00 29,999,999.70
13 华泰资产管理有限公司-华泰优逸 2,739,726.00 29,999,999.70
2
序号 发行对象 获配股数（股） 认购金额（元）
五号混合型养老金产品
14 刘福娟 2,739,726.00 29,999,999.70
南京瑞森投资管理合伙企业（有限
15 134,634.00 1,474,242.30
合伙）
合计 83,221,388.00 911,274,198.60
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象
均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（三）发行股份限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的
股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 1 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了本次非公开发行股票相关议案；
2、2021 年 2 月 22 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行股票相关议案；
3、2021 年 5 月 24 日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通
过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案；
4、2021 年 8 月 4 日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过
了调整本次非公开发行股票方案的相关议案；
5、2022 年 1 月 24 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
本次延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案；
3
6、2022 年 2 月 18 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案；
7、2023 年 1 月 17 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了本次延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案；
8、2023 年 2 月 20 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2022 年 3 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非
公开发行股票申请；
2、2022 年 4 月 1 日，公司取得中国证监会出具的《关于核准南京佳力图机
房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]676 号），核
准本次非公开发行股票事宜。
经中信建投证券核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授
权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发出
2023 年 2 月 23 日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《南京佳力图机
房环境技术股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》和拟发送认
购邀请书的对象名单报备中国证监会后至申购报价前，发行人和主承销商共收到
21 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名
单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
序号 投资者名称
1 庄丽
2 多国东
3 广东集成富达基金管理中心（有限合伙）
4
序号 投资者名称
4 国都创业投资有限责任公司
5 信达证券股份有限公司
6 李天虹
7 大有资产管理有限公司
8 孙瑜
9 深圳羿拓榕杨资产管理有限公司
10 董卫国
11 刘福娟
12 上海新律企业管理有限公司
13 上海铂绅投资管理中心（有限合伙）
14 周雪钦
15 上海常岭资产管理有限公司
16 江苏银创资本管理有限公司
17 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
18 陈学东
19 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司
20 广东臻远私募基金管理有限公司
21 何慧清
发行人及主承销商于申购报价前（2023 年 2 月 28 日—2023 年 3 月 2 日）合
计向 254 名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《南京佳力图机房
环境技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2023 年 2 月 20 日收盘
后发行人可联系到的前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资
基金管理公司 32 家、证券公司 33 家、保险公司 16 家、已表达认购意向的投资
者 153 家。
（二）投资者申购报价情况
2023 年 3 月 3 日上午 9:00—12:00，在国浩律师（南京）事务所的全程见证
下，主承销商和发行人共收到 15 份有效的《申购报价单》。除公募基金、合格
5
境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证
金，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。
共有 15 家投资者参与报价，均为有效报价，具体申购报价情况如下：
申购价格 是否缴纳保 是否有
序号 发行对象 申购金额（万元）
（元/股） 证金 效报价
11.59 14,330.00
1 诺德基金管理有限公司 11.92 6,980.00 无需缴纳 是
12.59 3,000.00
10.93 14,720.00
2 财通基金管理有限公司 11.49 12,620.00 无需缴纳 是
12.35 3,100.00
11.39 10,900.00
3 华夏基金管理有限公司 11.89 9,000.00 无需缴纳 是
12.59 4,000.00
11.10 10,600.00
4 UBS AG 无需缴纳 是
12.10 8,100.00
江苏瑞华投资管理有限公
5 司-瑞华精选 8 号私募证券 11.13 8,000.00 是 是
投资基金
国泰君安证券股份有限公 11.00 7,700.00
6 是 是
司 11.18 7,400.00
10.99 4,800.00
7 李天虹 11.19 4,200.00 是 是
11.39 3,700.00
中国国际金融股份有限公
8 11.30 3,500.00 是 是
司
10.96 3,500.00
9 董卫国 是 是
11.53 3,000.00
兴证全球基金管理有限公
10 11.18 3,030.00 无需缴纳 是
司
10.93 3,000.00
11 孙瑜 11.00 3,000.00 是 是
11.50 3,000.00
12 多国东 10.93 3,000.00 是 是
6
申购价格 是否缴纳保 是否有
序号 发行对象 申购金额（万元）
（元/股） 证金 效报价
11.00 3,000.00
11.50 3,000.00
华泰资产管理有限公司-华
13 泰优逸五号混合型养老金 11.18 3,000.00 是 是
产品
14 刘福娟 11.12 3,000.00 是 是
南京瑞森投资管理合伙企
15 10.95 5,100.00 是 是
业（有限合伙）
本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《公司法》《证券法》等相关法
律法规的规定，符合中国证监会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]676 号）和发行人董事会及股东大会
审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中
国证监会报备之发行方案的要求。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，即 2023 年
3 月 1 日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
即不低于 10.93 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为 10.95 元/股，最终的发行价格与发行底价、发行期首日前 20 个交
易日均价的比率分别为 100.18%、80.16%。
本次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象 锁定期 获配股数（股） 认购金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 6 个月 13,086,757 143,299,989.15
2 财通基金管理有限公司 6 个月 11,525,114 126,199,998.30
3 华夏基金管理有限公司 6 个月 9,954,337 108,999,990.15
7
序号 发行对象 锁定期 获配股数（股） 认购金额（元）
4 UBS AG 6 个月 9,680,365 105,999,996.75
江苏瑞华投资管理有限公司-
5 瑞华精选 8 号私募证券投资 6 个月 7,305,936 79,999,999.20
基金
6 国泰君安证券股份有限公司 6 个月 7,031,963 76,999,994.85
7 李天虹 6 个月 4,383,561 47,999,992.95
8 中国国际金融股份有限公司 6 个月 3,196,347 34,999,999.65
9 董卫国 6 个月 3,196,347 34,999,999.65
10 兴证全球基金管理有限公司 6 个月 2,767,123 30,299,996.85
11 孙瑜 6 个月 2,739,726 29,999,999.70
12 多国东 6 个月 2,739,726 29,999,999.70
华泰资产管理有限公司-华泰
13 6 个月 2,739,726 29,999,999.70
优逸五号混合型养老金产品
14 刘福娟 6 个月 2,739,726 29,999,999.70
南京瑞森投资管理合伙企业
15 6 个月 134,634 1,474,242.30
（有限合伙）
合计 83,221,388 911,274,198.60
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
1、发行对象的私募备案情况
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券投资基金属于私募证券
投资基金，基金管理人为江苏瑞华投资管理有限公司，该基金已根据《证券投资
基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的私募投资基金产品，已按
照规定完成私募基金管理人登记和产品备案。
国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、南京瑞森投资管
理合伙企业（有限合伙）、李天虹、董卫国、孙瑜、多国东、刘福娟以其自有资
金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，不需要按照前述规
定履行私募基金备案登记手续。
华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
8
兴证全球基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，分别以其管理的资产管
理计划或公募基金产品参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管
理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试
行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会
进行了备案；上述参与认购并获得配售的公募基金产品不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件所规定的需要备案的私募
投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案手续。
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品属于保险公司资管
产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基
金，无需履行相关的登记备案手续。
UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需
履行相关的登记备案手续。
综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本
次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已在中国证券投资基金业协会完
成登记备案。
2、发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规
和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主
承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
9
产品风险等级与风险承
序号 获配投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
1 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
2 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
3 华夏基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
4 UBS AG I 类专业投资者 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华
5 I 类专业投资者 是
精选 8 号私募证券投资基金
6 国泰君安证券股份有限公司 I 类专业投资者 是
7 李天虹 II 类专业投资者 是
8 中国国际金融股份有限公司 I 类专业投资者 是
9 董卫国 II 类专业投资者 是
10 兴证全球基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
11 孙瑜 普通投资者 是
12 多国东 普通投资者 是
华泰资产管理有限公司-华泰优逸
13 I 类专业投资者 是
五号混合型养老金产品
14 刘福娟 普通投资者 是
南京瑞森投资管理合伙企业（有限
15 普通投资者 是
合伙）
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承
受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
3、发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参
与本次发行认购的情形。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》
《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）缴款、验资情况
2023 年 3 月 13 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字
（2023）第 00026 号”《南京佳力图机房环境技术股份有限公司资金验资报告》，
10
确认截至 2023 年 3 月 8 日，主承销商实际收到发行人本次发行认购资金总额
911,274,198.60 元。
2023 年 3 月 13 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字
（2023）第 00027 号”《南京佳力图机房环境技术股份有限公司资金验资报告》，
确认截至 2023 年 3 月 12 日，本次发行募集资金总额为人民币 911,274,198.60 元，
扣除相关发行费用人民币 17,407,862.63 元（不含增值税），实际募集资金净额人
民 币 893,866,335.97 元 ， 其 中 新 增 股 本 人 民 币 83,221,388.00 元 ， 余 额
810,644,947.97 元转入资本公积。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议
通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》
《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的有关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于 2022 年 3 月 14 日获得中国证监会发行审核委员会审核通
过，发行人对此进行了公告。
发行人于 2022 年 4 月 6 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，
发行人对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《发行管理办法》以及关于信息披露的其它法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）结论意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行
管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《南
11
京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票预案》《南京佳力图机房环
境技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本
次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行
人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关
法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
12
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股
份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
曹 青
保荐代表人：
吕 岩 蒋宇昊
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
13
