证券代码：603912 证券简称：佳力图 上市地点：上海证券交易所
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年三月
目 录
发行人全体董事声明 .................................................................................................... 2
释 义............................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序..................................................................................... 6
二、本次发行的基本情况............................................................................................. 7
三、本次发行对象的基本情况................................................................................... 11
四、本次发行的相关机构........................................................................................... 20
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ................................................................ 21
一、本次发行前后前十名股东情况对比................................................................... 21
二、本次发行对公司的影响....................................................................................... 22
第三节 保荐机构及主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见........................................................................................................................... 26
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 27
第五节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 28
第六节 备查文件 ........................................................................................................ 33
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
何根林 潘乐陶 罗威德
（Otto Poon） （Victor Law）
王凌云 李林达 杜明伟
唐婉虹 赵湘莲 丛 宾
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
年 月 日
2
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
何根林 潘乐陶 罗威德
（Otto Poon） （Victor Law）
王凌云 李林达 杜明伟
唐婉虹 赵湘莲 丛 宾
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
年 月 日
3
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
何根林 潘乐陶 罗威德
（Otto Poon） （Victor Law）
王凌云 李林达 杜明伟
唐婉虹 赵湘莲 丛 宾
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
年 月 日
4
释 义
除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
佳力图/发行人/上市公司
指 南京佳力图机房环境技术股份有限公司
/公司
在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的佳
普通股/股票 指
力图人民币普通股
本次非公开发行/本次发 指佳力图通过非公开发行方式，向不超过 35 名特定对象发
指
行 行股票募集资金的行为
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票
本发行情况报告书 指
发行情况报告书》
股东大会 指 南京佳力图机房环境技术股份有限公司股东大会
董事会 指 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上海证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》
保荐机构/主承销商/中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
发行人律师/律师 指 国浩律师（南京）事务所
验资机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 1 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了本次非公开发行股票相关议案；
2、2021 年 2 月 22 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行股票相关议案；
3、2021 年 5 月 24 日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通
过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案；
4、2021 年 8 月 4 日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过
了调整本次非公开发行股票方案的相关议案；
5、2022 年 1 月 24 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
本次延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案；
6、2022 年 2 月 18 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案；
7、2023 年 1 月 17 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了本次延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案；
8、2023 年 2 月 20 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022 年 3 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非
公开发行股票申请；
2、2022 年 4 月 6 日，公司取得中国证监会出具的《关于核准南京佳力图机
6
房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]676 号），
核准本次非公开发行股票事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
2023 年 3 月 13 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字
（2023）第 00026 号”《南京佳力图机房环境技术股份有限公司资金验资报告》，
确认截至 2023 年 3 月 8 日，主承销商实际收到发行人本次发行认购资金总额
911,274,198.60 元。
2023 年 3 月 13 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字
（2023）第 00027 号”《南京佳力图机房环境技术股份有限公司资金验资报告》，
确认截至 2023 年 3 月 12 日，本次发行募集资金总额为人民币 911,274,198.60 元，
扣除相关发行费用人民币 17,407,862.63 元（不含增值税），实际募集资金净额
人 民 币 893,866,335.97 元 ， 其 中 新 增 股 本 人 民 币 83,221,388.00 元 ， 余 额
810,644,947.97 元转入资本公积。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行人股东大会决议和中国证监会核准批复，公司非公开发行不超过
65,073,384 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本
次发行数量。2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过《关
于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施
前的公司总股本 216,978,207 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），以
7
资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。上述公司 2021 年年度权益分派股权登
记日为 2022 年 6 月 15 日，除权除息日为 2022 年 6 月 16 日。上述利润分配实施
后，公司非公开发行数量相应调整为不超过 91,102,737 股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 83,221,388 股，未超过
91,102,737 股。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，即 2023 年
3 月 1 日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
即不低于 10.93 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为 10.95 元/股，最终的发行价格与发行底价、发行期首日前 20 个交
易日均价的比率分别为 100.18%、80.16%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 911,274,198.60 元，扣除发行费用人民币
17,407,862.63 元后，募集资金净额为人民币 893,866,335.97 元。
（五）发行对象
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 83,221,388 股，各发行
对象的认购情况如下：
序号 发行对象 锁定期 获配股数（股） 认购金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 6 个月 13,086,757 143,299,989.15
2 财通基金管理有限公司 6 个月 11,525,114 126,199,998.30
3 华夏基金管理有限公司 6 个月 9,954,337 108,999,990.15
4 UBS AG 6 个月 9,680,365 105,999,996.75
江苏瑞华投资管理有限公司-
5 6 个月 7,305,936 79,999,999.20
瑞华精选 8 号私募证券投资
8
序号 发行对象 锁定期 获配股数（股） 认购金额（元）
基金
6 国泰君安证券股份有限公司 6 个月 7,031,963 76,999,994.85
7 李天虹 6 个月 4,383,561 47,999,992.95
8 中国国际金融股份有限公司 6 个月 3,196,347 34,999,999.65
9 董卫国 6 个月 3,196,347 34,999,999.65
10 兴证全球基金管理有限公司 6 个月 2,767,123 30,299,996.85
11 孙瑜 6 个月 2,739,726 29,999,999.70
12 多国东 6 个月 2,739,726 29,999,999.70
华泰资产管理有限公司-华泰
13 6 个月 2,739,726 29,999,999.70
优逸五号混合型养老金产品
14 刘福娟 6 个月 2,739,726 29,999,999.70
南京瑞森投资管理合伙企业
15 6 个月 134,634 1,474,242.30
（有限合伙）
合计 - 83,221,388 911,274,198.60
（六）限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的
股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
（七）发行股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
（八）发行过程
1、认购邀请书发送情况
2023 年 2 月 23 日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《南京佳力图机
房环境技术股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》和拟发送认
购邀请书的对象名单报备中国证监会后至申购报价前，发行人和主承销商共收到
21 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名
9
单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
序号 投资者名称
1 庄丽
2 多国东
3 广东集成富达基金管理中心（有限合伙）
4 国都创业投资有限责任公司
5 信达证券股份有限公司
6 李天虹
7 大有资产管理有限公司
8 孙瑜
9 深圳羿拓榕杨资产管理有限公司
10 董卫国
11 刘福娟
12 上海新律企业管理有限公司
13 上海铂绅投资管理中心（有限合伙）
14 周雪钦
15 上海常岭资产管理有限公司
16 江苏银创资本管理有限公司
17 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
18 陈学东
19 华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司
20 广东臻远私募基金管理有限公司
21 何慧清
发行人及主承销商于申购报价前（2023 年 2 月 28 日—2023 年 3 月 2 日）合
计向 254 名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《南京佳力图机房
环境技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：2023 年 2 月 20 日收盘
后发行人可联系到的前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资
基金管理公司 32 家、证券公司 33 家、保险公司 16 家、已表达认购意向的投资
者 153 家。
10
2、申购报价情况
2023 年 3 月 3 日上午 9:00—12:00，在国浩律师（南京）事务所的全程见证
下，主承销商和发行人共收到 15 份有效的《申购报价单》。除公募基金、合格
境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证
金，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。
共有 15 家投资者参与报价，均为有效报价，具体申购报价情况如下：
申购价格 是否缴纳保 是否有
序号 发行对象 申购金额（万元）
（元/股） 证金 效报价
11.59 14,330.00
1 诺德基金管理有限公司 11.92 6,980.00 无需缴纳 是
12.59 3,000.00
10.93 14,720.00
2 财通基金管理有限公司 11.49 12,620.00 无需缴纳 是
12.35 3,100.00
11.39 10,900.00
3 华夏基金管理有限公司 11.89 9,000.00 无需缴纳 是
12.59 4,000.00
11.10 10,600.00
4 UBS AG 无需缴纳 是
12.10 8,100.00
江苏瑞华投资管理有限公
5 司-瑞华精选 8 号私募证券 11.13 8,000.00 是 是
投资基金
国泰君安证券股份有限公 11.00 7,700.00
6 是 是
司 11.18 7,400.00
10.99 4,800.00
7 李天虹 11.19 4,200.00 是 是
11.39 3,700.00
中国国际金融股份有限公
8 11.30 3,500.00 是 是
司
10.96 3,500.00
9 董卫国 是 是
11.53 3,000.00
兴证全球基金管理有限公
10 11.18 3,030.00 无需缴纳 是
司
11 孙瑜 10.93 3,000.00 是 是
11
申购价格 是否缴纳保 是否有
序号 发行对象 申购金额（万元）
（元/股） 证金 效报价
11.00 3,000.00
11.50 3,000.00
10.93 3,000.00
12 多国东 11.00 3,000.00 是 是
11.50 3,000.00
华泰资产管理有限公司-华
13 泰优逸五号混合型养老金 11.18 3,000.00 是 是
产品
14 刘福娟 11.12 3,000.00 是 是
南京瑞森投资管理合伙企
15 10.95 5,100.00 是 是
业（有限合伙）
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象 锁定期 获配股数（股） 认购金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 6 个月 13,086,757 143,299,989.15
2 财通基金管理有限公司 6 个月 11,525,114 126,199,998.30
3 华夏基金管理有限公司 6 个月 9,954,337 108,999,990.15
4 UBS AG 6 个月 9,680,365 105,999,996.75
江苏瑞华投资管理有限公司-
5 瑞华精选 8 号私募证券投资 6 个月 7,305,936 79,999,999.20
基金
6 国泰君安证券股份有限公司 6 个月 7,031,963 76,999,994.85
7 李天虹 6 个月 4,383,561 47,999,992.95
8 中国国际金融股份有限公司 6 个月 3,196,347 34,999,999.65
9 董卫国 6 个月 3,196,347 34,999,999.65
10 兴证全球基金管理有限公司 6 个月 2,767,123 30,299,996.85
11 孙瑜 6 个月 2,739,726 29,999,999.70
12 多国东 6 个月 2,739,726 29,999,999.70
华泰资产管理有限公司-华泰
13 6 个月 2,739,726 29,999,999.70
优逸五号混合型养老金产品
14 刘福娟 6 个月 2,739,726 29,999,999.70
12
序号 发行对象 锁定期 获配股数（股） 认购金额（元）
南京瑞森投资管理合伙企业
15 6 个月 134,634 1,474,242.30
（有限合伙）
合计 83,221,388 911,274,198.60
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 83,221,388 股，发行对象为诺德基金管理有限
公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、UBS AG、江苏瑞华投
资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券投资基金、国泰君安证券股份有限公司、
李天虹、中国国际金融股份有限公司、董卫国、兴证全球基金管理有限公司、孙
瑜、多国东、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品、刘福娟、
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙），具体情况如下：
1、诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 18 楼
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万人民币
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 41 楼
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围
可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
13
经营活动】
3、华夏基金管理有限公司
名称 华夏基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本 23,800 万人民币
主要办公地点 北京市西城区月坛南街 1 号院 7 号楼 10 层
法定代表人 杨明辉
统一社会信用代码 911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特
定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主
经营范围 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、UBS AG
名称 UBS AG
类型 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051
住所
Basel. Switzerland
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
5、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券投资基金
名称 江苏瑞华投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京市溧水区洪蓝街道金牛北路 262 号
注册资本 1,000 万人民币
主要办公地点 江苏省南京市玄武区紫气路 3 号瑞华投创园
法定代表人 吴吟文
统一社会信用代码 913201173027755304
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
6、国泰君安证券股份有限公司
名称 国泰君安证券股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
14
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
注册资本 890,667.1631 万人民币
主要办公地点 上海市静安区南京西路 768 号
法定代表人 贺青
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；
经营范围 代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业
务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
7、李天虹
姓名 李天虹
性质 自然人投资者
国籍 中国
住址 上海市黄浦区******
8、中国国际金融股份有限公司
名称 中国国际金融股份有限公司
类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
注册资本 482,725.6868 万人民币
主要办公地点 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 6 层
法定代表人 沈如军
统一社会信用代码 91110000625909986U
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府
债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民
币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券
的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，
境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起
和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、
投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商
经营范围 投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十
二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；
十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十
七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金
融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
15
9、董卫国
姓名 董卫国
性质 自然人投资者
国籍 中国
住所 南京市白下区******
10、兴证全球基金管理有限公司
名称 兴证全球基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市金陵东路 368 号
注册资本 15,000 万人民币
主要办公地点 上海市浦东新区芳甸路 1155 号嘉里城办公楼 28 楼
法定代表人 杨华辉
统一社会信用代码 913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许
经营范围 可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
11、孙瑜
姓名 孙瑜
性质 自然人投资者
国籍 中国
住所 南京市鼓楼区******
12、多国东
姓名 多国东
性质 自然人投资者
国籍 中国
住所 北京市顺义区******
13、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品
名称 华泰资产管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
16
注册资本 60,060 万人民币
主要办公地点 上海市浦东新区博成路 1101 号华泰金融大厦 8 层
法定代表人 赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
经营范围 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
14、刘福娟
姓名 刘福娟
性质 自然人投资者
国籍 中国
住所 山东省烟台市******
15、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路 268 号 402 室
出资额 10,100 万人民币
主要办公地点 江苏省南京市玄武区紫气路 3 号瑞华投创园
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司
统一社会信用代码 91320100598010384F
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；融资咨
经营范围
询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参
与本次发行认购的情形。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》
《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
17
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交
易情况，目前也没有未来交易的安排。
（五）发行对象私募基金备案情况
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券投资基金属于私募证券
投资基金，基金管理人为江苏瑞华投资管理有限公司，该基金已根据《证券投资
基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的私募投资基金产品，已按
照规定完成私募基金管理人登记和产品备案。
国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、南京瑞森投资管
理合伙企业（有限合伙）、李天虹、董卫国、孙瑜、多国东、刘福娟以其自有资
金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，不需要按照前述规
定履行私募基金备案登记手续。
华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
兴证全球基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，分别以其管理的资产管
理计划或公募基金产品参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管
理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试
行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会
进行了备案；上述参与认购并获得配售的公募基金产品不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件所规定的需要备案的私募
投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案手续。
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品属于保险公司资管
产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基
金，无需履行相关的登记备案手续。
18
UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需
履行相关的登记备案手续。
综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发
行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已在中国证券投资基金业协会完成登
记备案。
（六）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规
和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主
承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
产品风险等级与风险承
序号 获配投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
1 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
2 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
3 华夏基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
4 UBS AG I 类专业投资者 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华
5 I 类专业投资者 是
精选 8 号私募证券投资基金
6 国泰君安证券股份有限公司 I 类专业投资者 是
7 李天虹 II 类专业投资者 是
8 中国国际金融股份有限公司 I 类专业投资者 是
9 董卫国 II 类专业投资者 是
10 兴证全球基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
11 孙瑜 普通投资者 是
12 多国东 普通投资者 是
华泰资产管理有限公司-华泰优逸
13 I 类专业投资者 是
五号混合型养老金产品
14 刘福娟 普通投资者 是
19
产品风险等级与风险承
序号 获配投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
南京瑞森投资管理合伙企业（有限
15 普通投资者 是
合伙）
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承
受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
法定代表人：王常青
保荐代表人：吕岩、蒋宇昊
项目协办人：曹青
项目组成员：陈梦林、王子豪
联系电话：021-68801539
（二）律师事务所：国浩律师（南京）事务所
住所：南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 楼
负责人：马国强
经办律师：戴文东、郑华菊、侍文文
联系电话：025-89660900
（三）审计及验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼
负责人：郭澳
签字注册会计师：常桂华、鲍伦虎
联系电话：025-84711188
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第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次非公开发行前（截至 2022 年 12 月 31 日），公司前十大股东的情况如
下：
持股数量 持股比例 质押、标记或冻结情况
序号 股东名称
（股） （%） 股份状态 数量
1 南京楷得投资有限公司 115,752,381 38.11 质押 54,528,546
2 安樂工程集團有限公司 65,123,100 21.44 - -
弘京股权投资管理（上海）有限
3 10,780,000 3.55 冻结 3,891,483
公司
4 杨鹏飞 1,358,440 0.45 - -
5 范秋瑛 900,000 0.30 - -
6 强斌 602,060 0.20 - -
7 荆涛 577,023 0.19 - -
JPMORGAN CHASE BANK,
8 558,879 0.18 - -
NATIONAL ASSOCIATION
9 王喜军 450,000 0.15 - -
10 杜明伟 444,640 0.15 - -
合计 196,546,523 64.71 -
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以 2022 年 12 月 31 日持股为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行
的新股登记完成后，公司股东持股情况测算如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 南京楷得投资有限公司 115,752,381 29.91
2 安樂工程集團有限公司 65,123,100 16.83
3 诺德基金管理有限公司 13,086,757 3.38
4 财通基金管理有限公司 11,525,114 2.98
5 弘京股权投资管理（上海）有限公司 10,780,000 2.79
6 华夏基金管理有限公司 9,954,337 2.57
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
7 UBS AG 9,680,365 2.50
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私
8 7,305,936 1.89
募证券投资基金
9 国泰君安证券股份有限公司 7,031,963 1.82
10 李天虹 4,383,561 1.13
合计 254,623,514 65.80
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
假设以 2022 年 12 月 31 日股份情况为基础，不考虑其他情况，本次非公开
发行完成后，公司将增 83,221,388 股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
- - 83,221,388 83,221,388 21.51
的流通股份
无限售条件
303,745,290 100.00 - 303,745,290 78.49
的流通股份
合计 303,745,290 100.00 83,221,388 386,966,678 100.00
（二）对公司业务、资产和财务结构的影响
本次非公开发行募集资金将用于南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）建
设。本次非公开发行募集资金投资项目系公司围绕主业对产业链布局的进一步延
伸，建成投产后公司主营业务将从为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控
温设备以及相关节能技术服务进一步拓展至机柜租用、运维服务等数据中心基础
服务。总体而言，本次募投项目实施后，公司市场竞争力进一步增强，持续盈利
能力不断提高，发挥与原有主营业务的协调效应，为公司服务数据信息行业的战
略提供更坚实的基础。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的
竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务
结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和
抗风险能力。
22
（三）对公司章程、公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结
果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调
整计划。
本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完
整以及人员、机构、财务、业务的独立性。
（四）对公司股东结构的影响
本次发行前（截至 2022 年 12 月 31 日），南京楷得投资有限公司持有公司
38.11%的股份，为公司控股股东。何根林通过楷得投资控制发行人 38.11%的股
份，为发行人的实际控制人。
本次发行完成之后（假设以 2022 年 12 月 31 日股份情况为基础，不考虑其
他情况），南京楷得投资有限公司持有公司股权比例为 29.91%，南京楷得投资
有限公司仍为公司控股股东，何根林仍为公司实际控制人。因此，本次发行未导
致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行
而拟对公司高管人员进行调整的计划。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（六）对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于南京楷德悠云数据中心项目（二、三
期），项目建成投产后，公司主营业务将从为数据机房等精密环境控制领域提供
节能、控温设备以及相关节能技术服务进一步拓展至机柜租用、运维服务等数据
中心基础服务，公司业务和收入结构将进一步优化。
（七）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模相应增加，资产负债率下
23
降，自有资金实力和偿债能力得到增强，从而有利于优化公司资产结构，有效降
低财务风险，增强公司抗风险能力。
（八）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导
致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，
公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目有助于提升公司的市场竞争力，提
高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（九）对现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建
设期内，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资
金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现
金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强。
（十）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及
其关联方之间产生同业竞争，也不涉及新增关联交易，不影响公司生产经营的独
立性。
（十一）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规
担保的情形。
（十二）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，有
24
利于提高公司抗风险能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
25
第三节 保荐机构及主承销商关于本次非公开发行过
程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构及主承销商中信建投证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发
行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照
《南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票预案》《南京佳力图机
房环境技术股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及
其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情
形。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参
与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合
发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等
有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
26
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（南京）事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认购
邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《管理办
法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文
件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象
及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，
符合非公开发行股票的有关规定。截至专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，
发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注
册资本增加之工商变更登记手续。
27
第五节 有关中介机构声明
28
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： ________________
曹 青
保荐代表人签名： ________________ ________________
吕 岩 蒋宇昊
法定代表人或授权代表： ________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
29
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报
告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情
况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书中引用的
法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师： ________________ ________________
戴文东 郑华菊
________________
侍文文
律师事务所负责人： ________________
马国强
国浩律师（南京）事务所
年 月 日
30
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公
开发行股票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行
情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告
书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ________________ ________________
常桂华 鲍伦虎
会计师事务所负责人： ________________
郭 澳
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
31
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公
开发行股票发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行
情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在本发行情况报告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告
书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ________________ ________________
常桂华 鲍伦虎
会计师事务所负责人： ________________
郭 澳
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
32
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在股票交易时间前往发行人、保荐机构办公地址查
询：
1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
33
（本页无正文，为《南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书》之盖章页）
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
年 月 日
34
