佳力图：603912：佳力图关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告2023-04-13
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2023-048
转债代码：113597 转债简称：佳力转债
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款
实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 借款对象：南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”）
● 借款金额：南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“佳力图”或
“公司”） 拟使用非公开发行股票募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额为募
集资金净额人民币 893,866,335.97 元及自募集资金到账后累计收到的银行存款
利息，上述募集资金将全部用于“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”
公司于 2023 年 4 月 12 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提
供借款实施募投项目的议案》，公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司
南京楷德悠云数据有限公司提供借款，借款总金额为募集资金净额人民币
893,866,335.97 元及自募集资金到账后累计收到的银行存款利息。公司对该笔
借款不收取利息。提请股东大会授权公司管理层全权负责上述借款事项。独立董
事发表明确同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。该
议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]676 号）核准，公司以非公开发行方
式发行人民币普通股（A 股）83,221,388 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股
发行价格为人民币 10.95 元，2023 年 3 月 13 日，天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了“天衡验字（2023）第 00027 号”《南京佳力图机房环境技术股份
有限公司资金验资报告》，确认截至 2023 年 3 月 12 日，本次发行募集资金总额
为人民币 911,274,198.60 元，扣除相关发行费用人民币 17,407,862.63 元（不
含增值税），实际募集资金净额人民币 893,866,335.97 元。
二、募集资金投资项目情况
根据公司已披露的《2021 年度非公开发行股票预案》及根据 2021 年第一次
临时股东大会授权，公司于 2021 年 8 月 4 日召开第二届董事会第三十一次会
议，审议通过的《关于调整公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》，本次非
公开发行股票募集资金（以下简称“募集资金”）项目及募集资金使用计划的安排
如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 南京楷德悠云数据中心项目（二、三期） 106,880.00 91,127.42
合计 106,880.00 91,127.42
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金
低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹
资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求
和程序对先期投入资金予以置换。
三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款情况
本次募集资金投资项目的实施主体为楷德悠云，为保证该募集资金投资项目
实施资金需求，公司拟使用募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额为募集资
金净额人民币 893,866,335.97 元及自募集资金到账后累计收到的银行存款利息。
借款期限为实际借款之日起三年，楷德悠云可根据其实际经营情况分期、提前及
或到期一次性偿还公司。到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。楷德
悠云为公司全资子公司，公司对该笔借款不收取利息。提请股东大会授权公司管
理层全权负责上述借款事项。
上述募集资金将全部用于“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”，楷德
悠云已在杭州银行股份有限公司南京分行及宁波银行股份有限公司南京分行开
设两个募集资金专项账户专款专用，其中杭州银行股份有限公司南京分行存放本
次借款的募集资金 200,000,000.00 元，宁波银行股份有限公司南京分行存放本
次借款的全部募集资金余额 693,866,335.97 元及募集资金到账后累计收到的银
行存款利息。
四、本次借款方的基本情况
1、名称：南京楷德悠云数据有限公司
2、成立时间：2017 年 6 月 22 日
3、注册地址：南京市江宁区秣陵街道秣周东路 12 号南京未来科技城
4、注册资本：人民币 10000 万元
5、法定代表人：何根林
6、主营业务：数据处理；信息技术、软件技术研发、技术咨询、技术转让、
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
7、股东构成：佳力图持股 100%
8、财务情况：
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 50,237.44 40,447.81
净资产 9,988.77 10,024.60
项目 2022 年度 2021 年度
净利润 -35.84 287.57
注：上述财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、本次提供借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司楷德悠云提供借款，是基于募集资金投资
项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用
计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符
合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
楷德悠云是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财
务风险可控。同时，楷德悠云已设立募集资金专项账户并与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用
安全。
六、审议程序
公司于 2023 年 4 月 12 日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司
提供借款实施募投项目的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，
保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，符合中国证监会及上海证
券交易所的相关监管要求。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款是基于公司
相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、
用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》等相关法规和规
范性文件的规定。
综上所述，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议，独立董事
赵湘莲女士因个人原因缺席本次会议，未对此事项发表意见。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司借款，是基于募投项目建设的
需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变
募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》等有关规定。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：佳力图使用非公开发行股票募集资金向全资子公
司提供借款实施募投项目，业经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表
了明确的同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议通过。上述事项符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。公司本次
使用募集资金向全资子公司提供借款事项，未违反募集资金投资项目的有关承
诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目
和损害股东利益的情形。保荐机构同意本次佳力图使用非公开发行股票募集资
金向全资子公司提供借款实施募投项目事项。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2023年4月13日
