中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术
 股份有限公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司
                 提供借款实施募投项目的核查意见

      中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京佳力图机房
环境技术股份有限公司（以下简称“佳力图”、“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》等有关规定，对佳力图使用非公开发行股票募集资金向全资子公
司提供借款实施募投项目进行了审慎核查，发表核查意见如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]676 号）核准，公司以非公开发行方
式发行人民币普通股（A 股）83,221,388 股，发行价格为每股人民币 10.95 元，
共计募集资金人民币 91,127.42 万元，扣除各项发行费用后, 募集资金净额为
89,386.63 万元。以上募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了“天衡验字（2023）第 00027 号”《验资报告》验证。公司设立了相关募
集资金专项账户。

      二、募集资金投资项目情况

      根据公司非公开发行股票预案，公司本次非公开发行股票募集资金净额，将
用于投入以下项目：

                                                                     单位：万元
序号                  项目名称                  投资总额       拟使用募集资金
  1      南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）     106,880.00           91,127.42
                    合计                          106,880.00           91,127.42

      本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和
轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于

                                          1
拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

    在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。

    三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款情况

    本次募集资金投资项目的实施主体为南京楷德悠云数据有限公司（以下简称
“楷德悠云”），为保证该募集资金投资项目实施资金需求，公司拟使用募集资
金向楷德悠云提供借款，借款总金额为募集资金净额人民币 893,866,335.97 元及
自募集资金到账后累计收到的银行存款利息。借款期限为实际借款之日起三年，
楷德悠云可根据其实际经营情况分期、提前及或到期一次性偿还公司。到期后，
如双方均无异议，该笔借款可自动续期。楷德悠云为公司全资子公司，公司对该
笔借款不收取利息。股东大会授权公司管理层全权负责上述借款事项。

    上述募集资金将全部用于“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”，楷
德悠云已在杭州银行股份有限公司南京分行及宁波银行股份有限公司南京分行
开设两个募集资金专项账户专款专用，其中杭州银行股份有限公司南京分行存放
本次借款的募集资金 200,000,000.00 元，宁波银行股份有限公司南京分行存放本
次借款的全部募集资金余额 693,866,335.97 元及自募集资金到账后累计收到的银
行存款利息。

    四、本次借款方的基本情况

    1、名称：南京楷德悠云数据有限公司

    2、成立时间：2017 年 6 月 22 日

    3、注册地址：南京市江宁区秣陵街道秣周东路 12 号南京未来科技城

    4、注册资本：10,000 万元

    5、法定代表人：何根林

    6、主营业务：数据处理；信息技术、软件技术研发、技术咨询、技术转让、
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                                      2
    许可项目：第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

    7、股东构成：佳力图持股 100%

    8、财务情况：

                                                                      单位：万元
         项目                 2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
        总资产                                50,237.44                   40,447.81
        净资产                                 9,988.77                   10,024.60
         项目                     2022 年度                   2021 年度
        净利润                                   -35.84                     287.57
   注：上述财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    五、本次提供借款的目的及对公司的影响

   本次使用募集资金向全资子公司楷德悠云提供借款，是基于募集资金投资项
目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，
不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的
发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

    楷德悠云是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务
风险可控。同时，楷德悠云已设立募集资金专项账户并与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。

    六、相关审批程序

    2023 年 4 月 12 日召开的公司第三届董事会第十八次会议及同日召开的第三
届监事会第十四次会议审议通过了上述事项，独立董事发表了明确的同意意见，
上述事项尚需提交股东大会审议通过。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    佳力图使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目，
业经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，上述事项
尚需提交股东大会审议通过。上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市

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公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》的相关规定。公司本次使用募集资金向全资子公司提供
借款事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。保荐机构同
意本次佳力图使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项
目事项。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股
份有限公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目
的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：
                             吕   岩                  蒋宇昊




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                         年    月   日




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