南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
二零二三年四月
目 录
一、2023 年第三次临时股东大会会议须知
二、2023 年第三次临时股东大会会议议程
三、2023 年第三次临时股东大会会议议案
1、《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项
目的议案》
2、《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》
3、《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管
理的议案》
4、《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管
理的议案》
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在南京佳力图机房环境技术
股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第三次临时股东大会期间依法行使权
利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京佳力
图机房环境技术股份有限公司章程》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司
股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、本次股东大会秘书处设在公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午 13:30 到达会场签到
确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登
记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东
账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股
东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真
方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣
布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表
决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2023 年 4 月 28 日采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言次数原则上不得超过 3 次，发言的时间原则上不得超过 3 分钟。主持人
可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股
东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断
会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东
及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表决
人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门予以查处。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2023 年 4 月 28 日（星期五）14:00
二、网络投票系统及投票时间：2023 年 4 月 28 日（星期五）通过上海证券
交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 2023 年 4 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00
三、现场会议召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88 号南京佳
力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室
四、会议召集人：南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
五、会议主持人：董事长何根林先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止 2023 年 4 月 24 日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员
签到登记；
（二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登
记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）确定计票人、监票人 ；
（六）股东及股东代表现场会议表决；
（七）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并
后的表决结果；
（九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
议案 1：
关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实
施募投项目的议案
各位股东及股东代表:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]676 号）核准，南京佳力图机房环境
技术股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）
83,221,388 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 10.95 元，
2023 年 3 月 13 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字（2023）
第 00027 号”《南京佳力图机房环境技术股份有限公司资金验资报告》，确认截
至 2023 年 3 月 12 日，本次发行募集资金总额为人民币 911,274,198.60 元，扣
除相关发行费用人民币 17,407,862.63 元（不含增值税），实际募集资金净额人
民币 893,866,335.97 元。
二、募集资金投资项目情况
根据公司已披露的《2021 年度非公开发行股票预案》及根据 2021 年第一次
临时股东大会授权，公司于 2021 年 8 月 4 日召开第二届董事会第三十一次会议，
审议通过的《关于调整公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》，本次非公
开发行股票募集资金（以下简称“募集资金”）项目及募集资金使用计划的安排如
下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 南京楷德悠云数据中心项目（二、三期） 106,880.00 91,127.42
合计 106,880.00 91,127.42
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和
轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于
拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。
三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款情况
本次募集资金投资项目的实施主体为南京楷德悠云数据有限公司（以下简称
“楷德悠云”），为保证该募集资金投资项目实施资金需求，公司拟使用募集资金向
楷德悠云提供借款，借款总金额为募集资金净额人民币 893,866,335.97 元及自
募集资金到账后累计收到的银行存款利息。借款期限为实际借款之日起三年，楷
德悠云可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司。到期后，如双
方均无异议，该笔借款可自动续期。楷德悠云为公司全资子公司，公司对该笔借
款不收取利息。提请股东大会授权公司管理层全权负责上述借款事项。
上述募集资金将全部用于“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”，楷德悠
云已在杭州银行股份有限公司南京分行及宁波银行股份有限公司南京分行开设
两个募集资金专项账户专款专用，其中杭州银行股份有限公司南京分行存放本次
借款的募集资金 200,000,000.00 元，宁波银行股份有限公司南京分行存放本次
借款的全部募集资金余额 693,866,335.97 元及募集资金到账后累计收到的银行
存款利息。
四、本次借款方的基本情况
1、名称：南京楷德悠云数据有限公司
2、成立时间：2017 年 6 月 22 日
3、注册地址：南京市江宁区秣陵街道秣周东路 12 号南京未来科技城
4、注册资本：人民币 10000 万元
5、法定代表人：何根林
6、主营业务：数据处理；信息技术、软件技术研发、技术咨询、技术转让、
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
7、股东构成：佳力图持股 100%
8、财务情况：
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 50,237.44 40,447.81
净资产 9,988.77 10,024.60
项目 2022 年度 2021 年度
净利润 -35.84 287.57
注：上述财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、本次提供借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司楷德悠云提供借款，是基于募集资金投资项
目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，
不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的
发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
楷德悠云是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务
风险可控。同时，楷德悠云已设立募集资金专项账户并与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。
具体详见公司于 2023 年 4 月 13 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 2：
关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案
各位股东及股东代表:
一、可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326 号）核准，南京佳力
图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）向社会公开发行可转
换公司债券，共计募集资金人民币 30,000.00 万元，扣除各项发行费用后,募集资
金净额为 29,328.40 万元。
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商
于 2020 年 8 月 5 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天衡验字（2020）00088 号《验资报告》。
根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》，公司本次发行可转换公司债券募集资金净额，将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 南京楷德悠云数据中心项目（一期） 43,120.00 30,000.00
合计 43,120.00 30,000.00
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为南京楷德悠
云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”），为推进募集资金投资项目实施，公司于
2020 年 9 月 21 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会
议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借
款实施募投项目的议案》，同意以可转换公司债券募集资金向控股子公司楷德悠
云增资 6,509 万元，增资价格为 1 元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资
金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币 22,819.4 万元，借款年利率为
6%，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。
公司于 2021 年 1 月 28 日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实
施方式的议案》，同意调整可转债募集资金投入实施主体的方式，调整后公司以
可转换公司债券募集资金向楷德悠云增资 6,509 万元，以自有资金增资 716 万
元，增资价格为 1 元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提
供借款，借款总金额不超过人民币 22,819.4 万元，自董事会决议生效日起不再收
取利息，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。
公司于 2022 年 3 月 21 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
四次会议，2022 年 4 月 20 日召开 2021 年年度股东大会。审议通过了《关于延
长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案》，同意公司将可转换公司债券
募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实
施期限延期至 2022 年 9 月 30 日。
公司于 2022 年 9 月 21 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第八次会议，2022 年 10 月 12 日召开 2022 年第二次临时股东大会。审议通过了
《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将可
转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定
可使用状态实施期限延期至 2022 年 12 月 31 日。
公司于 2022 年 12 月 20 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十次会议，2023 年 1 月 5 日召开 2023 年第一次临时股东大会。审议通过了
《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将可
转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定
可使用状态实施期限延期至 2023 年 3 月 31 日。
二、可转换公司债券募集资金实施进展情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 19,765.29 万元，占募
集资金净额的 67.39%，公司使用募集资金具体情况如下表：
单位：万元 币种：人民币
序号 项目名称 募集资金投资额 累计投资金额 投入进度
1 南京楷德悠云数据中心项目（一期） 29,328.40 19,765.29 67.39%
合计 29,328.40 19,765.29 67.39%
三、本次延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的具体情况及原因
公司建立了健全的募集资金管理制度，审慎使用募集资金。本次募集资金投
资项目虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到市场环境等多方面因素
影响。截至 2023 年 3 月 31 日，“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”已完成土
建工程及主要机电设备安装，内部变电站施工建设已经完成，但外部电力线路尚
在施工建设中，电力线施工过程中需要多个政府部门协调配合，预计将于三季度
完成，待外部电力线路施工完成后，数据中心项目（一期）进行整体验收并支付
项目机电设备及工程尾款。目前可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，系部分
货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后公司将陆续支付。为了维护全体股东
和公司利益，根据本次募集资金投资项目的资金使用情况和进度，结合公司实际
业务和市场需求状况，经过谨慎研究，公司决定延长募集资金投资项目实施期限。
公司拟将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一
期）”达到预定可使用状态实施期限自 2023 年 3 月 31 日延期至 2023 年 9 月 30
日。
四、本次延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限对公司的影响
本次延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限，不属于募集资金投资
项目的实质性变更，募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变。公司
本次延长募集资金投资项目实施期限有利于募集资金投资项目的合理推进，是公
司根据项目实施进展情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影
响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
具体详见公司于 2023 年 4 月 13 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 3：
关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进
行现金管理的议案
各位股东及股东代表:
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）募投项目建设工
作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金并获得一定的投
资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报，在不影响募投项目正常进行和
主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置非公
开发行股票募集资金（以下简称“募集资金”）购买保本型理财产品。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募
集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金并获得一定的投资收益，为公司和
全体股东谋求更多的投资回报。
（二）资金来源
本次委托理财的资金来源系公司暂时闲置非公开发行股票募集资金。
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]676 号）核准，公司以非公开发行方
式发行人民币普通股（A 股）83,221,388 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股
发行价格为人民币 10.95 元，2023 年 3 月 13 日，天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了“天衡验字（2023）第 00027 号”《南京佳力图机房环境技术股份有
限公司资金验资报告》，确认截至 2023 年 3 月 12 日，本次发行募集资金总额为
人民币 911,274,198.60 元，扣除相关发行费用人民币 17,407,862.63 元（不含增
值税），实际募集资金净额人民币 893,866,335.97 元。
公司于 2023 年 4 月 12 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供
借款实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金
额为募集资金净额人民币 893,866,335.97 元及自募集资金到账后累计收到的银
行存款利息，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”募集资金项目实
施，该事项尚需提交股东大会审议。
根据公司已披露的《2021 年度非公开发行股票预案》及根据 2021 年第一次
临时股东大会授权，公司于 2021 年 8 月 4 日召开第二届董事会第三十一次会议，
审议通过的《关于调整公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》，本次募集
资金项目及募集资金使用计划的安排如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 南京楷德悠云数据中心项目（二、三期） 106,880.00 91,127.42
合计 106,880.00 91,127.42
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和
轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于
拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。
（三）委托理财的资金投向
公司及子公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保本
约定的理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为
投资标的高风险理财产品，投资产品不得质押。公司及子公司使用闲置募集资金
进行现金管理是在确保不影响公司募投项目建设进度的前提下进行的，不存在变
相改变募集资金用途的行为，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。
公司及子公司购买保本型理财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不
构成关联交易。
（四）委托理财产品的额度及投资期限
公司及子公司拟对总额不超过 8 亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度
在股东大会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。单个理财产品的投资期
限不超过 12 个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。
（五）委托理财具体实施方式
在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。
二、委托理财风险分析及风控措施
（一）风险分析
本次部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约
定的产品，属于低风险投资产品，符合资金管理制度的要求。但金融市场受宏观
经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
（二）风险控制分析
（1）为控制风险，公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选取发行主体能
够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险较小，在企
业可控范围之内。
（2）公司及子公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品
理财期间，公司及子公司将与相关机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作
情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
（4）公司及子公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,并在定期报告中
披露报告期内使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。
三、委托理财对公司的影响
（一）公司最近一年又一期主要财务数据
单位：万元人民币
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 202,012.98 197,847.20
负债总额 101,866.14 96,112.28
净资产 100,146.84 101,734.91
项目 2022 年 1 月-12 月 2021 年 1 月-12 月
经营活动产生的现金流量净额 7,138.98 7,393.07
截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 50.43%，货币资金余额为 6.78
亿元。拟使用不超过人民币 8 亿元的闲置募集资金进行现金管理，占公司最近一
期期末货币资金的比例为 117.99%。公司在不影响正常运营、募集资金投资计划
正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高公司
资金使用效率，获得一定投资收益。公司及子公司购买理财不会对公司未来主营
业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。
（二）现金管理会计处理方式
公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的
要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利
润表中的“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。
具体详见公司于 2023 年 4 月 13 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案 4：
关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进
行现金管理的议案
各位股东及股东代表:
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）募投项目建设工
作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金并获得一定的投
资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报，在不影响募投项目正常进行和
主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置可转
换公司债券募集资金（以下简称“募集资金”）购买保本型理财产品。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募
集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金并获得一定的投资收益，为公司和
全体股东谋求更多的投资回报。
（二）资金来源
本次委托理财的资金来源系公司暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金。
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326 号）核准，南京佳力
图机房环境技术股份有限（以下简称“公司”或“佳力图”）向社会公开发行可转换公
司债券，共计募集资金人民币 30,000.00 万元，扣除各项发行费用后,募集资金净
额为 29,328.40 万元。
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于
2020 年 8 月 5 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）已进行验资并出具了天衡验字（2020）00088 号《验资报告》。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为南京楷德悠云
数据有限公司（以下简称“楷德悠云”），为推进募集资金投资项目实施，公司于
2020 年 9 月 21 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会
议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借
款实施募投项目的议案》，同意以可转换公司债券募集资金向楷德悠云增资 6,509
万元，增资价格为 1 元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云
提供借款，借款总金额不超过人民币 22,819.4 万元，借款年利率为 6%，专项用
于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。
公司于 2021 年 1 月 28 日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施
方式的议案》，同意调整可转债募集资金投入实施主体的方式，调整后公司以可
转换公司债券募集资金向楷德悠云增资 6,509 万元，以自有资金增资 716 万元，
增资价格为 1 元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借
款，借款总金额不超过人民币 22,819.4 万元，自董事会决议生效日起不再收取利
息，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 19,765.29 万元，占募
集资金净额的 67.39%，募集资金余额为 10,771.52 万元（包括累计收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益），公司使用募集资金具体情
况如下表：
单位：万元人民币
序号 项目名称 募集资金投资额 累计投资金额 投入进度
1 南京楷德悠云数据中心项目（一期） 29,328.40 19,765.29 67.39%
合计 29,328.40 19,765.29 67.39%
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于进一步提高募集资
金使用效率，募投项目按计划有序进行，本次现金管理不会影响募投项目实施
进度，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（三）委托理财的资金投向
公司及子公司运用闲置可转债募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、
有保本约定的理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保
债券为投资标的高风险理财产品，投资产品不得质押。公司及子公司使用闲置募
集资金进行现金管理是在确保不影响公司募投项目建设进度的前提下进行的，不
存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影
响。
公司及子公司购买保本型理财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不
构成关联交易。
（四）委托理财产品的额度及投资期限
公司及子公司拟对总额不超过 1 亿元的闲置可转债募集资金进行现金管理，
该额度在股东大会审议通过之日起至 2023 年 9 月 30 日止可循环滚动使用。募
集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。
（五）委托理财具体实施方式
在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。
二、委托理财风险分析及风控措施
（一）风险分析
本次部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约
定的产品，属于低风险投资产品，符合资金管理制度的要求。但金融市场受宏观
经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
（二）风险控制分析
（1）为控制风险，公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选取发行主体能
够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险较小，在企
业可控范围之内。
（2）公司及子公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品
理财期间，公司及子公司将与相关机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作
情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
（4）公司及子公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,并在定期报告中
披露报告期内使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。
三、委托理财对公司的影响
（一）公司最近一年又一期主要财务数据
单位：万元人民币
项目 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额 202,012.98 197,847.20
负债总额 101,866.14 96,112.28
净资产 100,146.84 101,734.92
项目 2022 年 1 月-12 月 2021年1月-12月
经营活动产生的现金流量净额 7,138.98 7,393.07
截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 50.43%，货币资金余额为 6.78
亿元。拟使用不超过人民币 1 万元的闲置募集资金进行现金管理，占公司最近一
期期末货币资金的比例为 14.75%。公司在不影响正常运营、募集资金投资计划
正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高公司
资金使用效率，获得一定投资收益。公司及子公司购买理财不会对公司未来主营
业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。
（二）现金管理会计处理方式
公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的
要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利
润表中的“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。
具体详见公司于 2023 年 4 月 13 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
