南京佳力图机房环境技术股份有限公司




    2023 年第四次临时股东大会

             会议资料




            二零二三年五月
                           目       录

一、2023 年第四次临时股东大会会议须知

二、2023 年第四次临时股东大会会议议程

三、2023 年第四次临时股东大会会议议案

   1、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

   2、《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
             南京佳力图机房环境技术股份有限公司
             2023 年第四次临时股东大会会议须知

    为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在南京佳力图机房环境技术
股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第四次临时股东大会期间依法行使权
利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京佳力
图机房环境技术股份有限公司章程》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司
股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：

    一、本次股东大会秘书处设在公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事
宜。

    二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午 13:30 到达会场签到
确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登
记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东
账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股
东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真
方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣
布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表
决和发言。

    三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。

    四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2023 年 5 月 12 日采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言次数原则上不得超过 3 次，发言的时间原则上不得超过 3 分钟。主持人
可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股
东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断
会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东
及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以
拒绝或制止。

    六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表决
人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果作为废票处理。

    七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门予以查处。

    八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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                   2023 年第四次临时股东大会议程


    一、现场会议召开时间：2023 年 5 月 12 日（星期五）14:00

    二、网络投票系统及投票时间：2023 年 5 月 12 日（星期五）通过上海证券
交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 2023 年 5 月 12 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00

    三、现场会议召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88 号南京佳
力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室

    四、会议召集人：南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

    五、会议主持人：董事长何根林先生

    六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

    七、与会人员

    （一）截止 2023 年 5 月 9 日（星期二）交易收市后在中国登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

    （二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

    （三）公司聘请的律师；

    （四）公司董事会邀请的其他人员。

    八、会议议程

    （一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员
签到登记；

    （二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登
记终止；
    （三）宣读股东大会议案及内容；

    （四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

    （五）确定计票人、监票人 ；

    （六）股东及股东代表现场会议表决；

    （七）统计表决结果，宣布现场表决结果；

    （八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并
后的表决结果；

    （九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；

    （十）见证律师宣读法律意见书；

    （十一）主持人宣布会议闭幕。
议案 1：

           关于公司 2022 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表:

   经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表实现
净利润 36,502,235.01 元，其中归属上市公司股东的净利润 36,502,235.01 元，
公司合并报表期末可供分配利润为 261,820,112.74 元，母公司报表期末可供分
配利润为 188,624,980.68 元。

   公司于 2023 年 3 月 20 日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会
第十三次会议审议《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》时，非公开发行
股票工作尚未完成，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条规
定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东
大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”如
果公司实施 2022 年年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不得实施非公开
发行股票事项。中国证监会出具的《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】676 号）于 2023 年 4 月 1 日
到期，因此综合考虑股东利益和公司发展等因素，公司暂不进行 2022 年度利润
分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划于本次非公开发行股票工作实施完
成后，尽快按照相关法律法规和《公司章程》等规定进行利润分配相关事宜。本
次议案已经 2023 年 4 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。

   目前公司已经办理完毕本次非公开发行股份登记托管手续，已完成非公开发
行股票工作，现将 2022 年度利润分配方案报告如下：

   根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求
及《公司章程》的规定、中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公
司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务
发展需要，公司董事会拟以 2023 年 3 月 31 日公司总股本 386,973,152 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发现金红利人民币
38,697,315.20 元（含税），2022 年度归属上市公司股东的净利润不足部分以母
公司未分配利润进行分配。同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，转
增完成后，公司股本变更为 541,762,412 股，注册资本变更为 541,762,412 元，
同时提请股东大会授权董事会根据权益分派情况修改公司章程。

   如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，每股转增
比例不变，相应调整转增总股数。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整
情况。




   具体详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。

   上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。




                             南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
 议案 2：

            关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案

 各位股东及股东代表:

     公司根据目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公
 司未 来业 务发 展需 要 ，公 司董 事会 拟以 2023 年 3 月 31 日公司 总股本
 386,973,152 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计
 派发现金红利人民币 38,697,315.20 元（含税），同时以资本公积金转增股本，
 每 10 股转增 4 股，转增完成后，公司总股本增加 154,789,260 股，自 386,973,152
 股 变 更 为 541,762,412 股 ， 公 司 注 册 资 本 增 加 154,789,260 元 ， 变 更 为
 541,762,412 元。

     如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转
 股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使
 公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，每
 股转增比例不变，相应调整转增总股数。

     根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所
 股票上市规则》等相关规定，公司因 2022 年度利润分配预案相关事项，现拟对
 《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

               修改前内容                                 修改后内容

第六条     公司注册资本为人民币           第六条     公司注册资本为人民币
38,697.3152 万元。                        54,176.2412 万元。

第十九条     公司的股份总数为             第十九条     公司的股份总数为
38,697.3152 万股，均为人民币普通股。 54,176.2412 万股，均为人民币普通股。

     除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修改后的注册资本、股本
 总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记
 证明》为准。本次修改公司章程事项，需提交公司 2023 年第四次临时股东大会
 审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登
记、章程备案等事宜。



   具体详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。

   上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。



                             南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会