证券代码：603918           证券简称：金桥信息         公告编号：2019-005



                   上海金桥信息股份有限公司
            关于收到上海证券交易所问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 16 日收
到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海金桥信息股份有限公司签署业
绩承诺补充协议事项的问询函》（上证公函【2019】0119 号）（以下简称“《问
询函》”），现将《问询函》内容公告如下：
    近日，你公司发布公告称，公司拟与航美传媒集团有限公司（以下简称航美
传媒）第一大股东北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（以下简称文化中
心基金）签署《关于<关于航美传媒集团有限公司之投资协议>之业绩承诺协议
的补充协议》（以下简称补充协议），就前期投资标的业绩承诺义务作补充约定。
根据本所《股票上市规则》第 17.1 条规定，请你公司就以下事项作进一步核实
和补充说明。
    一、根据公告，2016 年 12 月 25 日，公司以 1 亿元认购航美传媒新增
3,015.3846 万元注册资本，投资完成后持有其 2.50%的股权，该关联交易采用
收益法评估，增值率为 333.37%，而以资产基础法评估，减值率为 3.05%，航
美传媒 2015 年度亏损 1.01 亿元。文化中心基金承诺航美传媒 2017 年度和 2018
年度实现的归属于母公司股东的净利润分别不低于 2.67 亿元和 3.15 亿元，而航
美传媒 2017 年度和 2018 年上半年仅分别实现净利润 0.20 亿元和 0.79 亿元。
鉴于航美传媒难以完成业绩承诺且实际业绩情况与前期预计差异较大，请详细说
明业绩差异原因、是否属于事先无法充分预计事项，前期评估定价的合理性、审
慎性及依据，公司董事会是否已充分调研评估该交易事项及相关重大不确定性、
勤勉履职及依据。
    二、根据补充协议，文化中心基金（包括其指定且经公司认可的第三方机构）
应于 2020 年 6 月 30 日前完成收购公司所持航美传媒 2.50%的股权，并向公司
足额支付收购款。请公司详细说明在已知航美传媒难以完成业绩承诺的情况下，
不尽快要求对方履约，而是约定对方于一年半后，即 2020 年 6 月 30 日前完成
标的股权收购义务并收回资金的原因以及合理性。
    三、根据公告，文化中心基金 2017 年度实现营业收入 376.59 万元，净利
润亏损 4,674.56 万元。请公司:（1）结合对方财务数据，充分说明文化中心基
金或第三方机构是否具备回购股权的资金实力，公司收回资金是否存在风险； 2）
补充披露公司拟采取何种措施保障资金收回，请董事会充分发表意见。
    四、请独立董事就前期对外投资暨关联交易以及前述补充协议的合理性、是
否存在损害上市公司和中小股东利益的情形，进一步发表意见。
    请你公司收函后立即披露本函件内容，并于 2019 年 1 月 22 日之前以书面
形式回复我部并予以披露。


    上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时披露。公
司目前的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息
为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。


    特此公告。




                                        上海金桥信息股份有限公司董事会
                                                      2019 年 1 月 17 日