金桥信息：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-22
上海金桥信息股份有限公司
（603918）
2019 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一九年一月
金桥信息 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目录
股东大会会议须知 ......................................... 2
2019 年第一次临时股东大会表决办法 ........................ 4
2019 年第一次临时股东大会会议议程 ........................ 6
议案一 《关于签署补充协议的议案》 ........................ 7
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金桥信息 2019 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定，特
制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》及《股东大会议事规则》
的规定进行，股东参加股东大会应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，合法履行发言权、质询权、表决权等股东权利与义务，不得
侵犯其他股东权利。
二、会议登记
1、现场参会股东或股东代理人应在 2019 年 1 月 24 日 17:00 以前办理参会
登记，登记时提供下列文件：
拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法
人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记；法人股东委托代理人出席
股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委
托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记。
（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件办理参会登
记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印
件、授权委托书办理参会登记。
（3）网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，
应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网
络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要
提前进行参会登记。
2、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务
必在出席现场会议时除携带上述材料外还应提交传真件原件交予本公司。
3、现场参会股东或股东代理人应在会议召开前携带身份证、授权委托书等
原件于 2019 年 1 月 28 日下午 13:30 前到上海市徐汇区田林路 487 号宝石园 25
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号楼 4 楼大会秘书处办理签到登记，未在下午 13:30 前办理签到登记的股东或股
东代理人不能参加会议表决。
三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发
言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言及提问前，应先介绍
自己的股东身份（或所代表的股东单位）、先报告所持股份数股东；会议进行中
只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
发言一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会
发言；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场。
六、股东大会期间，请参会人员将手机调为静音状态，谢绝个人进行录音、
拍照及录像。
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2019 年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于签署补充协议的议案》 √
其中：
特别决议议案：无
对中小投资者单独计票的议案：1
涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：杭州文心致禾资产管理合伙企业（有限合伙）
二、投票与表决
1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过
程进行监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计票结果书面
文件上签字确认并由会议主持人宣布表决结果。
4、本次审议的议案为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过，本次股东大会无特别决议议案。
三、监票人与计票人的产生及其职责
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推
举 2 名股东代表和 1 名监事代表担任计票人、监票人。
2、计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
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（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身
份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
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2019 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019 年 1 月 28 日下午 13:30
会议地点：上海市徐汇区田林路 487 号宝石园 25 号楼 4 楼会议室
会议主持人：董事长金国培
会议议程：
一、会议主持人宣布上海金桥信息股份有限公司 2019 年第一次临时股东大
会开始。
二、由董事会秘书宣布大会须知及表决办法。
三、宣读本次股东大会审议的议案。
四、股东发言及提问。
五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举 2 名股东代
表和 1 名监事代表担任计票人、监票人。
六、与会股东进行投票表决。
七、现场表决统计。
八、宣读现场表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、会议主持人宣布会议结束。
十二、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。
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议案一
上海金桥信息股份有限公司
关于签署补充协议的议案
各位股东：
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2019
年 1 月 11 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署补充协
议的议案》，同意公司与北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（以下简称“文
化中心基金”）签署《关于<关于航美传媒集团有限公司之投资协议>之业绩承诺
协议的补充协议》（以下简称“补充协议”）。关于签署本次补充协议的具体情况
如下：
一、基本情况
2016 年 12 月 25 日，公司与航美传媒集团有限公司（以下简称“航美传媒”、
“目标公司”或“标的公司”）签署《关于航美传媒集团有限公司之投资协议》
（以下简称“投资协议”），约定公司以人民币 10,000 万元认购航美传媒新增
3,015.3846 万元的注册资本，投资完成后公司持有航美传媒 2.50%的股权（以
下简称“标的股权”）。同时，公司与航美传媒第一大股东文化中心基金于 2016
年 12 月 25 日签署《关于航美传媒集团有限公司之投资协议之<业绩承诺协议>》
（以下简称“业绩承诺协议”），文化中心基金同意并确认，航美传媒 2017 年度
和 2018 年度实现的归属于母公司股东的净利润数（经双方认可的、具有证券从
业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后较低者为准）分别不低
于人民币 2.67 亿元和 3.15 亿元。若航美传媒 2017 年度和 2018 年度实际合计
净利润数未达到约定的业绩承诺数，文化中心基金承诺以其指定的机构收购公司
持有的航美传媒股权。
目标公司股权收购价格按照如下公式计算：
收购价格=投资金额+投资金额×（8%×n/365）－甲方累计收到的现金分红。
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上述公示中，n 代表公司自将投资款支付至航美传媒之日起至文化中心基金
实际支付收购价款之日止的天数。上述事项详见公司于 2016 年 12 月 26 日披露
的《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2016-078）。
根据航美传媒 2017 年经审计的财务报表及 2018 年实际的经营业绩情况，
航美传媒难以完成文化中心基金在《业绩承诺协议》中约定的两年（2017 年、
2018 年）合计净利润承诺数额，且差距较大。主要原因为：
1、受 2017 年航美传媒战略调整影响，在重点二、三线城市进行了资源布
局，相关新增资源需要一定的培育周期，影响其 2017 年的整体业绩；
2、随着航美传媒战略资源布局的落实，2018 年其业绩较 2017 年虽有较大
幅度提升，但仍未达到业绩承诺，新增媒体资源效能有待进一步释放。
基于上述客观情况，为维护全体股东的合法权益，保护上市公司投资资金安
全，公司与文化中心基金通过友好协商，双方同意签署补充协议，确定由文化中
心基金（包括其指定且经公司认可的第三方机构）履行标的股权收购之义务，文
化中心基金（包括其指定且经公司认可的第三方机构）应于 2020 年 6 月 30 日
前完成收购公司所持航美传媒标的股权事项，并向公司足额支付标的股权收购款。
补充协议相关信息详见本公告“四、补充协议的主要内容”。
二、补充协议签署方基本情况
（一）文化中心基金
1、基本信息
企业名称：北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区景园北 2 号 52 幢 801-19 室
执行事务合伙人：北京市文化中心建设发展基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：姬连强
统一社会信用代码：91110000355272910P
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
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开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人情况：实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室。
2、最近三年主要业务发展状况
文化中心基金成立于 2015 年 8 月 27 日，主要从事股权投资业务。
3、主要财务数据
截至 2017 年末，文化中心基金经审计总资产为 291,942.48 万元，净资产
为 291,925.22 万元，2017 年度实现营业收入 376.59 万元，净利润为-4,674.56
万元。
4、关联关系说明
公司与文化中心基金不存在关联关系。公司原副董事长姬连强先生于 2017
年 12 月 29 日向公司董事会申请辞职并生效，详见公司于 2017 年 12 月 30 日
披露的《关于副董事长辞职及补选非独立董事候选人的公告》（公告编号：
2017-054）。因此，公司与文化中心基金不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
企业名称：航美传媒集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住 所：北京市朝阳区将台路甲 2 号燕翔饭店内 1901 室
成立日期：2005 年 11 月 22 日
注册资本：120,615.3846 万元
法定代表人：姬连强
统一社会信用代码：91110000783246583E
经营范围：广播电视节目制作；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨
询；销售日用品、纺织品、服装鞋帽、化妆品、卫生用品、钟表、箱、包、眼镜、
黄金制品、珠宝首饰、五金、交电、照相器材、电子产品、计算机及辅助设备、
家具、工艺品、文化用品、体育用品；货物进出口；经济信息咨询。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
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制类项目的经营活动。）
（二）主要财务数据
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,206,095,254.57 2,168,345,040.38
净资产 1,213,032,395.75 1,344,446,475.69
财务指标 2017 年度 2018 年 1-6 月
营业收入 1,407,959,373.69 887,039,909.64
净利润 19,569,769.26 78,624,476.29
（三）股权结构情况
标的公司股权结构如下：
股东名称/姓名 注册资本(万元) 股权比例
北京市文化中心建设发展基金（有限合伙） 45,501.4000 37.72%
北京龙德文创股权投资基金（有限合伙） 27,998.6000 23.21%
江苏鸿舟投资有限公司 24,500.0000 20.32%
上海金桥信息股份有限公司 3,015.3846 2.50%
其他五家投资方 19,600.0000 16.25%
合计 120,615.3846 100.00%
（四）标的公司经营情况
航美传媒是一家专业开发与经营机场媒体、提供机场媒体服务的高端航空媒
体平台运营商，是航空媒体行业领导者。航美传媒利用机场内外的 LED 大屏幕、
电子刷屏及传统媒体广告位，为客户提供全方位的营销传播服务。
四、补充协议的主要内容
本次补充协议为《关于<关于航美传媒集团有限公司之投资协议>之业绩承诺
协议的补充协议》，主要内容为：
甲方：上海金桥信息股份有限公司
乙方：北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）
1、经双方协商后认为，航美传媒 2017 年度和 2018 年度归属于母公司股东
的净利润难以实现乙方在《业绩承诺协议》第一条中向甲方作出的业绩承诺数额。
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2、乙方承诺，其或其指定的且经甲方认可的第三方机构，按本补充协议的
约定收购甲方持有的航美传媒标的股权。
3、甲乙双方一致同意并确认：自本补充协议生效之日起，乙方（包括乙方
指定且经甲方认可的第三方机构）即应向甲方承担标的股权收购之义务；具体的
标的股权的收购价格和收购款，按照《业绩承诺协议》第三条之 3.3 款约定的标
的股权收购价格公式计算。
具体为：
收购价格＝投资金额+投资金额×（8%×n/365）－甲方累计收到的现金分
红
上述公式中，n 代表甲方自将投资款项支付至航美传媒之日起至乙方实际支
付收购价款之日止的天数。
4、甲乙双方一致同意并确认：乙方（包括乙方指定且经甲方认可的第三方
机构）向甲方承担标的股权收购之义务，不再以航美传媒是否实现乙方作出的业
绩承诺、航美传媒的实际净利润数情况是否完成审计等事项作为前提。
5、甲乙双方一致同意并确认：乙方（包括乙方指定且经甲方认可的第三方
机构）应于 2020 年 6 月 30 日前完成收购甲方所持航美传媒标的股权事项，并
向甲方足额支付标的股权收购款。乙方（包括乙方指定且经甲方认可的第三方机
构）收购甲方所持标的股权时，将由甲、乙双方及乙方指定且经甲方认可的第三
方机构共同签署股权收购协议等法律文件。若乙方（包括乙方指定且经甲方认可
的第三方机构）在 2020 年 6 月 30 日前未完成对甲方所持标的股权的收购事项，
则乙方应按照每逾期一日向甲方支付收购款总额（按乙方收购期限的最后一日计
算收购款总额）的万分之五的标准计算并向甲方支付违约金。
6、本补充协议经甲、乙双方加盖公章并经甲方法定代表人或授权代表、乙
方执行事务合伙人委派代表签字后成立；自甲方股东大会审议批准本补充协议之
日起生效。
7、本补充协议与《业绩承诺协议》约定事项不一致的，双方按本补充协议
的约定执行；本补充协议未涉及的《业绩承诺协议》约定事项，双方继续按照《业
绩承诺协议》执行；本补充协议及《业绩承诺协议》均未明确或未尽事宜，双方
可另行签署书面协议文件予以约定。
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五、签署补充协议对公司的影响
由于航美传媒经营布局战略调整的影响，虽然其 2018 年度业绩较 2017 年
度业绩已有较大幅度的提升，但相关新增资源及业务的发展尚需要一定的培育周
期。因此，经公司与文化中心基金充分沟通，明确航美传媒难以完成两年业绩承
诺。基于上述客观情况，为维护全体股东的合法权益，保护上市公司投资资金安
全，公司与文化中心基金通过友好协商，双方同意签署补充协议再次明确收购公
司持有的航美传媒股权及确定收购股权的期限。补充协议的签署有利于文化中心
基金（包括其指定且经公司认可的第三方机构）履行标的股权收购之义务，亦有
利于维护公司的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司
2019 年第一次临时股东大会审议批准。
上述议案，提请各位股东审议。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2019 年 1 月 28 日
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