金桥信息：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-09-08
上海金桥信息股份有限公司
（603918）
2020 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二〇年九月
金桥信息 2020 年第二次临时股东大会会议资料
目录
股东大会会议须知 ............................................................................ 2
2020 年第二次临时股东大会表决办法 ............................................. 4
2020 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................. 6
议案一：关于《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案 ................................................................................ 7
议案二：关于《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案 ........................................................................ 8
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
项的议案........................................................................................... 9
议案四：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ........ 12
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金桥信息 2020 年第二次临时股东大会会议资料
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定，特
制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》及《股东大会议事规则》
的规定进行，股东参加股东大会应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，合法履行发言权、质询权、表决权等股东权利与义务，不得
侵犯其他股东权利。
二、会议登记
1、现场参会股东或股东代理人应在 2020 年 9 月 11 日 17:00 以前办理参会
登记，登记时提供下列文件：
拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法
人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记；法人股东委托代理人出席
股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委
托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）等办理参会登记。
（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件办理参会登
记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印
件、授权委托书办理参会登记。
（3）网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，
应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于
网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需
要提前进行参会登记。
2、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务
必在出席现场会议时除携带上述材料外还应提交传真件原件交予本公司。
3、现场参会股东或股东代理人应在会议召开前携带身份证、授权委托书等
原件于 2020 年 9 月 14 日下午 13:00 前到上海市徐汇区田林路 487 号宝石园 20
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号楼 24 楼董事会办公室办理签到登记，未在下午 13:00 前办理签到登记的股东
或股东代理人不能参加会议表决。
三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发
言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言及提问前，应先介绍
自己的股东身份（或所代表的股东单位）、先报告所持股份数股东；会议进行中
只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
发言一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会
发言；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场。
六、股东大会期间，请参会人员将手机调为静音状态，谢绝个人进行录音、
拍照及录像。
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2020 年第二次临时股东大会表决办法
一、 本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于《公司 2020 年股票期权与限制性股票
1 √
激励计划（草案）》及其摘要的议案
关于《公司 2020 年股票期权与限制性股票
2 √
激励计划实施考核管理办法》的议案
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
3 √
激励计划有关事项的议案
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
4 √
的议案
其中：
特别决议议案：1、2、3、4
对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：王琨、吴志雄、颜桢芳、刘杨及其他本次股权
激励计划的激励对象（如持有公司股票）
涉及优先股股东参与表决的议案：无
二、投票与表决
1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过
程进行监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计票结果书面
文件上签字确认并由会议主持人宣布表决结果。
4、本次审议的普通决议议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过，特别决议议案应当由出席股东大会的股东（包括股
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东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
三、监票人与计票人的产生及其职责
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推
举 2 名股东代表和 1 名监事代表担任计票人、监票人。
2、计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身
份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
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2020 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 9 月 14 日下午 13:00
会议地点：上海市徐汇区田林路 487 号宝石园 20 号楼 24 楼会议室
会议主持人：董事长金史平
会议议程：
一、会议主持人宣布上海金桥信息股份有限公司 2020 年第二次临时股东大
会开始。
二、由董事会秘书宣布大会须知及表决办法。
三、审议以下议案：
1、审议《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
2、审议《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的
议案》
4、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
四、股东发言及提问。
五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举 2 名股东
代表和 1 名监事代表担任计票人、监票人。
六、与会股东进行投票表决。
七、现场表决统计。
八、宣读现场表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、会议主持人宣布会议结束。
十二、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。
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议案一
上海金桥信息股份有限公司
关于《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，提升公司薪酬考核体
系，为公司未来更好的落实战略布局打下坚实的人才基础，充分调动公司董事、
高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务/核心技术人员的积极性，提升公司凝
聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力。有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，最终实现公司健康、可持续发展。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《上
海金桥信息股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
和《2020 年股票期权与限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2020-
066）。
上述议案，提请各位股东审议。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2020 年 9 月 14 日
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金桥信息 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案二
上海金桥信息股份有限公司
关于《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健
全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最
大化，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《公司
章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《上海金桥信息股份有限公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
上述议案，提请各位股东审议。
上海金桥信息股份有限公司监事会
2020 年 9 月 14 日
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金桥信息 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案三
上海金桥信息股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案
各位股东：
为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资
格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数
量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格
与限制性股票授予价格进行相应调整；
4、授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的股票
期权份额与放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行
分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
6、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
8、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限
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于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/解除
限售事宜；
10、授权董事会确定本次激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象、
授予数量、行权价格/授予价格和授权日/授予日等全部事宜；
11、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激
励对象的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行
权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和
继承事宜，终止公司激励计划等；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
13、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
10
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权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述议案，提请各位股东审议。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2020 年 9 月 14 日
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议案四
上海金桥信息股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
2020 年 7 月 15 日，公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》，同意
公司对 2 名激励对象章冰烨、王浩滢所持有的 2017 年限制性股票激励计划首次
授予、预留授予及 2018 年限制性股票激励计划首次授予的已获授但不具备解锁
条件的共计 7.28 万股限制性股票进行回购并注销。具体内容详见公司于 2020 年
7 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购并注销
部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2020-
049）。
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目
前的 233,167,090 股变更为 233,094,290 股；本次修订公司章程的预案经股东
大会审议通过后，公司注册资本将由 233,167,090 元变更为 233,094,290 元。公
司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
233,167,090 元。 233,094,290 元。
第十九条 公 司 股 份 总 数 第十九条 公 司 股 份 总 数 为
2
为 233,167,090 股，均为普通股。 233,094,290 股，均为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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提请股东大会授权公司管理层具体办理工商变更登记等相关事宜。
上述议案，提请各位股东审议。
上海金桥信息股份有限公司董事会
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