金桥信息：关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告2020-09-25
证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2020-084
上海金桥信息股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益首次授予日：2020 年 9 月 28 日
股票期权首次授予数量：178.20 万份
限制性股票首次授予数量：196.00 万股
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）规定的股票期权
与限制性股票首次授予条件已经成就，根据 2020 年第二次临时股东大会授权，
公司于 2020 年 9 月 24 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2020 年 9 月 28 日为
股票期权与限制性股票的首次授予日。
现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于<公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。
公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于<公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次股权激励
计划发表了独立意见。
2、2020 年 8 月 28 日至 2020 年 9 月 6 日，公司对激励对象名单在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，并于 2020 年 9 月 7
日召开第四届监事会第九次会议审议通过《关于对 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。
3、2020 年 9 月 14 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》
等议案。公司于 2020 年 9 月 15 日对《关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
具体内容详见公司于 9 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
4、2020 年 9 月 24 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十
次会议审议通过《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对
授予日的激励对象名单再次进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对
象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激
励对象授予股票期权/限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的首次授予条件已经满足。
（三）股票期权首次授予的具体情况
1、授予日：2020 年 9 月 28 日
2、授予数量：178.20 万份
3、授予人数：135 人
4、行权价格：11.73 元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的
所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成
日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（3）本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权首次授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个行权期 个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个行权期 个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（4）股票期权行权条件
1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
3）公司层面考核要求
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标
如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增
第一个行权期
长率不低于 15%
以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增
首次授予的股票期权 第二个行权期
长率不低于 30%
以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增
第三个行权期
长率不低于 45%
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权均不得行权。由公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
4）激励对象层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象
个人绩效考核评定分为 A、B、C、D 四个等级。
考核结果 合格 不合格
绩效评定 A B C D
行权系数 100% 80% 60% 0
上述考核标准 A 级为 90 分以上（含），B 级为 80-89 分，C 级为 60-79 分，D 级为 59
分以下（含）。
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合
格，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为不合格，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权。激励
对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》执行。
7、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占本计划拟授予股 占授予时总股本
姓 名 职 位
数量（万份） 票期权数量的比例 的比例
中层及管理骨干、核心业务/
178.20 92.24% 0.76%
核心技术人员（共 135 人）
预留 15.00 7.76% 0.06%
合计 193.20 100% 0.83%
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2020 年 9 月 28 日
2、授予数量：196.00 万股
3、授予人数：139 人
4、授予价格：5.87 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象
获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日
起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
（3）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（4）限制性股票的解除限售条件
1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面考核要求
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核
目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增
第一个解除限售期
长率不低于 15%
以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期
长率不低于 30%
以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增
第三个解除限售期
长率不低于 45%
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。由公司按授予价格回
购注销。
4）激励对象层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象
个人绩效考核评定分为 A、B、C、D 四个等级。
考核结果 合格 不合格
绩效评定 A B C D
解除限售系数 100% 80% 60% 0
上述考核标准 A 级为 90 分以上（含），B 级为 80-89 分，C 级为 60-79 分，D 级为 59
分以下（含）。
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合
格，则激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不
得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》执行。
7、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制 占本计划拟授予
占授予时总
姓 名 职 位 性股票数量 限制性股票数量 备注
股本的比例
（万股） 的比例
王琨 董事、副总经理 10.00 3.98% 0.04% 暂缓授予
吴志雄 董事、副总经理 10.00 3.98% 0.04%
颜桢芳 董事、财务总监 10.00 3.98% 0.04%
刘杨 董事 5.00 1.99% 0.02%
高冬冬 董事会秘书 5.00 1.99% 0.02%
中层及管理骨干、核心业务/
166.00 66.14% 0.71%
核心技术人员（共 135 人）
预留 45.00 17.93% 0.19%
合计 251.00 100.00% 1.08%
二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项进
行了认真审阅，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 9 月 28 日，该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励
计划中关于授予日的相关规定。
2、公司本次授予限制性股票的激励对象中，因参与本次限制性股票激励计
划的王琨先生系公司董事、副总经理，其在授予日 2020 年 9 月 28 日前六个月
内存在卖出公司股票情况，根据相关规定，对其的授予须在其卖出行为发生六个
月后，故其不参与本次限制性股票的授予。对王琨先生的暂缓授予符合《证券法》、
《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》等有关规定。
3、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激
励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
综上，独立董事同意本激励计划的首次授予日为 2020 年 9 月 28 日，同意
向 135 名激励对象授予股票期权 178.20 万份，首次行权价格为 11.73 元/份；同
意暂缓授予激励对象王琨先生共计 10.00 万股的限制性股票，向 139 名激励对
象授予限制性股票 196.00 万股，首次授予价格为 5.87 元/股。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的授予日激励对象
名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：
1、本次授予股票期权及限制性股票的激励对象与公司 2020 年第二次临时
股东大会批准的公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中规定的首次授予
激励对象相符。
2、因参与本次限制性股票激励计划的王琨先生系公司董事、副总经理，其
在授予日 2020 年 9 月 28 日前六个月内存在卖出公司股票情况，根据相关规定，
对其的授予须在其卖出行为发生六个月后，故其不参与本次限制性股票的授予。
对王琨先生的暂缓授予符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件及《激励计划》等有关规定。
3、除王琨先生暂缓授予外，本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该激励对象名单
符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次股票期权与
限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股票期权与限制性股票激励
计划规定的获授条件。
监事会同意本激励计划的首次授予日为 2020 年 9 月 28 日，同意向 135 名
激励对象授予股票期权 178.20 万份，首次行权价格为 11.73 元/份；同意暂缓授
予激励对象王琨先生共计 10.00 万股的限制性股票，向 139 名激励对象授予限
制性股票 196.00 万股，首次授予价格为 5.87 元/股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
本次限制性股票授予的激励对象王琨先生为公司的董事、副总经理，其在授
予日 2020 年 9 月 28 日前六个月内存在卖出公司股票情况，公司分别于 2020
年 4 月 15 日、2020 年 9 月 8 日披露了《董事减持股份计划公告》、《董事减
持股份结果公告》。公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予王琨先生的限制性股
票 10.00 万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议王琨先生限
制性股票的授予事宜。
除王琨先生外，其他参与本次股票期权与限制性股票激励计划的董事、高级
管理人员在授予日前 6 个月均无卖出公司股票的行为。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负
债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权/可解除限售的限制性股票数量，并按照股票
期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
本次股权激励计划首次授予日为 2020 年 9 月 28 日，以 2020 年 9 月 24 日
收盘价，对首次授予的 178.20 万份股票期权与 196.00 万股限制性股票进行预测
算，合计需摊销的总费用为 1,516.66 万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
摊销成本 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
股票期权 301.46 43.66 152.81 75.37 29.62
限制性股票 1,215.20 197.47 668.36 258.23 91.14
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
本激励计划的股票期权与限制性股票激励成本将在成本费用列支。上述对公司财
务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，金桥信息本次激励计划、本次调整及本次授予已经取得了现
阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次激励计
划的相关规定，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权/授予价格符合
《管理办法》等法律、法规及本次激励计划的有关规定；公司首次授予股票期权
/限制性股票的条件已满足，公司向激励对象首次授予股票期权及限制性股票符
合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披
露、登记和公告等相关程序。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对公司 2020 年股票期权与限制性股票
首次授予相关事项的专业意见认为：金桥信息本次激励计划首次授予相关事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励
对象及激励份额的确定及本激励计划授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上
海金桥信息股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，
金桥信息不存在不符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的
情形。
特此公告。
八、上网附件
1、北京国枫律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
2、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海金桥信息股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
九、报备文件
1、上海金桥信息股份有限公司第四届董事会第十次会议决议
2、上海金桥信息股份有限公司第四届监事会第十次会议决议
3、上海金桥信息股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项
的独立意见
上海金桥信息股份有限公司董事会
2020 年 9 月 25 日
