申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海金桥信息股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海金
桥信息股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2268 号）核准，
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“金桥信息”、“发行人”或“公司”）
以非公开发行股票的方式向证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法
律法规规定的其他法人投资者和自然人等合计不超过 35 名的特定对象公司发行
不超过 46,663,188 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。申万宏
源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构（主
承销商）”或“主承销商”）作为金桥信息本次发行的保荐机构（主承销商），
根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了
审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2021 年 3
月 12 日）。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》，本次发行股票的发行底价为 7.62 元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的 80%。
发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵
照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的
发行价格为 7.65 元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为 46,633,418 股，符合公司第四届董事会第四次会
议、2019 年年度股东大会的决议，符合中国证监会《关于核准上海金桥信息股份
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有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2268 号）中关于“核准公司
非公开发行不超过 46,633,418 股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 11 家，未超过 35 家，符合发行人股东大会决
议、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相
关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 356,745,647.70 元人民币，未超过 46,500 万元，符合发
行人股东大会决议。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许
可[2020]2268 号文的要求和《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
2020 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议，该次会议审议并通
过了关于公司本次发行的相关议案。
2020 年 5 月 21 日，公司召开 2019 年年度股东大会，该次会议审议并通过了
关于公司本次发行的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020 年 8 月 31 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发
行股票的申请。
2020 年 9 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准上海金桥信息股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2268 号）核准本次发行，公司于 9
月 25 日进行了公告。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了必要的批准和授权，
并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
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三、本次非公开发行股票的具体情况
（一）发行人与保荐机构（主承销商）发送认购邀请书情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2021 年 3 月 1 日向中国证监会报送《上
海金桥信息股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计 81
家特定投资者。在北京国枫律师事务所见证下，发行人及保荐机构（主承销商）
以电子邮件向投资者发送了《认购邀请书》。
自发行方案和拟发送认购邀请书对象名单报备中国证监会（2021 年 3 月 1
日）后至申购日前一日（2021 年 3 月 15 日），保荐机构（主承销商）共收到 13
名新增投资者的认购意向。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其
补充发送了认购邀请文件。
综上，截至 2021 年 3 月 15 日，发行人及保荐机构（主承销商）共向 94 名
符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，金桥信息本次发行认购邀请文件的发
送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及发行人股东大会关于本次发行
相关决议的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象
关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关
信息。
本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。
（二）询价对象认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2021 年 3 月 16 日 9:00-12:00 为集中接收报价
时间，在北京国枫律师事务所律师的见证下，经保荐机构（主承销商）与律师的
共同核查确认，截止 2021 年 3 月 16 日 12 时整，本次发行共有 11 家询价对象在
《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证
券投资基金管理公司的投资者还需在 2021 年 3 月 16 日 12:00 之前将认购保证金
人民币 150 万元及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账
户。11 家认购对象均在 2021 年 3 月 16 日 12:00 前向保荐机构（主承销商）申万
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宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
是否为有
申购价格 是否缴纳
序号 发行对象 申购金额(元) 效申购报
保证金
(元/股) 价单
1 周喆 8.20 26,000,000 是 是
7.96 15,700,000 是 是
2 周英 7.78 15,700,000 是 是
7.62 15,700,000 是 是
3 孙学成 7.77 13,000,000 是 是
4 林关羽 7.78 16,000,000 是 是
5 过鑫富 7.78 80,000,000 是 是
7.65 13,000,000 是 是
6 张建君 7.64 13,000,000 是 是
7.62 13,000,000 是 是
7.65 13,000,000 是 是
7 吴志萍 7.64 13,000,000 是 是
7.62 13,000,000 是 是
8 张奇智 7.80 30,000,000 是 是
9 谢恺 7.71 13,100,000 是 是
10 吴建昕 7.72 30,000,000 是 是
10.66 120,000,000 是 是
11 上海云鑫创业投资有限公司 9.66 120,000,000 是 是
8.58 120,000,000 是 是
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行要求除证券投资基金管理公
司之外的投资者缴纳认购保证金，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定
提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均
符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次非公开发行定价和股票分配情况
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根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.65 元/股，发行
股数 46,633,418 股，募集资金总额 356,745,647.70 元，未超过发行人股东大会决
议和中国证监会批文规定的上限。
获配股数 锁定期
序号 认购对象 获配金额（元）
（股） （月）
1 上海云鑫创业投资有限公司 15,686,274 119,999,996.10 6
2 周喆 3,398,692 25,999,993.80 6
3 周英 2,052,287 15,699,995.55 6
4 张奇智 3,921,568 29,999,995.20 6
5 过鑫富 10,457,516 79,999,997.40 6
6 林关羽 2,091,503 15,999,997.95 6
7 孙学成 1,699,346 12,999,996.90 6
8 吴建昕 3,921,568 29,999,995.20 6
9 谢恺 1,712,418 13,099,997.70 6
10 张建君 846,123 6,472,840.95 6
11 吴志萍 846,123 6,472,840.95 6
合计 46,633,418 356,745,647.70 -
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合发行人
董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在定价和配售的过程中坚持
了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵
发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外，本次发行对象认购的本次发行股票自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股
份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
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（五）缴款与验资
发行人及保荐机构（主承销商）于 2021 年 3 月 17 日向获得配售的投资者发
出了《上海金桥信息股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴
款通知书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定时间内足额
缴纳了认购款项。
2021 年 3 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]130
号《验证报告》：截至 2021 年 3 月 19 日 17 时止，参与本次发行的上海云鑫创
业投资有限公司等 11 名认购对象在申万宏源承销保荐账户缴存的认购资金共计
人民币叁亿伍仟陆佰柒拾肆万伍仟陆佰肆拾柒元柒角（356,745,647.70）。
2021 年 3 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]131
号《验资报告》：截至 2021 年 3 月 22 日止，发行人实际已向上海云鑫创业投资
有限公司等 11 名认购对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 46,633,418 股，
每股发行价格为人民币 7.65 元，募集资金总额 356,745,647.70 元，减除发行费用
（不含税）人民币 9,543,098.08 元后，募集资金净额为 347,202,549.62 元。其中，
计入实收股本人民币 46,633,418.00 元，计入资本公积（股本溢价）300,569,131.62
元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会、股东大
会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、结果、缴款
和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、发行对象合规性情况
（一）关联关系核查
经核查，上述获配的认购对象中，均不存在发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本
次发行认购的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的行为。
（二）本次发行对象的私募基金备案情况核查
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本次发行对象为 1 名机构投资者上海云鑫创业投资有限公司和 10 名自然人
投资者，均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备
案手续。
（三）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，保荐机构（主承销商）须开
展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符
合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行对象的
投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风
序号 投资者名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
1 上海云鑫创业投资有限公司 普通投资者 C4 是
2 周喆 普通投资者 C4 是
3 周英 普通投资者 C4 是
4 张奇智 普通投资者 C5 是
5 过鑫富 普通投资者 C5 是
6 林关羽 普通投资者 C5 是
7 孙学成 普通投资者 C4 是
8 吴建昕 普通投资者 C4 是
9 谢恺 普通投资者 C5 是
10 张建君 普通投资者 C4 是
11 吴志萍 普通投资者 C4 是
经核查，上述发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2020 年 9 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准上海金桥信息股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2268 号）核准本次发行，公司于 9
月 25 日进行了公告。
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保荐机构还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露
义务。
六、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：金桥信息本次发行履行了必要的内部
决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的
监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会
决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备
的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合
发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等
有关法律、法规的规定，合法、有效。
特此报告。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于上海金桥信息股份
有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
项目协办人：________________
李潇白
保荐代表人： ________________ ________________
杨丽华 张文亮
法定代表人：
张 剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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