金桥信息：上海金桥信息股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2021-04-21
证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2021-014
上海金桥信息股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上市公司
章程指引（2019 年修订）》等法律法规的规定及公司实际情况，对《公司章程》
部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规 可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司 章和本章程的规定，收购本公司的
的股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份的其他公
公司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
1 （四）股东因对股东大会作出的 者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求 （四）股东因对股东大会作出的公
公司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖 司收购其股份；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方
（一）证券交易所集中竞价交易 式，或者法律法规和中国证监会认
方式； 可的其他方式进行。
2 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）
式。 项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二十
十三条第（一）项至第（三）项的 三条第一款第（一）项、第（二）
原因收购本公司股份的，应当经 项规定的情形收购本公司股份的，
股东大会决议。公司依照第二十 应当经股东大会决议；公司因本章
三条规定收购本公司股份后，属 程第二十三条第一款第（三）项、
于第（一）项情形的，应当自收购 第（五）项、第（六）项规定的情
之日起 10 日内注销；属于第（二） 形收购本公司股份的，可以依照本
项、第（四）项情形的，应当在 6 章程的规定或者股东大会的授权，
个月内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事
3 公司依照第二十三条第（三）项规 会会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过 公司依照本章程第二十三条第一
本公司已发行股份总额的 5%；用 款规定收购本公司股份后，属于第
于收购的资金应当从公司的税后 （一）项情形的，应当自收购之日
利润中支出；所收购的股份应当 1 起 10 日内注销；属于第（二）项、
年内转让给职工。 第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5% 管理人员、持有本公司股份 5%以
以上的股东，将其持有的本公司 上的股东，将其持有的本公司股票
股票在买入后 6 个月内卖出，或 或者其他具有股权性质的证券在
者在卖出后 6 个月内又买入，由 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
此所得收益归本公司所有，本公 后 6 个月内又买入，由此所得收益
司董事会将收回其所得收益。但 归本公司所有，本公司董事会将收
是，证券公司因包销购入售后剩 回其所得收益。但是，证券公司因
余股票而持有 5%以上股份的，卖 包销购入售后剩余股票而持有 5%
出该股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，卖出该股票不受 6 个
公司董事会不按照前款规定执行 月时间限制。
的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理人
内执行。公司董事会未在上述期 员、自然人股东持有的股票或者其
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限内执行的，股东有权为了公司 他具有股权性质的证券，包括其配
的利益以自己的名义直接向人民 偶、父母、子女持有的及利用他人
法院提起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定 权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照前款规定执行
担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大会
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会的地点为：上海金桥信息股份 的地点为：上海金桥信息股份有限
有限公司主要经营地址或会议通 公司主要经营地址或会议通知上
知上列明的其他地点。 列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议
议形式召开。公司还将根据法律 形式召开。公司还将提供网络投票
法规和会议内容利用上海证券交 的方式为股东参加股东大会提供
易所网络投票系统或其他方式为 便利。股东通过上述方式参加股东
股东参加股东大会提供便利。股 大会的，视为出席。
东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第七十六条 下列事项由股东大 第七十六条 下列事项由股东大会
会以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报
告； 告；
（二）董事会拟定的利润分配方 （二）董事会拟定的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任 （三）董事会和监事会成员的任免
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免及其报酬和支付方法； 及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度预算方案、决算方
案； 案；
（五）除法律、行政法规规定或者 （五）公司年度报告；
本章程规定应当以特别决议通过 （六）除法律、行政法规规定或者
以外的其他事项。 本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股 人）以其所代表的有表决权的股份
7 份数额行使表决权，每一股份享 数额行使表决权，每一股份享有一
有一票表决权。 票表决权。
股东大会在审议影响中小投资者 股东大会在审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资 利益的重大事项时，对中小投资者
者表决应当单独计票。单独计票 表决应当单独计票。单独计票结果
结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股权不计入出席股 权，且该部分股权不计入出席股东
东大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事、持有 1%
关规定条件的股东可以公开征集 以上有表决权股份的股东或者依
股东投票权。征集股东投票权应 照法律、行政法规或者国务院证券
向被征集人充分披露具体投票意 监督管理机构的规定设立的投资
向等信息。禁止以有偿或变相有 者保护机构（以下简称投资者保护
偿的方式征集股东投票权。公司 机构）可以公开征集股东投票权。
不得对征集投票权提出最低持股 征集股东投票权应向被征集人充
比例限制。 分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大 第八十条 公司应在保证股东大会
会合法、有效的前提下，通过各种 合法、有效的前提下，通过各种方
方式和途径，包括提供网络形式 式和途径，优先提供网络形式的投
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的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 票平台等现代信息技术手段，为股
段，为股东参加股东大会提供便 东参加股东大会提供便利。
利。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表
决。董事、监事提名的方式和程序 决。董事、监事提名的方式和程序
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为： 为：
（一）董事候选人中应至少包括 （一）董事候选人中应至少包括三
三分之一的独立董事候选人。独 分之一的独立董事候选人。独立董
立董事候选人以外的董事候选人 事候选人以外的董事候选人由上
由上届董事会或占普通股总股份 届董事会、单独或合计持有公司
百分之三或以上的股东单独或联 3%以上股份的股东提出，独立董
合提出，独立董事候选人由董事 事候选人由董事会、监事会、单独
会、监事会、单独或者合并持有公 或者合并持有公司 1%以上股份的
司已发行股份百分之一以上的股 股东提出。
东提出。 (二）监事候选人中的股东代表由
(二）监事候选人中的股东代表由 上届监事会、单独或合计持有公司
上届监事会或占普通股总股份百 3%以上股份的股东提出。监事会
分之三或以上的股东单独或联合 中的职工代表由公司职工通过职
提出。监事会中的职工代表由公 工代表大会、职工大会或者其他形
司职工通过职工代表大会、职工 式民主选举产生。
大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 股东大会就选举董事（包括独立董
生。 事）、非由职工代表担任的监事进
如公司存在控股比例在 30%以上 行表决时，应当实行累积投票制。
的控股股东，股东大会就选举董 前款所称累积投票制是指股东大
事（包括独立董事）、非由职工代 会选举董事或者监事时，每一股份
表担任的监事进行表决时，应当 拥有与应选董事或者监事人数相
实行累积投票制。 同的表决权，股东拥有的表决权可
前款所称累积投票制是指股东大 以集中使用。董事会应当向股东公
会选举董事或者监事时，每一股 告候选董事、监事的简历和基本情
份拥有与应选董事或者监事人数 况。
相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第八十九条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的 股
10 东，应当对提交表决的提案发表 东，应当对提交表决的提案发表以
以下意见之一：同意、反对或弃 下意见之一：同意、反对或弃权。
权。 证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决 港股票市场交易互联互通机制股
票、未投的表决票均视为投票人 票的名义持有人，按照实际持有人
放弃表决权利，其所持股份数的 意思表示进行申报的除外。
表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选举
举或更换，任期 3 年。董事任期届 或更换，并可在任期届满前由股东
满，可连选连任。董事在任期届满 大会解除其职务。董事任期 3 年，
以前，股东大会不能无故解除其 任期届满可连选连任。
职务。 董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至 届董事会任期届满时为止。董事任
本届董事会任期届满时为止。董 期届满未及时改选，在改选出的董
事任期届满未及时改选，在改选 事就任前，原董事仍应当依照法
出的董事就任前，原董事仍应当 律、行政法规、部门规章和本章程
依照法律、行政法规、部门规章和 的规定，履行董事职务。
11 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级
董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者
管理人员兼任，但兼任总经理或 其他高级管理人员职务的董事，总
者其他高级管理人员职务的董事 计不得超过公司董事总数的 1/2。
以及由职工代表担任的董事，总 公司董事会提名董事的程序如下：
计不得超过公司董事总数的 1/2。 （一）董事会提名委员会应就董事
公 司 董 事 会 提 名 董 事 的 程 序 如 候选人提名作出决议，并根据会议
下： 决议向董事会提出董事候选人的
（一）董事会提名委员会应就董 建议和相关材料；
事候选人提名作出决议，并根据 （二）董事会在审议董事候选人议
会议决议向董事会提出董事候选 案前，应征求董事人选对提名的同
人的建议和相关材料； 意，否则不能将其作为董事人选；
（二）董事会在审议董事候选人 （三）董事会根据本章程第八十二
议案前，应征求董事人选对提名 条的规定将经董事会审议通过的
的同意，否则不能将其作为董事 董事会候选人名单提交股东大会
人选； 表决。
（三）董事会根据本章程第八十 本公司董事会不设职工董事。
二条的规定将经董事会审议通过
的董事会候选人名单提交股东大
会表决。
本公司董事会不设职工董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第九十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有 行政法规和本章程，对公司负有下
下列勤勉义务： 列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的 公司赋予的权利，以保证公司的商
商业行为符合国家法律、行政法 业行为符合国家法律、行政法规以
规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 及国家各项经济政策的要求，商业
求，商业活动不超过营业执照规 活动不超过营业执照规定的业务
定的业务范围； 范围；
12 （二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管 （三）及时了解公司业务经营管理
理状况； 状况；
（四）应当对公司定期报告签署 （四）应当对公司证券发行文件和
书面确认意见。保证公司所披露 定期报告签署书面确认意见，保证
的信息真实、准确、完整; 公司及时、公平地披露信息，所披
（五）应当如实向监事会提供有 露的信息真实、准确、完整；
关情况和资料，不得妨碍监事会 （五）应当如实向监事会提供有关
或者监事行使职权; 情况和资料，不得妨碍监事会或者
（六）法律、行政法规、部门规章 监事行使职权；
及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及 资本、发行债券或其他证券及上市
13 上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名， 董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财 聘任或者解聘公司副总经理、财务
务负责人等高级管理人员，并决 负责人等高级管理人员，并决定其
定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或更
更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 换为公司审计的会计师事务所；
所； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十五）听取公司总经理的工作 报并检查总经理的工作；
汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规
（十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。
章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根
超过股东大会授权范围的事项， 据需要设立战略委员会、提名委员
应当提交股东大会审议。 会、薪酬与考核委员会等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会召开临 第一百一十六条 董事会召开临时
14 时董事会会议的通知方式为：专 董事会会议的通知方式为：专人送
人送出、邮件送出、传真或电子邮 出、邮件送出、传真或电子邮件发
件发出等方式；通知时限为：董事 出等方式；通知时限为：董事会召
会召开前 3 日通知送达。 开前 3 日通知送达。
上述董事会临时会议通知时限经
董事会全体董事半数同意，可以豁
免。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事 单位担任除董事、监事以外其他行
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以外其他职务的人员，不得担任 政职务的人员，不得担任公司的高
公司的高级管理人员。 级管理人员。
第一百四十四条 监事会行使下 第一百四十四条 监事会行使下列
列职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司证
定期报告进行审核并提出书面审 券发行文件和定期报告进行审核
核意见； 并提出书面审核意见，应当签署书
（二）检查公司财务； 面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行 （二）检查公司财务；
公司职务的行为进行监督，对违 （三）对董事、高级管理人员执行
反法律、行政法规、本章程或者股 公司职务的行为进行监督，对违反
东大会决议的董事、高级管理人 法律、行政法规、本章程或者股东
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员提出罢免的建议； 大会决议的董事、高级管理人员提
（四）当董事、高级管理人员的行 出罢免的建议；
为损害公司的利益时，要求董事、 （四）当董事、高级管理人员的行
高级管理人员予以纠正； 为损害公司的利益时，要求董事、
（五）提议召开临时股东大会，在 高级管理人员予以纠正；
董事会不履行《公司法》规定的召 （五）提议召开临时股东大会，在
集和主持股东大会职责时召集和 董事会不履行《公司法》规定的召
主持股东大会； 集和主持股东大会职责时召集和
（六）向股东大会提出提案； 主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十 （六）向股东大会提出提案；
二条的规定，对董事、高级管理人 （七）依照《公司法》第一百五十
员提起诉讼； 一条的规定，对董事、高级管理人
（八）发现公司经营情况异常，可 员提起诉讼；
以进行调查；必要时，可以聘请会 （八）发现公司经营情况异常，可
计师事务所、律师事务所等专业 以进行调查；必要时，可以聘请会
机构协助其工作，费用由公司承 计师事务所、律师事务所等专业机
担。 构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会制定监 第一百四十六条 监事会制定监事
事会议事规则，明确监事会的议 会议事规则，明确监事会的议事方
事方式和表决程序，以确保监事 式和表决程序，以确保监事会的工
会的工作效率和科学决策。 作效率和科学决策。
17 监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则
应列入公司章程或作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百七十条 公司指定《上海证 第一百七十条 中国证券监督管理
券报》等报刊和上海证券交易所 委员会规定的信息披露报刊和上
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网站为刊登公司公告和其他需要 海证券交易所网站为刊登公司公
披露信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十八条 公司因下列原 第一百七十八条 公司因下列原因
因解散： 解散：
（一）本章程规定的解散事由出 （一）本章程规定的营业期限届满
现； 或者本章程规定的其他解散事由
19 （二）股东大会决议解散； 出现；
（三）因公司合并或者分立需要 （二）股东大会决议解散；
解散； （三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令 散；
关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令
（五）公司经营管理发生严重困 关闭或者被撤销；
难，继续存续会使股东利益受到 （五）公司经营管理发生严重困
重大损失，通过其他途径不能解 难，继续存续会使股东利益受到重
决的，持有公司全部股东表决权 大损失，通过其他途径不能解决
10%以上的股东，可以请求人民 的，持有公司全部股东表决权 10%
法院解散公司。 以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的普
份占公司股本总额 50%以上的股 通股（含表决权恢复的优先股）占
东 ； 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 公司股本总额 50%以上的股东；持
50%，但依其持有的股份所享有 有股份的比例虽然不足 50%，但依
的表决权已足以对股东大会的决 其持有的股份所享有的表决权已
议产生重大影响的股东。 足以对股东大会的决议产生重大
（二）实际控制人，是指虽不是公 影响的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议 （二）实际控制人，是指虽不是公
20 或者其他安排，能够实际支配公 司的股东，但通过投资关系、协议
司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股 行为的人。
东、实际控制人、董事、监事、高 （三）关联关系，是指公司控股股
级管理人员与其直接或者间接控 东、实际控制人、董事、监事、高
制的企业之间的关系，以及可能 级管理人员与其直接或者间接控
导致公司利益转移的其他关系。 制的企业之间的关系，以及可能导
但是，国家控股的企业之间不仅 致公司利益转移的其他关系。但
因为同受国家控股而具有关联关 是，国家控股的企业之间不仅因为
系。 同受国家控股而具有关联关系。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》
全文随本公告同步刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次公司章程的修订已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，该事项
尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士具体
办理工商变更登记等相关事宜。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2021 年 4 月 21 日
