证券代码：603918          证券简称：金桥信息         公告编号：2021-038



                    上海金桥信息股份有限公司
        关于投资设立控股孙公司暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
       投资标的：上海金桥亦法信息技术有限公司（以下简称“金桥亦法”，
       名称最终以工商登记为准）。
       投资金额：上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
       或“金桥信息”）全资子公司上海金桥信息科技有限公司（以下简称“金

       桥科技”）拟以自有资金出资人民币 410 万元，占注册资本的 41%；其
       他关联方及非关联方拟以现金合计出资人民币 590 万元，合计占注册资
       本的 59%。
       根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规
       章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次对外投资构成关联交

       易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
       情形。
       公司过去 12 个月内未与本次交易关联方发生关联交易，也未发生与本
       次交易类别相关的交易事项。
       本次关联投资在董事会审议权限以内，无需提交公司股东大会审议。

       风险提示：公司本次拟投资设立的控股孙公司尚未设立，相关业务尚未
       开展，相关事项尚需当地市场监督管理部门审批、核准及备案后方可实
       施；同时本次拟新设立的孙公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、
       行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不
       确定性，存在市场风险和经营风险。敬请广大投资者注意投资风险。


   一、本次对外投资暨关联交易概述
    公司为拓展法院业务发展空间，适应公司战略布局的需要，增强公司的综合
竞争力，并同时促进核心员工与公司新业务共同成长与发展，公司全资子公司金
桥科技计划和上海鑫示知企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鑫示

知”）、上海鑫盎基企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鑫盎基”）、
上海鑫绘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鑫绘”）共同投资设立
金桥亦法。金桥亦法的注册资本为 1,000 万元，金桥科技拟出资人民币 410 万
元，持有标的公司 41%的股权；上海鑫示知拟出资人民币 100 万元，持有标的
公司 10%的股权；上海鑫盎基拟出资人民币 300 万元，持有标的公司 30%的股

权；上海鑫绘拟出资人民币 190 万元，持有标的公司 19%的股权。本次投资完
成后，金桥亦法将纳入公司合并报表范围，成为公司的控股孙公司。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项的规定，本
次设立金桥亦法的共同出资方上海鑫示知的普通合伙人兼执行事务合伙人金史
平、有限合伙人王琨、吴志雄、刘杨、颜桢芳、高冬冬系上市公司董事及高级管

理人员，因此上海鑫示知系公司的关联法人。本次交易涉及与关联方共同出资设
立公司，以上市公司的出资额作为交易金额，构成关联交易。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元，未达到公司最近一期经审计净

资产绝对值 5%以上。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大
会审议。
    二、关联方基本情况及关联关系介绍
    公司名称：上海鑫示知企业管理合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业

    主要经营场所：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼（临港长兴
科技园）
    执行事务合伙人：金史平
    成立时间：2021 年 1 月 14 日
    合伙期限：2021 年 1 月 14 日至 2051 年 1 月 13 日

    主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
    普通合伙人：金史平

    有限合伙人：王琨、吴志雄、刘杨、颜桢芳、高冬冬
    关联方关系介绍：上述普通合伙人、有限合伙人均系上市公司董事、高级管
理人员，因此上海鑫示知系公司关联方。
    除上述关联关系外，上市公司与上海鑫示知在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在其他相关关系。

    上海鑫示知于 2021 年 1 月 14 日成立，普通合伙人兼执行事务合伙人为金
史平。截至本公告披露日，除本次投资外尚未开展其他业务活动，暂无财务数据。
    三、本次对外投资其他参与方基本信息
    （一）其他参与方一：上海金桥信息科技有限公司
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    主要经营场所：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼 2201、2205 室
    注册资本：人民币 5,000 万元
    法定代表人：王琨
    成立时间：2008 年 4 月 21 日
    营业期限：2008 年 4 月 21 日至 2058 年 4 月 20 日

    经营范围：一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络与
信息安全软件开发；从事计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、
技术转让；建筑智能化系统设计；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬
件及辅助设备、电子产品、环境保护专用设备、仪器仪表、办公设备、家用电器
的销售；合同能源管理；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）
    许可项目：各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计；
货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）

    主要股东：金桥信息 100%持股的全资子公司。
    主要财务指标
                                                                单位：万元

           会计科目                       2020 年度（经审计）

           营业收入                             9,704.95

             净利润                              244.45

           会计科目                       2020 年末（经审计）

           资产总额                            15,664.58
             净资产                             2,550.52


    （二）其他参与方二：上海鑫盎基企业管理合伙企业（有限合伙）

    企业类型：有限合伙企业
    主要经营场所：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼（临港长兴
科技园）
    执行事务合伙人：张宏庆
    成立时间：2021 年 1 月 18 日

    合伙期限：2021 年 1 月 18 日至 2051 年 1 月 17 日
    经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
    普通合伙人：张宏庆

    有限合伙人：时超、平汝吉、薛柔月、张立庆、祝智敏、陈力、谷海涛、赵
博、左健、汪昕
    上述合伙人均在金桥信息任职，除此以外上市公司与上海鑫盎基在产权、业
务、资产、债权债务等方面不存在相关关系。
    上海鑫盎基于 2021 年 1 月 18 日成立，普通合伙人兼执行事务合伙人为张

宏庆。截至本公告披露日，除本次投资外尚未开展其他业务活动，暂无财务数据。
    （三）其他参与方三：上海鑫绘企业管理合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    主要经营场所：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼（临港长兴
科技园）
    执行事务合伙人：李志明
    成立时间：2021 年 1 月 6 日

    合伙期限：2021 年 1 月 6 日至 2051 年 1 月 5 日
    经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
    普通合伙人：李志明

    有限合伙人：沈颖华
    上述合伙人均在金桥信息任职，除此以外上市公司与上海鑫绘在产权、业务、
资产、债权债务等方面不存在相关关系。
    上海鑫绘于 2021 年 1 月 6 日成立，普通合伙人兼执行事务合伙人为李志明。
截至本公告披露日，除本次投资外尚未开展其他业务活动，暂无财务数据。

    四、对外投资暨关联交易标的基本情况及出资协议主要约定
    本次交易系与关联方共同投资，交易标的为公司全资子公司与关联方及非关
联方共同投资设立的控股孙公司，其具体情况如下（最终以工商登记为准）：
    1、拟设立公司名称：上海金桥亦法信息技术有限公司
    2、注册地点：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼

    3、企业类型：有限责任公司
    4、经营范围：一般项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广及转
让；软件开发；法律咨询（不包括律师事务所业务）；信息技术咨询服务，数据
处理和存储支持服务，互联网数据服务，计算机信息系统集成，计算机软硬件产
品研发、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    5、注册资本：人民币 1,000 万元
    6、股东及出资方式：
                                           出资额                 出资
                股东名称                               出资比例
                                           （万元）               方式
上海金桥信息科技有限公司                         410     41%      货币

上海鑫示知企业管理合伙企业（有限合伙）           100     10%      货币

上海鑫盎基企业管理合伙企业（有限合伙）           300     30%      货币
上海鑫绘企业管理合伙企业（有限合伙）            190    19%         货币

合计                                          1,000    100%
    金桥亦法将依照《公司法》设立，出资方式均为人民币现金出资，各方根据

投资决策情况以合法来源的资金认缴出资，不存在非货币出资的情况，各方均按
照出资比例取得相应企业权益，交易定价政策公允透明。
    7、金桥科技与上海鑫示知签署《表决权委托协议》，双方约定：在金桥科
技为金桥亦法单一最大股东期间，上海鑫示知无偿地将其持有的金桥亦法 10%
股权对应全部表决权委托金桥科技行使，上述委托不可撤销、不设限制，并确认

金桥科技可随其意愿自由行使该等表决权。包括但不限于如下权利：
    （1）召集、召开和出席公司的股东会会议；
    （2）代表上海鑫示知对所有根据相关法律或《公司章程》需要股东会讨论、
决议的事项行使表决权等。
    8、出资协议主要约定内容

    目标公司名称：上海金桥亦法信息技术有限公司（暂定）
    甲方：上海金桥信息科技有限公司
    乙方：上海鑫示知企业管理合伙企业（有限合伙）
    丙方：上海鑫盎基企业管理合伙企业（有限合伙）
    丁方：上海鑫绘企业管理合伙企业（有限合伙）

    （1）出资金额及方式
    （a）甲方以货币方式出资人民币 410 万元，占目标公司注册资本总额的 41%；
    （b）乙方以货币方式出资人民币 100 万元，占目标公司注册资本总额的 10%；
    （c）丙方以货币方式出资人民币 300 万元，占目标公司注册资本总额的 30%；
    （d）丁方以货币方式出资人民币 190 万元，占目标公司注册资本总额的 19%。

       股东应当根据本协议的约定按期足额缴纳自所认缴的出资额。各方投入目
 标公司的货币出资应于 2021 年 9 月 30 日前足额存入目标公司账户。
    （2）人员安排
       目标公司设董事会，由 3 名董事组成。董事由股东会在股东提名的人选中
 选举产生。其中甲方有权提名 2 名董事人选，丙方有权提名 1 名董事人选。董

 事任期三年，可连选连任。董事长由甲方提名的董事担任。董事长兼任目标公
 司的法定代表人。目标公司不设监事会，设监事 1 名。目标公司设总经理 1 名，
 由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监等其他高级管理人员
 由总经理提名，董事会聘任或解聘。

     （3）违约责任
     由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方
 承担违约责任。如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违
 约责任。
     由于股东任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按

 出资总额 5%支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济
 损失。如各方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。
     （4）协议生效条件及生效时间
     本协议经各方的合法授权代表正式签署并加盖各自公章时成立，自各方履
 行内部决策程序之日起生效。

    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    （一）本次对外投资设立标的公司的关联交易事项，是基于公司战略规划和
经营发展的需要，努力拓展法院业务发展空间，有利于促进金桥信息业务规模的
扩大、增强公司的核心竞争力，提升金桥信息品牌形象，持续为上市公司广大股
东带来稳定的投资回报。本次与关联方、核心员工共同投资有利于降低公司股权

投资业务的风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者
与所有者的有机结合，符合公司的整体战略发展及全体股东的利益。
    （二）各参与方均以现金出资，并按照出资比例确定持股比例，对公司的财
务状况及生产经营无重大不利影响。本次关联交易定价公允、合理，定价方式符
合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司

及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    （三）本次设立完成后，标的公司将成为公司的控股孙公司，将纳入公司合
并报表范围。本次投资不会对公司当期经营业绩及财务状况产生不利影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    六、本次关联交易应当履行的审议程序

    2021 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议以 4 票同
意，0 票反对，0 票弃权的情况审议通过《关于投资设立控股孙公司暨关联交易
的议案》。关联董事金史平、王琨、吴志雄、刘杨、颜桢芳回避表决。
    独立董事对该议案进行了事前审核，同意该关联交易事项提交至董事会审议，

并针对此次关联交易发表独立意见：
    1、事前认可意见：本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关
于关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是非关联股东利益的
情形。我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事回避表决。

    2、独立意见：本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公
司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。董事会关于公司与关联方共同对外
投资的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次与关联方
共同投资设立控股子公司的事项。

    本次关联交易在董事会审批权限内，无需公司股东大会审议及其他有关部门
批准。
    七、投资风险及风险控制措施
    公司本次拟投资设立的控股孙公司尚未设立，相关业务尚未开展，相关事项
尚需当地市场监督管理部门审批、核准及备案后方可实施；同时本次拟新设立的

孙公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理
等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性，存在市场风险和经营风险。公司
将密切关注该公司的设立及后续运营情况，督促其完善治理结构、健全内部控制、
优化人才结构、提升创新能力，加强风险管控，提升管理水平和市场竞争力，力
争取得良好的投资回报。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                        上海金桥信息股份有限公司董事会

                                                        2021 年 6 月 1 日