申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                关于上海金桥信息股份有限公司

      使用募集资金置换预先投入自筹资金之核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”
“保荐机构”）作为上海金桥信息股份有限公司（以下简称“金桥信息”“公司”）
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证

券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定，对金桥信息拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
    一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2268 号《关于核准上海金桥信息
股份有限公司非公开发行股票的批 复》核 准，公 司获 准非公 开发 行 不 超 过
46,633,418 股新股。公司于 2021 年 3 月以非公开发行股票方式发行人民币普通
股 46,633,418 股，每股面值 1 元，每股发行价格 7.65 元，募集资金总额为人民
币 356,745,647.70 元，扣除发行费人民币 9,543,098.08 元（不含税金额）后，实

际募集资金净额人民币 347,202,549.62 元。上述募集资金已全部到位，天健会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并于 2021 年 3 月 23 日出具了天健验〔2021〕131 号《验资报告》。
    二、本次非公开发行股票募集资金投资项目概况
    公司于 2021 年 4 月 6 日召开公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事

会第十三次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募
集资金投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整
并最终决定募集资金各项目的具体投资额，调整后的非公开发行股票募集资金的
投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                              单位：万元

序号              项目名称                拟投入募集资金额            调整后拟投入金额

  1     基于云架构的技术中心升级项目                   14,500.00               10,000.00
  2       智慧法治综合平台建设项目                     13,000.00               13,000.00
  3       智慧教育综合平台建设项目                      7,000.00                7,000.00
  4             补充流动资金                           12,000.00                4,720.25
                 合计                                  46,500.00               34,720.25

      2020 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司

2020 年非公开发行股票预案的议案》，根据上述预案：“为及时把握市场机遇，
在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，
公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换”。
      三、本次拟使用部分募集资金置换预先投资自筹资金情况
      本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据

实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。
      自本次非公开发行股票预案通过公司董事会审议之日（2020 年 4 月 28 日）
至 2021 年 5 月 20 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额
为 25,487,699.15 元，具体投资及拟置换情况如下：
                                                                              单位：万元
                                      本次募集资金拟 自筹资金预先投
序号            项目名称                                                    拟置换金额
                                        投资金额         入金额
  1    基于云架构的技术中心升级项目        10,000.00               994.80         994.80
  2      智慧法治综合平台建设项目          13,000.00           1,059.81         1,059.81
  3      智慧教育综合平台建设项目           7,000.00               494.16         494.16
                合计                       30,000.00           2,548.77         2,548.77

      上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

天健审〔2021〕7183 号《关于上海金桥信息股份有限公司以自筹资金预先投入募
投项目的鉴证报告》审核确认与实际情况相符。
      四、本次拟使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的内部决策程序情况
      公司于 2021 年 5 月 31 日召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资

金 2,548.77 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对此事发表
了同意的独立意见。公司第四届监事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 2,548.77 万元置
换预先已投入募投项目的自筹资金。独立董事对上述使用部分募集资金置换预先

投入自筹资金的事项发表了明确同意意见。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上海金桥信息股份有限公司本次募
集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于 2021 年 5 月
20 日出具了天健审〔2021〕7183 号《关于上海金桥信息股份有限公司以自筹资
金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先

投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法
（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入
募投项目的实际情况。
    五、保荐机构核查意见
    保荐机构申万宏源承销保荐公司对金桥信息以募集资金置换预先投 入募投

项目的自筹资金情况进行了核查，核查意见如下：
    经核查，公司以募集资金置换先期投入的自筹资金 2,548.77 万元之事项，已
由天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公司募集资金的使用情况不存
在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东
利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已

经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的内部
决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
规定。
    申万宏源承销保荐公司对公司使用募集资金 2,548.77 万元置换预先投入募

集资金投资项目的自筹资金没有异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海金桥信息股份
有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金之核查意见》之签章页）




      保荐代表人： ________________          ________________

                        杨丽华                    张文亮




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                      2021 年 5 月 31 日