金桥信息：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海金桥信息股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告2022-03-11
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海金桥信息股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年三月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ..................................................3
第二章 释 义 ..................................................5
第三章 基本假设 ................................................7
第四章 本激励计划的主要内容 .....................................8
一、本激励计划的股票来源 ......................................... 8
二、本激励计划授予权益的总额 ..................................... 8
三、本激励计划的相关时间安排 ..................................... 9
四、本激励计划的行权价格和授予价格 .............................. 14
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 ......................... 15
六、本激励计划的其他内容 ........................................ 23
第五章 本次激励计划履行的审批程序 .............................. 24
第六章 本次股票期权与限制性股票的授予情况 ....................... 25
一、股票期权首次授予的具体情况 .................................. 25
二、限制性股票首次授予的具体情况 ................................ 28
三、关于本次授予的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存
在差异的说明 ................................................... 31
第七章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明 ................... 32
一、股票期权与限制性股票的授予条件 .............................. 32
二、董事会对授予条件成就的情况说明 .............................. 32
第八章 独立财务顾问的核查意见 .................................. 34
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海金桥信息股份有
限公司（以下简称“金桥信息”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金桥信息提供有关资料的基础上，
发表独立财务顾问意见，以供金桥信息全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金桥信息提供，金桥信息已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金桥信息及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海金桥信息股份有限公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对金桥信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
金桥信息、上市公司、公司 指 上海金桥信息股份有限公司
本激励计划、本次激励计划、 上海金桥信息股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
指
本计划 股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海金桥
本报告、本独立财务顾问报告 指 信息股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司（含子公司）中层及管理骨干、核心技术/核心业务
人员
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，
授权日/授予日 指
授权日、授予日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励
有效期 指 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
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薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海金桥信息股份有限公司章程》
《上海金桥信息股份有限公司 2022 年股票期权与限制
《公司考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）金桥信息提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
金桥信息本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，
经第四届董事会第二十八次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计 386.70 万份，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 36,674.6078 万
股的 1.05%，其中，首次授予权益总数为 326.70 万份，占本激励计划拟授出权
益总数的 84.48%，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 36,674.6078 万股
的 0.89%；预留 60.00 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 15.52%，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 36,674.6078 万股的 0.16%。
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全
部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%，具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 237.80 万
份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日公
司股本总额 36,674.6078 万股的 0.65%。其中首次授予 217.80 万份，占本激励计
划拟授出股票期权总数的 91.59%，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
36,674.6078 万股的 0.59%；预留 20.00 万份，占本激励计划拟授出股票期权总
数的 8.41%，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 36,674.6078 万股的
0.05%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况
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下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 148.90
万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公布日
公司股本总额 36,674.6078 万股的 0.41%。其中首次授予 108.90 万股，占本激励
计划拟授出限制性股票总数的 73.14%，约占本激励计划草案公布日公司股本总
额 36,674.6078 万股的 0.30%；预留 40.00 万股，占本激励计划拟授出限制性股
票总数的 26.86%，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 36,674.6078 万股
的 0.11%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预
留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4、可行权日
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本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
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在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
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施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，
且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付
股利，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未
能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
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4、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 9.82 元/份。即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权可以 9.82 元的价格购买 1 股公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 9.82
元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股
8.81 元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前需召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低
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于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交
易均价。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 4.91 元/股。
2、首次授予的限制性股票的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
4.91 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 4.41 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票
交易均价的 50%。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
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（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
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（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
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考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考
核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增
第一个行权期
长率不低于 35%
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增
首次授予的股票期权 第二个行权期
长率不低于 50%
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增
第三个行权期
长率不低于 70%
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增
第一个行权期
长率不低于 50%
预留授予的股票期权
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增
第二个行权期
长率不低于 70%
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润，并剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对
象个人绩效考核评定分为 A、B、C、D 四个等级。
考核结果 合格 不合格
绩效评定 A B C D
行权系数 100% 80% 60% 0
上述考核标准 A 级为 90 分以上（含），B 级为 80-89 分，C 级为 60-79 分，
D 级为 59 分以下（含）。
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
合格，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行
权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
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（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
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（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
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考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业
绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增
第一个解除限售期
长率不低于 35%
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期
长率不低于 50%
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增
第三个解除限售期
长率不低于 70%
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增
第一个解除限售期
长率不低于 50%
预留授予的限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增
第二个解除限售期
长率不低于 70%
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润，并剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对
象个人绩效考核评定分为 A、B、C、D 四个等级。
考核结果 合格 不合格
绩效评定 A B C D
解除限售系数 100% 80% 60% 0
上述考核标准 A 级为 90 分以上（含），B 级为 80-89 分，C 级为 60-79 分，D 级为 59
分以下（含）。
个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系
数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
合格，则激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票
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全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回
购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司自成立 27 年来，始终专注主业，秉承“真诚是金，共享为桥”的核心
价值观，紧密围绕“人、信息、环境”三要素，以服务“人与人、人与信息、
人与环境之间的沟通”为主线，为客户提供定制化的智慧解决方案及服务。近
年来，在“自主开发转型、服务化转型和平台化转型”的战略部署下，公司不
断适应新的环境，持续扩展服务空间的边界，提供深入定制化、平台化服务，
形成了新的业务结构：智慧场景解决方案、智慧建筑解决方案、大数据及云平
台服务，成为国内智慧空间信息化解决方案及服务专业提供商中的领先企业之
一。目前公司各主要产品在技术水平、工程质量以及售后服务等方面均具有独
到的优势，获得了客户的认可，具有较高品牌知名度和美誉度，占据了重要的
市场地位。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司管理骨干及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，本激励计划选取归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的
经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，以 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为基数，2022 年-2024 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润增长率目标将分别不低于 35%、50%、70%。该业绩指标的设定是公司
结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的
考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积
极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久
的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
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够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具
体的解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《上海金桥信息股份有限公司2022年股票期权
与限制性股票激励计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
一、2022 年 2 月 21 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关
于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》
等议案。公司第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于<公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本
次股权激励计划发表了独立意见。
二、2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司对激励对象名单在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，并于 2022 年 3 月 3
日召开第四届监事会第二十九次会议审议通过《关于对 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。
三、2022 年 3 月 10 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》
等议案。公司于 2022 年 3 月 11 日对《关于 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容
详见公司于 2022 年 3 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的相关公告。
四、2022 年 3 月 10 日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会
第三十次会议审议通过《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
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第六章 本次股票期权与限制性股票的授予情况
一、股票期权首次授予的具体情况
（一）授权日：2022 年 3 月 10 日
（二）首次授予数量：217.80 万份
（三）首次授予人数：133 人
（四）首次授予股票期权的行权价格：9.82 元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
（六）股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
1、股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所
有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日
起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
3、本激励计划首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
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4、股票期权行权条件
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面考核要求
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本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考
核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率
第一个行权期
不低于 35%
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率
首次授予的股票期权 第二个行权期
不低于 50%
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率
第三个行权期
不低于 70%
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润，并剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权均不得行权。由公司注销激励对象股票期权当期计划行权份
额。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对
象个人绩效考核评定分为 A、B、C、D 四个等级。
考核结果 合格 不合格
绩效评定 A B C D
行权系数 100% 80% 60% 0
上述考核标准 A 级为 90 分以上（含），B 级为 80-89 分，C 级为 60-79 分，D 级为 59
分以下（含）。
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
合格，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权。
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
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（七）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票期权 占本计划拟授予股 占授予时总股本
职 位
数量（万份） 票期权总数的比例 的比例
中层及管理骨干、核心技术/
217.80 91.59% 0.59%
核心业务人员（共 133 人）
预留 20.00 8.41% 0.05%
合计 237.80 100.00% 0.65%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
二、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2022 年 3 月 10 日
（二）授予数量：108.90 万股
（三）授予人数：133 人
（四）首次授予限制性股票的授予价格：4.91 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1、限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月
2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成登记
日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
3、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
4、限制性股票解除限售条件
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
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票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业
绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率
第一个解除限售期
不低于 35%
首次授予的 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率
第二个解除限售期
限制性股票 不低于 50%
以 2020 年净利润为基数，2024 年净利润增长率
第三个解除限售期
不低于 70%
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。由公司按授予
价格回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对
象个人绩效考核评定分为 A、B、C、D 四个等级。
考核结果 合格 不合格
绩效评定 A B C D
解除限售系数 100% 80% 60% 0%
上述考核标准 A 级为 90 分以上（含），B 级为 80-89 分，C 级为 60-79 分，D 级为 59
分以下（含）。
个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 ×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
合格，则激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票
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全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回
购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分
配：
获授的限制 占本计划拟授予
占授予时总
姓 名 职 位 性股票数量 限制性股票数量
股本的比例
（万股） 的比例
中层及管理骨干、核心技术/
108.90 73.14% 0.30%
核心业务人员（共 133 人）
预留 40.00 26.86% 0.11%
合计 148.90 100.00% 0.41%
三、关于本次授予的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在
差异的说明
本次授予的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划内容一致，
不存在差异。
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第七章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明
一、股票期权与限制性股票的授予条件
只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予权益；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
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况，激励计划的首次授予条件已经满足。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，金桥信息本次激励计划首次授予相关事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象
及激励份额的确定及本激励计划授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海金桥信息股份有
限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，金桥信息不存在
不符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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