金桥信息：关于修订《公司章程》并办理市场主体登记的公告2022-04-13
证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2022-057
上海金桥信息股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理市场主体登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上市公
司章程指引（2022 年修订）》等法律法规的规定及公司实际情况，拟对《公司章
程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后 备注
新增一条 第十二条 根据《中国共产党章程》 新 增 第 十
（以下简称《党章》）《中华人民共 二 条 ， 后
和国公司法》《中国共产党国有企 续 条 款 序
业基层组织工作条例（试行）》（以 号 依 次 增
下简称《基层组织条例》）《中国共 加。
产党支部工作条例》（以下简称《支
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部条例》）等有关规定，在公司设立
中国共产党的组织，党组织发挥领
导核心和政治核心作用，把方向、
管大局、促落实。公司建立党的工
作机构，配备相应的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有 5%以上股份的
管理人员、持有本公司股份 5%以 股东、董事、监事、高级管理人员，
2 上的股东，将其持有的本公司股票 将其持有的本公司股票或者其他
或者其他具有股权性质的证券在买 具有股权性质的证券在买入后 6 个
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
6 个月内又买入，由此所得收益归 又买入，由此所得收益归本公司所
本公司所有，本公司董事会将收回 有，本公司董事会将收回其所得收
其所得收益。但是，证券公司因包 益。但是，证券公司因购入包销售
销购入售后剩余股票而持有 5%以 后剩余股票而持有 5%以上股份的，
上股份的，卖出该股票不受 6 个月 以及有中国证监会规定的其他情
时间限制。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其 员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配 他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人 偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权 账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行 公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日 的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限 内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利 内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提 益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连 行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大 （十六）审议法律、行政法规、部
会决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
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（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近 的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提 一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司在一年内担保金额超过
保对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%
（四）单笔担保额超过最近一期经 的担保；
审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担
（五）对股东、实际控制人及其关 保对象提供的担保；
联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
公司下列财务资助事项，须经股东
大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的 10%。
公司其他交易事项（购买或者出售
资产、对外投资、租入或租出资产、
委托或受托管理资产和业务、赠与
或受赠资产等），达到下列标准之
一的，须经提交股东大会审议通
过：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计总
资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的 50％以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董 召集股东大会的，须书面通知董事
事会，同时向公司所在地中国证监 会，同时向公司所在地中国证监会
会派出机构和证券交易所备案。 派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
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持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东
股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，
地中国证监会派出机构和证券交易 向证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书 东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表 面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股 决，该股东代理人不必是公司的股
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东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码。
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体 及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事 股东大会通知和补充通知中应当充
发表意见的，发布股东大会通知或 分、完整披露所有提案的全部具体
补充通知时将同时披露独立董事的 内容。拟讨论的事项需要独立董事
意见及理由。 发表意见的，发布股东大会通知或
股东大会采用网络或其他方式的， 补充通知时将同时披露独立董事的
应当在股东大会通知中明确载明网 意见及理由。
络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会须采用现场与网络结合的
序。股东大会网络或其他方式投票 方式，并在股东大会通知中明确载
的开始时间，不得早于现场股东大 明现场与网络方式召开的表决时间
会召开前一日下午 3:00，并不得迟 及表决程序。股东大会网络或其他
于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 方式投票的开始时间，不得早于现
9:30，其结束时间不得早于现场股 场股东大会召开前一日下午 3:00，
东大会结束当日下午 3:00。 并不得迟于现场股东大会召开当日
股权登记日与会议日期之间的间隔 上午 9:30，其结束时间不得早于现
应当不多于 7 个工作日。股权登记 场股东大会结束当日下午 3:00。
日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第五十七条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中 监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详 将充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
7 （二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关 东及实际控制人是否存在关联关
系； 系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩 有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。 戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以 外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 单项提案提出。候选人在股东大会、
董事会或者职工代表大会等有权
机构审议其受聘议案时，应当亲自
出席会议，就其履职能力、专业能
力、从业经历、违法违规情况、与
上市公司是否存在利益冲突，与公
司控股股东、实际控制人以及其他
董事、监事和高级管理人员的关系
等情况进行说明。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
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大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认 定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要 定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份
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数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会在审议影响中小投资者利 股东大会在审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表 益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应 决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股权不计入出席股东 权，且该部分股权不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以 股东买入公司有表决权的股份违
上有表决权股份的股东或者依照法 反《证券法》第六十三条第一款、
律、行政法规或者国务院证券监督 第二款规定的，该超过规定比例部
管理机构的规定设立的投资者保护 分的股份在买入后的 36 个月内不
机构（以下简称投资者保护机构） 得行使表决权，且不计入出席股东
可以公开征集股东投票权。征集股 大会有表决权的股份总数。
东投票权应向被征集人充分披露具 公司董事会、独立董事、持有 1%以
体投票意向等信息。禁止以有偿或 上有表决权股份的股东或者依照法
变相有偿的方式征集股东投票权。 律、行政法规或者国务院证券监督
公司不得对征集投票权提出最低持 管理机构的规定设立的投资者保护
股比例限制。 机构（以下简称投资者保护机构）
可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或
变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第一百零三条 董事执行公司职务 第一百零四条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章 时违反法律、行政法规、部门规章
10 或本章程的规定，给公司造成损失 或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
董事不符合公司法任职资格或被
证监会市场禁入的，应当立即被解
除职务。其他情形应当在 1 个月内
离职。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市
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方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及 公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、对外捐
财、关联交易等事项； 赠、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名， 董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务 聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其 负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略委员会、提名委员 据需要设立战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等相关专门 会、薪酬与考核委员会等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责， 委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职 依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。 责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成， 专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪 其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数 酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集 并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制 人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门 定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。 委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会确定对外投 第一百一十一条 董事会确定对外
12 资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、对外捐
的权限为： 赠、关联交易的权限为：
就公司的贷款、对外投资、资产出 就公司的贷款、对外投资、对外捐
售、收购、租赁、抵押、质押及其 赠、资产出售、收购、租赁、抵押、
他资产处置事项，单项金额在不超 质押及其他资产处置事项，单项金
过公司最近一次经审计的净资产总 额在不超过公司最近一次经审计的
额的 30%的范围内，董事会有权作 净资产总额的 30%的范围内，董事
出决定。就公司拟进行的关联交易， 会有权作出决定。就公司拟进行的
交易金额在人民币 3000 万元以下 关联交易，交易金额在人民币 3000
或占公司最近一期经审计净资产绝 万元以下或占公司最近一期经审计
对值 5%以下的范围内，董事会有 净资产绝对值 5%以下的范围内，
权作出决定。 董事会有权作出决定。
除本章程第四十一条规定的担保行 除本章程第四十二条规定的担保行
为应提交股东大会审议外，公司其 为、财务资助事项应提交股东大会
他对外担保行为均有董事会批准。 审议外，公司其他对外担保行为、
董事会审议担保事项时，应经出席 财务资助事项均有董事会批准。董
董事会会议的 2/3 以上董事审议同 事会审议担保事项、财务资助事项
意。 时，应经出席董事会会议的 2/3 以
超过股东大会授予董事会的上述职 上董事审议同意。
权范围的有关事项，董事会应当组 超过股东大会授予董事会的上述职
织有关专家、专业人员进行评审， 权范围的有关事项，董事会应当组
并报股东大会批准。同时，如根据 织有关专家、专业人员进行评审，
有关法律规定或有关政府部门的要 并报股东大会批准。同时，如根据
求，股东大会授予董事会的上述职 有关法律规定或有关政府部门的要
权范围内的有关事项必须由股东大 求，股东大会授予董事会的上述职
会作出决议，则应按该等法律法规 权范围内的有关事项必须由股东大
或政府部门的要求，由董事会提出 会作出决议，则应按该等法律法规
方案，报股东大会批准。 或政府部门的要求，由董事会提出
方案，报股东大会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列 第一百一十三条 董事长行使下列
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职权： 职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董 (一)主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其 (三)签署公司股票、公司债券及其
他有价证券； 他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应 (四)签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文 由公司法定代表人签署的其他文
件； 件；
(五)行使法定代表人的职权； (五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗 (六)在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使 力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处 符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股 置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告； 东大会报告；
(七)董事会闭会期间，董事会遵循 (七)董事会闭会期间，董事会遵循
1、符合公司的实际情况和经营发 1、符合公司的实际情况和经营发
展的需要；2、不得超过董事会自身 展的需要；2、不得超过董事会自身
的职权范围；3、授权内容应当明 的职权范围；3、授权内容应当明
确、具体。授予董事长下列职权： 确、具体。授予董事长下列职权：
就公司对外投资、资产出售、收购 就公司对外投资、资产出售、收购、
等资产处置事项，单项金额不超过 对外捐赠等资产处置事项，单项金
人民币 500 万元的范围内，董事长 额不超过人民币 500 万元的范围
有权作出决定。 内，董事长有权作出决定。
董事长行使上述职权的，应将有关 董事长行使上述职权的，应将有关
执行情况以书面形式提交最近一次 执行情况以书面形式提交最近一次
董事会备案。凡超出授权范围的事 董事会备案。凡超出授权范围的事
项，董事长无权予以决定，应及时 项，董事长无权予以决定，应及时
提议召开董事会集体讨论决定。 提议召开董事会集体讨论决定。
上述事项涉及其他法律、法规或部 上述事项涉及其他法律、法规或部
门规章、规范性文件、公司章程或 门规章、规范性文件、公司章程或
者证券交易所另有规定的，从其规 者证券交易所另有规定的，从其规
定。 定。
第一百二十五条 本章程第九十五 第一百二十六条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形、同时 条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
14 本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第九十八条关于董事的忠实
义务和第九十八条（四）～（六） 义务和第九十九条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于 关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东 第一百二十七条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行 单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高 政职务的人员，不得担任公司的高
15
级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执 第一百三十五条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、 行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司 部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
16
高级管理人员不符合公司法任职
资格或被证监会市场禁入的，应当
立即被解除职务。其他情形应当在
1 个月内离职。
新增一条 第一百三十六条 公司高级管理人 新 增 第 一
员应当忠实履行职务，维护公司和 百 三 十 六
17
全体股东的最大利益。公司高级管 条 ， 后 续
理人员因未能忠实履行职务或违 条 款 序 号
背诚信义务，给公司和社会公众股 依 次 增
股东的利益造成损害的，应当依法 加。
承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百四十一条 监事应当保证公
18 司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事执行公司职 第一百四十四条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规 务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损 章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
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监事不符合公司法任职资格或被
证监会市场禁入的，应当立即被解
除职务。其他情形应在一个月内离
职。
第一百四十四条 监事会行使下列 第一百四十六条 监事会行使下列
职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司证
期报告进行审核并提出书面审核意 券发行文件和定期报告进行审核
见； 并提出书面审核意见，应当签署书
（二）检查公司财务； 面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行 （二）检查公司财务；
20 公司职务的行为进行监督，对违反 （三）对董事、高级管理人员执行
法律、行政法规、本章程或者股东 公司职务的行为进行监督，对违反
大会决议的董事、高级管理人员提 法律、行政法规、本章程或者股东
出罢免的建议； 大会决议的董事、高级管理人员提
（四）当董事、高级管理人员的行 出罢免的建议；
为损害公司的利益时，要求董事、 （四）当董事、高级管理人员的行
高级管理人员予以纠正； 为损害公司的利益时，要求董事、
（五）提议召开临时股东大会，在 高级管理人员予以纠正；
董事会不履行《公司法》规定的召 （五）提议召开临时股东大会，在
集和主持股东大会职责时召集和主 董事会不履行《公司法》规定的召
持股东大会； 集和主持股东大会职责时召集和主
（六）向股东大会提出提案； 持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十 （六）向股东大会提出提案；
二条的规定，对董事、高级管理人 （七）依照《公司法》第一百五十
员提起诉讼； 一条的规定，对董事、高级管理人
（八）发现公司经营情况异常，可 员提起诉讼；
以进行调查；必要时，可以聘请会 （八）发现公司经营情况异常，可
计师事务所、律师事务所等专业机 以进行调查；必要时，可以聘请会
构协助其工作，费用由公司承担。 计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十二条 公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起 4 个月内向中国证
会和证券交易所报送年度财务会计 监会和证券交易所报送年度财务
报告，在每一会计年度前 6 个月结 会计报告，在每一会计年度前 6 个
束之日起 2 个月内向中国证监会派 月结束之日起 2 个月内向中国证监
出机构和证券交易所报送半年度财 会派出机构和证券交易所报送半
21 务会计报告，在每一会计年度前 3 年度财务会计报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 上述财务会计报告按照有关法律、
月内向中国证监会派出机构和证券 行政法规及部门规章的规定进行编
交易所报送季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百五十四条 公司执行如下利 第一百五十六条 公司执行如下利
润分配政策： 润分配政策：
22
（一）利润分配原则：公司利 （一）利润分配原则：公司利
润分配应重视对投资者的合理投资 润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司可持续发展，利润 回报并兼顾公司可持续发展，利润
分配政策应保持连续性和稳定性， 分配政策应保持连续性和稳定性，
并符合法律法规和规范性文件的相 并符合法律法规和规范性文件的相
关规定。公司利润分配不得超过累 关规定。公司利润分配不得超过累
计可供分配利润的范围，同时兼顾 计可供分配利润的范围，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体 公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展，并坚持 利益及公司的可持续发展，并坚持
如下原则：（1）公司对利润分配政 如下原则：（1）公司对利润分配政
策的决策和论证应当充分考虑独立 策的决策和论证应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见；（2）优 董事和公众投资者的意见；（2）优
先采用现金分红的原则；（3）按法 先采用现金分红的原则；（3）按法
定顺序分配的原则；（4）存在未弥 定顺序分配的原则；（4）存在未弥
补亏损不得分配的原则；（5）同股 补亏损不得分配的原则；（5）同股
同权、同股同利的原则。 同权、同股同利的原则。
（二）利润分配形式：公司可 （二）利润分配形式：公司可
采用现金、股票或者现金股票相结 采用现金、股票或者现金股票相结
合的方式分配利润。公司应当优先 合的方式分配利润。公司应当优先
采用现金分红的方式进行利润分 采用现金分红的方式进行利润分
配，不得损害公司持续经营能力。 配，不得损害公司持续经营能力。
采用股票方式进行利润分配的，应 采用股票方式进行利润分配的，应
当以股东合理现金分红回报和维持 当以股东合理现金分红回报和维持
适当股本规模为前提，并综合考虑 适当股本规模为前提，并综合考虑
公司成长性、每股净资产的摊薄等 公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。 真实合理因素。
（三）现金分红的具体条件 （三）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时应同时满足的 公司实施现金分红时应同时满足的
条件： 条件：
1、公司该年度或半年度实现 1、公司该年度或半年度实现
的可供分配利润为正值，且现金流 的可供分配利润为正值，且现金流
充裕，实施现金分红不会影响公司 充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营； 后续持续经营；
2、公司未分配利润为正值； 2、公司未分配利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财 3、审计机构对公司该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计 务报告出具标准无保留意见的审计
报告； 报告；
4、公司无重大投资计划或重 4、公司无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生（募集资金 大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。 项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金 前款所称重大投资计划或重大现金
支出是指：公司未来十二个月内拟 支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备、 对外投资、收购资产或者购买设备、
建筑物的累计支出达到或者超过公 建筑物的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的 10%。 司最近一期经审计净资产的 10%。
（四）现金分红的比例 （四）现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连 公司应保持利润分配政策的连
续性和稳定性，在满足现金分红条 续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年现金方式分配的利润不 件时，每年现金方式分配的利润不
得少于该年实现的可分配利润的 得少于该年实现的可分配利润的
10%，且连续三年中以现金方式累 10%，且连续三年中以现金方式累
计分配的利润不得少于该三年实现 计分配的利润不得少于该三年实现
的年平均可分配利润的 30%。同时 的年平均可分配利润的 30%。同时
公司董事会应当综合考虑所处行业 公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、 特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出 盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按 安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异 照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策： 化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且 1、公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润 无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配 分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%； 中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且 2、公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润 有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配 分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%； 中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且 3、公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润 有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配 分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%； 中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重 公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项 大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。 规定处理。
（五）利润分配现金分红的时 现金分红在本次利润分配中所占
间间隔：在满足现金分红条件、保 比例为现金股利除以现金股利与
证公司正常经营和长远发展的前提 股票股利之和。
下，公司原则上年度进行一次现金 （五）利润分配现金分红的时
分红，公司董事会可以根据公司的 间间隔：在满足现金分红条件、保
需求盈利状况及资金需求状况，向 证公司正常经营和长远发展的前提
公司股东大会提议进行中期现金分 下，公司原则上年度进行一次现金
红。 分红，公司董事会可以根据公司的
公司若存在股东违规占用公司 需求盈利状况及资金需求状况，向
资金或应履行相关承诺但尚未履行 公司股东大会提议进行中期现金分
的情况，应当相应扣减该股东所应 红。
分配的现金红利，用以偿还其所占 公司若存在股东违规占用公司
用的资金或履行相关承诺。 资金或应履行相关承诺但尚未履行
（六）股票股利分配的条件：在 的情况，应当相应扣减该股东所应
满足现金股利分配的条件下，若公 分配的现金红利，用以偿还其所占
司营业收入和净利润增长快速，且 用的资金或履行相关承诺。
董事会认为公司股本规模及股权结 （六）股票股利分配的条件：在
构合理的前提下，可以在提出现金 满足现金股利分配的条件下，若公
股利分配预案之外，提出并实施股 司营业收入和净利润增长快速，且
票股利分配预案。 董事会认为公司股本规模及股权结
构合理的前提下，可以在提出现金
股利分配预案之外，提出并实施股
票股利分配预案。
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百六十条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事 法》规定的取得“从事证券相关业
务所进行会计报表审计、净资产验 务资格”的会计师事务所进行会计
23
证及其他相关的咨询服务等业务， 报表审计、净资产验证及其他相关
聘期 1 年，可以续聘。 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百七十条 中国证券监督管理 第一百七十二条 公司指定中国证
委员会规定的信息披露报刊和上海 券监督管理委员会规定的信息披露
24 证券交易所网站为刊登公司公告和 报刊和上海证券交易所网站为刊登
其他需要披露信息的媒体。 公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第一百九十九条 本章程的制订和 第二百零一条 本章程的制订和修
修改经公司董事会审议通过，报股 改经公司董事会审议通过，报股东
东大会批准后，在中国证券监督管 大会批准后生效。
25
理委员会核准公司发行股票并上
市，且公司公开发行的股票在上海
证券交易所正式挂牌之日起生效。
除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外， 公司章程》的其他内容不变，
修订后的《公司章程》全文随本公告同步刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本次《公司章程》的修订已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，
该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人
士具体办理后续市场主体登记等相关事宜。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
