申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                 关于上海金桥信息股份有限公司

                    差异化分红事项的核查意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”
或“保荐机构”）作为上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）非公开
发行股份的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，就公司 2021 年度利润分配所涉及的差异化分红相关
事项进行了核查，具体情况如下：
    一、本次差异化分红的原因
    2021 年 11 月 16 日，公司第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟以自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。根据该议案，公司拟使用
不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）的自有资金，
通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。本次回购期限为
自本次回购方案经公司董事会审议通过之日起 12 个月内，即自 2021 年 11 月 16
日至 2022 年 11 月 15 日。
    截至 2022 年 6 月 6 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式累计回购公司 A 股股份 3,833,249 股，均存放于公司股份回购专用账户中。
    二、本次差异化分红的方案
    根据公司于 2022 年 5 月 5 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过的
《2021 年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回
购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.21 元（含税）。
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专
用证券账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司回
购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故 2021 年度利润分配实
施差异化分红。
    三、本次差异化分红的计算依据
    公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中的股份为基数分配利润。截至本核查意见出具之日，公司总股本
367,822,078 股，扣除已累计回购股份 3,833,249 股，本次实际参与分配的股本数
为 363,988,829 股。
    由于公司本次涉及到差异化权益分派特殊除权除息，虚拟分派的现金红利以
实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出；根据公司 2021 年度利润分配方案，
公司本次仅进行现金分红分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生
变化，流通股份变动比例为零。
    以公司 2022 年 6 月 2 日的收盘价 8.28 元/股计算，经测算，差异化权益
分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。具体计算如下：
    根据实际分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（l＋流
通股份变动比例）=（8. 2800-0.1210）÷（1+0）=8.1590 元/股。
    虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本＝（363,988,829×0.1210）÷367,822,078=0.1197 元/股。
    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（8.2800-0.1197）÷（l+0）=8.1603 元/股。
    除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝｜
8.1590-8.1603｜÷8.1590=0.0159%。
    因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，申万宏源承销保荐公司认为，公司本次差异化分红事项符合根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海金桥信息股份
有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）




      保荐代表人： ________________            ________________
                        杨丽华                      欧力源




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                                                     2022 年 6 月 6   日