申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                     关于上海金桥信息股份有限公司

        部分募集资金投资项目重新论证并延期之核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保

荐机构”）作为上海金桥信息股份有限公司（以下简称“金桥信息”或“公司”）

非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海

证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——

持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关

规定，对公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项进行了核查，具体情

况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核

准上海金桥信息股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2268

号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过46,633,418股新股。公司

本次实际非公开发行A股股票46,633,418股，每股发行价格为人民币7.65元，募集

资 金 总 额 为 人 民 币 356,745,647.70 元 ， 扣 除 支 付 的 各 项 发 行 费 用 人 民 币

9,543,098.08元，募集资金净额为人民币347,202,549.62元。以上募集资金已全部

到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到

位情况进行了审验，并于2021年3月23日出具了天健验[2021]131号《验资报告》。

    为规范募集资金管理，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关规定，对募集资金进行

了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目及募集资金实际使用情况
      截至2023年3月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目已累计投入资

金总额18,824.20万元，具体投入情况如下：

                                                                          单位：万元
                                         募集资金承诺投
 序号               项目名称                            累计投入金额      累计投入进度
                                             资金额
  1       基于云架构的技术中心升级项目        10,000.00        3,070.42         30.70%
  2         智慧法治综合平台建设项目          13,000.00        8,386.40         64.51%
  3         智慧教育综合平台建设项目           7,000.00        2,647.12         37.82%
  4               补充流动资金                 4,720.25        4,720.25       100.00%
                   合计                       34,720.25       18,824.20         54.22%

      注：“募集资金承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。


      三、部分募投项目延期情况及原因

      （一）本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

      公司结合当前募集资金项目的实际建设情况和投资进度，在部分募集资金投

资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其

达到预定可使用状态的时间进行调整，对基于云架构的技术中心升级项目、智慧

法治综合平台建设项目和智慧教育综合平台建设项目达到预计可使用状态的时

间进行延期。具体情况如下：

                                         原计划达到预定可使    调整后达到预定可使用
                项目名称
                                             用状态日期              状态日期

      基于云架构的技术中心升级项目          2023 年 4 月            2025 年 4 月
        智慧法治综合平台建设项目            2023 年 4 月            2024 年 4 月
        智慧教育综合平台建设项目            2023 年 4 月           2024 年 12 月

      （二）本次部分募集资金投资项目延期的原因

      受宏观经济波动、外部环境因素影响，募投项目物资采购、物流运输、人员

流动等诸多环节受阻，项目展厅选址、设备进口、人员招聘、培训等计划亦向后

延迟；在多变的环境下，公司也不断优化改进项目细节方案，综合导致本次募投

项目建设周期有所延长。

      综上，公司根据实际建设情况，经过认真分析及研究，为了维护全体股东和

公司利益，在实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，
拟延长项目实施周期。

    四、对募集资金投资项目的重新论证

    根据《上海证券交易所市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》的规定，

超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决

定是否继续实施该项目。因此，公司对基于云架构的技术中心升级项目和智慧教

育综合平台建设项目进行了重新论证，并决定继续实施项目，具体论证如下。

    （一）基于云架构的技术中心升级项目

    1、项目实施的必要性和可行性

    （1）信息技术服务行业蓬勃发展，持续创新紧抓发展机遇
    “十三五”期间，党中央、国务院高度重视软件和信息技术服务业发展，持
续加强顶层设计，建立健全政策体系。产业规模效益快速增长，综合竞争力实现
新的跃升，行业整体收入从 2015 年的 4.28 万亿元增长至 2020 年的 8.16 万亿元，
年均增长率达 13.8%，占信息产业比重从 2015 年的 28%增长到 2020 年的 40%；
其中，信息技术服务收入占比从 2015 年的 51.2%增长到 2020 年的 61.1%。2022
年，全国信息技术服务行业实现收入 7.13 万亿元，同比增长 11.7%，在全球经济
增长放缓的背景下，公司所属行业持续多年保持两位数增长，最近三年行业复合
增长率超过 18%。
    基于云架构的技术中心升级项目是公司近年来持续创新开发的载体，继续实
施本项目是支持公司新技术、新业务、新客户开发，抓住行业发展机遇，做大做
强公司主营业务的需要。

    （2）贯彻落实国家发展规划，构建企业长期竞争优势

    《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》提出，要推进面向行业企业

智能服务应用。面向金融、电信、能源等行业，推动智能信息技术服务平台的建

设应用，构建智能服务体系。选取重点企业开展数字化转型支撑平台建设应用，

培育形成一批数字化转型解决方案提供商。

    基于云架构的技术中心升级项目正在搭建一个基于混合云架构的研究开发

平台，建设专有云加分布式公有云的混合云基础设施，持续推进云计算、大数据
和人工智能等新技术在公司业务开展中的应用，将公司长期以来构建的音视频供

给等核心能力和技术平台化，以多媒体信息交互、大数据应用和人工智能为基础，

构建平台工具赋能政务、法治、教育、金融、卫健等领域的业务应用，提供新技

术的行业智慧解决方案。本项目是对国家发展规划的切实落实，也是进一步推动

公司信息系统服务模式从项目驱动向平台驱动升级转型，构建长期竞争优势的重

要举措。

    （3）项目平稳推进取得阶段性成果，外部环境趋稳具备继续实施的条件

    本项目实施以来，公司研发队伍不断壮大，研发人员增加超过 70 人。虽因

外部环境因素影响，总体研发进度不及预期，但已研发立项的子项目“金桥 E 享”、

“云架构平台开发”、 云架构的流媒体平台”稳步推进，实现了阶段性研发成果，

形成 3 项专利和 7 项软件著作权，初步构建了混合云基础设施的部署。同时，本

项目为公司参与国家网信办在可信区块链推进计划中 4 项关于区块链司法存证

应用标准的制定与编制提供了技术支持，助力推进国家信创项目顺利落地。

    截至目前，外部环境已经趋稳，公司研发人员招聘甄选工作持续推进，相关

设备、资源采购能够顺利进行，研发任务和研发目标也在前期优化到位，本项目

具备继续实施的各项条件和基础。

    2、预计收益

    本项目为研发投入项目，不直接产生收益；本次亦不涉及收益的重新论证。

    3、论证结论

    公司认为基于云架构的技术中心升级项目具备继续实施的可行性，本项目为

研发项目不直接产生收益，本项目前期建设已有序推进，继续实施项目有助于公

司实现提升研发实力和升级技术中心的目标。

    （二）智慧教育综合平台建设项目

    1、项目实施的必要性和可行性

    （1）本项目的实施符合国家发展规划

    2022 年 1 月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出深入推进

智慧教育；全国教育工作会议提出实施国家教育数字化战略行动。信息社会背景

下，我国教育信息化从 1.0 时代走到 2.0 时代、从“简单应用”走向“深度融合”，
教育数字化转型开启新征程。2023 年 3 月，中国教育科学研究院发布《中国智

慧教育蓝皮书（2022）》，指出进入数字时代，推进教育数字化转型、探索智慧教

育，受到世界各国共同关注。智慧教育将融合物理空间、社会空间和数字空间，

创新教育教学场景，促进人技融合，培育跨年级、跨班级、跨学科、跨时空的学

习共同体，实现规模化教育与个性化培养的有机结合。

    公司正在建设的智慧教育综合平台项目利用公司强大的音视频交互、多媒体

融合及数据分析等专业技术，建设开发的多媒体互动教室、互动式云讲堂和云互

动教室，不仅能够满足当前高等教育、党建学习、军事教学、技能实训、企业培

训等领域教育模式和教学工具变革的独特需求，致力于探索广泛及特殊的学习场

景及学习环境的创造，符合国家最新发展规划。

    （2）教育信息化市场空间广阔

    2012 年以来国家财政性教育经费支出占国内 GDP 比例均在 4%以上，教育

信息化经费持续增长。据教育部统计数据，我国教育信息化行业投入经费增速近

10 年基本在 8%左右，其中 2018 年及 2020 年增速超 14%。据华经产业研究院，

2013-2021 年我国教育信息化整体市场规模预计从 2,693 亿元增长至 5,025 亿元，

复合增长率达 8.1%。随着教育信息化 2.0 这一阶段的建设和推进，教育经费投

入或将持续增长。因此，本项目的实施具备市场基础。

    （3）项目成果显著效益达成，具备继续实施的基础

    本项目为边投入边产出型，建设期期间已陆续应用到公司现有业务中，助力

公司完成了中欧国际工商学院、浙江大学、清华大学等智慧教育空间项目；亦稳

步推进了“金桥智慧教室”、“浙江大学智云实验室智慧教室”和“云视频系统

Heyshare”等开发项目，并形成了阶段性成果，取得了 4 项软件著作权。2023 年

3 月，公司与浙江大学信息技术中心智云实验室签约共建“方寸实验室”，将创

新型信息化技术进一步用于未来智慧教学空间技术实践，把先进技术和优质资源

引入未来智慧教学空间场景，打造高水平现代化的新时代教学信息化标杆，在声

音大脑、机器视觉、智能控制等领域通过合作共建推动教学场景和教学空间的数

字化转型。

    近年虽外部环境不确定性较高，公司秉承稳健的建设思路将展厅及部分开发
任务等建设内容延期，但在公司业务团队的努力下，本项目依旧达到了原建设期

内的预期效益，为项目进一步实施打下坚实基础。近期，外部不确定性因素基本

消除，本项目具备继续实施的基础。

    2、预计收益

    本项目预计收益未发生重大变化，预计税后内部收益率为 19.18%，税后投

资回收期为 5.00 年。

    3、论证结论

    公司认为智慧教育综合平台建设项目具备继续实施的可行性，项目预计收益

未发生重大变化，本项目前期建设已有序推进并达到预期效益，行业政策、市场

空间和公司业务开展等方面都能够支持本项目继续实施。

    五、部分募集资金投资项目重新论证并延期对公司的影响

    本次部分募投项目延期未改变募投项目的用途和投向、投资总额和建设规模，

系公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定。本次对募集资金投

资项目的延期不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司的正常经营产

生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的

情形。

    六、本次部分募集资金投资项目重新论证并延期的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于2023年4月25日召开了第五届董事会第七次会议审议通过了《关于部

分募集资金投资项目延期的议案》。

    （二）监事会审议情况

    公司于2023年4月25日召开了第五届监事会第五次会议审议通过了《关于部

分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：本次公司部分募投项目的延期，

符合公司的客观实际情况，不存在改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，

不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的

相关规定的情形。
    （三）独立董事意见

    本次部分募投项目延期事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，

不涉及项目内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和

损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所

股票上市规则》《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要

求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》等

法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意该项议案。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事

项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，已履行必

要程序。本次金桥信息部分募集资金投资项目重新论证并延期系根据项目实施情

况作出的审慎决定，不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司的长远发展规

划，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或

变相改变募集资金投资项目和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，

符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11

号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项

目重新论证并延期事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海金桥信息股份

有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期之核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                       杨丽华                     欧力源




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                        2023年4月25日