苏州兴业材料科技股份有限公司                     防范控股股东及关联方资金占用管理制度



                        苏州兴业材料科技股份有限公司

                 防范控股股东及关联方资金占用管理制度


                                  第一章 总则


第一条          为进一步维护苏州兴业材料科技股份有限公司(下称“公司”)的全
                体股东利益，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，
                杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中国人民共
                和国公司法(2013 年修订)》(下称“《公司法》”)、《中国人民共和国
                证券法(2014 年修订)》、 关于规范上市公司与关联方资金往来及上
                市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)等法律法规
                和通知要求，以及《苏州兴业材料科技股份有限公司章程》(下称
                “《公司章程》’)的有关规定，制定本制度。


第二条          本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方。


                本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：直接持有公
                司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
                依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
                大影响的股东；有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所认
                定的其他情形。


                本制度所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直接
                持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议
                或者其他安排能够实际控制、影响公司行为的自然人或法人。


                本制度所称“关联方”包括：控股股东、实际控制人直接或间接控制
                的法人、其他组织；控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、
                配偶和子女等关系密切的家庭成员；持有公司 5%以上股份的法人、
                自然人及其他组织等。


第三条          本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。


                经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经
                营环节的关联交易产生的资金占用。

                                        1
苏州兴业材料科技股份有限公司                     防范控股股东及关联方资金占用管理制度




                非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保
                险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支
                付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，
                为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商
                品和劳务提供的情况下给控股股东及关联方使用的资金。


                  第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则


第四条          公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司
                的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间
                费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供
                给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。


第五条          除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接
                地提供给控股股东及其他关联方使用：


                (一)有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
                (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
                (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
                (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
                汇票；
                (五)代控股股东及其他关联方偿还债务；
                (六)中国证监会认定的其他方式。


第六条          公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
                务和责任，应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，
                切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。


第七条          公司与控股股东及关联方实现人员、资产、财务、机构、业务上
                的“五分开”，公司董事、监事和高级管理人员不得协助、纵容控股
                股东及关联方侵占公司资产，不得接受干预公司的经营决策，不
                得接受指使违规调动资金，实施损害公司利益的行为。


                  第三章 防范控股股东及关联方占用资金的措施


第八条          公司建立持续防止控股股东非经营性资金占用的长效机制，董事

                                       2
苏州兴业材料科技股份有限公司                  防范控股股东及关联方资金占用管理制度


                长为第一责任人，公司所属子公司的董事长、总经理为本单位的
                第一责任人，杜绝控股股东及关联方非经营性资金占用的发生。


第九条          公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金工作领导小组，由
                董事长任组长，分管财务和风险控制的副总经理为副组长，成员
                由公司董事会审计委员会、董事会秘书、公司所属子公司总经理、
                财务部和审计部负责人等相关人员组成，该小组为防范控股股东
                及关联方占用公司资金的日常监督机构。


第十条          公司董事会审计委员会、财务部和审计部应定期检查公司及子公
                司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，每季度结束后一
                个月内编制关联方资金占用情况汇总表和关联交易情况汇总表，
                适时掌握公司与关联方资金往来和关联交易情况，杜绝期间占用
                情况的发生。


第十一条        公司在中期报告披露前一个月和年度报告披露前二个月内将控股
                股东及关联方资金占用情况汇总表和关联交易情况汇总表报送公
                司董事会审计委员会、财务负责人、董事会秘书和董事长进行审
                核确认，在定期报告中进行披露。


第十二条        公司年度报告必须经公司聘请的专业会计师事务所审计，会计师
                事务所同时对公司年度资金占用情况和对外担保情况进行审计，
                审计结束后出具公司年度审计报告、年度资金占用情况和对外担
                保情况的专项说明，与年报同时披露。


第十三条        公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证
                券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，履行公司
                关联交易决策程序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息披
                露义务，保证关联交易的公允性和透明度。


第十四条        公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的
                关联交易事项，必须签订具有真实交易背景的合同，履行前条规
                定的决策程序和披露义务。资金审批和支付，必须严格执行关联
                交易协议和资金管理规定，不得形成非正常的经营性资金占用。


第十五条        公司发现控股股东及关联方占用公司资金时，公司董事会应采取


                                      3
苏州兴业材料科技股份有限公司                     防范控股股东及关联方资金占用管理制度


                有效措施，包括但不限于采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、
                以资抵债等方式，要求控股股东及关联方限期偿还占用公司的资
                金；并立即召开董事会，审议解决控股股东及关联方资金占用的
                具体方案，及时履行信息披露义务和向证券监管部门报告。


第十六条        公司如因特殊原因与控股股东及关联方发生资金往来，应符合有
                关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定，并履
                行法定程序和信息披露义务。


                               第四章 责任追究及处罚


第十七条        公司或下属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情
                况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经
                济处分。


第十八条        公司或下属各子公司违反本制度发生控股股东及关联方非经营性
                资金占用、违规担保等情形，给投资者造成损失的，公司除对相
                关责任人给予行政及经济处分外，并不免除相关责任人的连带赔
                偿等法律责任。


第十九条        公司董事、监事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保
                产生的债务风险，公司对控股股东及关联方提供担保，必须经公
                司股东大会审议批准，要求提供反担保。公司董事对违规为控股
                股东及关联方提供担保产生的损失依法承担连带责任。


第二十条        公司董事、监事和高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职
                务之便，擅自批准发生控股股东及关联方资金占用，视为严重违
                规。


第二十一条      公司董事、监事和高级管理人员违反上条规定给公司造成较大经
                济利益损失的，公司对相关责任人处以严重警告及一万元以上三
                万元以下经济赔偿处分；造成严重损失的，对相关责任人处以三
                万元以上五万元以下经济赔偿处分，并动议免除相关董事、监事
                和高级管理人员职务；构成犯罪的，依照《刑法修正案(六)》第一
                百六十九条的规定予以追究法律责任。



                                         4
苏州兴业材料科技股份有限公司                    防范控股股东及关联方资金占用管理制度


                                第五章 附 则


第二十二条      本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定；
                如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件
                或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致，按后者的规定
                执行，并及时修订本制度。


第二十三条      本制度经公司董事会审议批准后生效实施。


第二十四条      本制度由公司董事会负责解释。




                                          苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
                                                        二 O 一七年三月十一日




                                      5