兴业股份:重大事项内部报告制度2017-03-14
苏州兴业材料科技股份有限公司 重大事项内部报告制度
苏州兴业材料科技股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强苏州兴业材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)重大事
项内部报告管理,便于公司内部重大信息的快速传递、归集,确
保公司信息披露及时、准确、真实、完整,公司根据《中华人民
共和国公司法(2013 年修订)》、《中华人民共和国证券法(2014 年修
订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(下称“《股
票上市规则》”)、《上市公司信息披露管理办法》和《苏州兴业材
料科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)等相关规定,结
合公司实际,特制定本制度。
第二条 本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格等产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定
负有报告义务的人员应当在第一时间将相关信息向董事长、董事
会秘书和证券部进行报告的制度。
第三条 本制度所称报告义务人主要包括:
(一)公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及其一致行动人及
本制度约定的其他股东;
(二)公司董事、监事、高级管理人员;
(三)公司各部门负责人、分/子公司负责人;
(四)公司其他由于所任公司职务可能获取公司有关重大信息的人
员。
第四条 证券部是公司信息披露的管理部门,公司信息披露的日常管理工
作由董事会秘书直接负责。
第五条 本制度适用于公司各职能部门、分/子公司。
第二章 重大事项的范围
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第六条 公司重大事项包括但不限于公司出现、发生或即将发生的重要会
议、重要交易、关联交易、重大风险、重大变更、其他事项以及
前述事件的重大进展。
第七条 重要会议事项包括但不限于下列事项:
公司召开总经理办公会会议,各子公司召开董事会、监事会、股
东会。
第八条 重要交易事项包括但不限于下列事项:
(一)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);
(二)对外投资(包括委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研究与开发项目;
(十一)上海证券交易所认定的其他交易。
第九条 关联交易事项包括但不限于下列事项:
(一)前述第八条规定的交易事项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)在关联人财务公司存贷款;
(七)与关联人共同投资;
(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
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第十条 重大风险事项包括但不限于下列事项:
(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;
(二)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;
(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
(四)计提大额资产减值准备;
(五)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
(六)公司预计出现股东权益为负值;
(七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权
未提取足额坏账准备;
(八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(九)主要或者全部业务陷入停顿;
(十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑
事处罚;
(十一)公司法定代表人或者经理无法履行职责,董事、监事、高级
管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施,或者
受到重大行政、刑事处罚;
(十二)上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第十一条 重大变更事项包括但不限于下列事项:
(一)变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等;
(二)经营方针和经营范围发生重大变化;
(三)变更会计政策或者会计估计,会计差错更正;
(四)公司法定代表人、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上
的监事提出辞职或者发生变动;
(五)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产
品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);
(六)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产
生重大影响;
(七)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(八)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;
(九)任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或被依法限制表决权;
(十)股东及其一致行动人持股由 5%以下增持至 5%或以上、持股
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5%以上的股东及其一致行动人或者实际控制人持有/控制公司股
份的情况拟发生重大变化,需披露相关权益变动报告书或权益变
动提示性公告的;
(十一)募集资金存储与使用、募集资金投向等变更;
(十二)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十二条 其他事项包括但不限于下列事项:
(一)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重大影响;
(二)获得大额政府补贴等额外收益,或者发生可能对公司资产、负
债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项(如公司获高新技术
企业证书享受税收优惠);
(三)公司董监高、股东拟自愿承诺(如对持有的公司股份延长限售
期限等)或出现违反所作出的承诺;
(四)公司董监高、5%以上股东及其一致行动人出现违规增减持公
司股票的情形;
(五)公司重大诉讼和仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效;
(六)公司董监高、股东增减持前后需要向公司履行申请、报备等手
续或需要履行信息披露义务的;
(七)公司出现应当披露年度业绩预告的情形;
(八)单独或合计持股 3%以上的股东提议进行利润分配及资本公积
金转增股本的;
(九)控股股东、实际控制人拟提议进行重大资产重组、再融资、收
购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等;
(十)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十三条 公司披露重大事项公告后,出现如下进展事项:
(一)公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议、上述意
向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止
的;
(二)该重大事项获得有关部门批准或者被否决的;
(三)该重大事项出现逾期付款情形的;
(四)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的;
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(五)该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或者变化的;
(六)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十四条 分/子公司如涉及上述情形中需要披露的,需参照中国证监会和上
海证券交易所的相关规定进行报告。
第三章 重大事项的报告标准
第十五条 报告义务人应当在以下任一时点最先触及的时候及时(考虑到公司
可能需进行信息披露,此处“及时”指发生日、起算日或触及《股票
上市规则》披露时点的当日,最晚一般次一自然日下午 13 时前,
下同)向公司报告:
(一)知悉或理应知悉该事项需要履行公司董事会、监事会等审批程
序时;
(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条
件或期限)时;
(三)任何董事、监事或者高级管理人员等知道或应当知道该重大事
项时;
(四)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十六条 重要会议事项应在会议结束后及时报告会议决议及记录等。
第十七条 重大交易事项(对外提供担保除外)达到下列标准之一的应及时报
告:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为
准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上,且绝对金额超过 100 万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过
1000 万元;
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(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
涉及对外担保的,不论数额大小,均需要在担保合同签署前、履
行审批程序或担保事实发生前及时进行报告,如发现被担保人经
营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的,也应及
时报告。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作
为计算标准,并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算的原则适
用上述报告标准。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托
理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各
项交易,按照连续 12 个月内累计计算的原则适用上述报告标准。
第十八条 关联交易事项金额达到下列标准之一的应及时报告:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
(公司提供担保除外);
(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保
除外)。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当以发生
额作为计算标准,并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算的原
则适用上述报告标准。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委
托理财”等之外的其他关联交易时,对存在与同一关联人(包括与该
关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或
相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织)进行的交易、与不同关联人进行的交
易标的类别相关的交易的,按照连续十二个月内累计计算的原则
适用上述报告标准。
涉及到公司对关联人、5%以下股东担保的,或公司关联人为公司
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提供担保的,不论数额大小,均需要在担保合同签署前、履行审
批程序或担保事实发生前进行报告。如发现被担保的关联人经营
状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的,也应及时
报告。
第十九条 出现重大风险事项、重大变更事项、其他事项及进展事项等也应
及时报告。其中需重点关注的情况包括但不限于:
一、重大合同
公司及控股子公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工
程等特别重大合同,达到下列标准之一的,应及时报告:
(一)合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,且绝对金
额超过 5 亿元人民币;
(二)合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
(三)合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成
本的 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元人民币;
(四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的合同。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
公司及控股子公司签订的与日常生产经营活动相关的合同(如取得
土地使用权、特许经营权)未达到上述标准或公司及子公司签署战
略框架协议的,如公司认为该等合同、协议对公司生产经营活动
具有重大影响、应予以披露的,也应及时报告。
公司与私募基金、证券公司、基金管理公司、期货公司以及证券
投资咨询机构等专业投资机构共同设立投资基金或签订合作协议
的,需根据《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指
引》的规定及时报告。
二、董监高及股东增减持
董监高人员、股东增减持股份需提前披露相应计划或需提前向公
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司证券部提交计划申请的,需按照其公开作出的承诺及《上市公
司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2016]1 号)、
《公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制
度》等相关规定进行及时报告(如董监高人员在买卖公司股票前需
至少提前 3 个交易日报告)。董监高人员、股东增减持股份后按照
公司及相关规定需要进行报备或出现《上市公司收购管理办法》、
《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等规定的应
披露权益变动报告书、权益变动提示性公告等情形的,应按照规
定及时通知公司。
三、政府补助
政府补贴中涉及对损益影响的,政府补贴金额占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的应
及时报告;政府补贴中涉及对资产影响的,政府补贴金额占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的
应及时报告。
四、重大诉讼和仲裁
满足下列情况之一的重大诉讼和仲裁应及时报告:
(一)单笔或连续 12 个月累计涉案金额超过 1000 万元,并且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项;
(二)涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼;
(三)基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响。
(四)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
五、业绩预告
公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的,应至少在会计年
度结束后的第一个月结束前的第三个交易日进行报告:
(一)净利润为负值;
(二)净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;
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(三)实现扭亏为盈。
第四章 重大事项内部报告程序
第二十条 公司证券部负责管理公司重大事项信息及其披露,公司董事会秘
书为主要责任人。
第二十一条 对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大事项,报
告义务人作为重大信息内部报告的第一责任人应当在知悉后的第
一时间优先以书面形式向董事长、董事会秘书报告,内容包括但
不限于重大事项内容、重大事项对公司生产经营、业绩、持续发
展、声誉的影响、解决措施,同时如有签署的协议书、意向书、
合同文件、中标通知书、政府批文、法院文件、证书、权益变动
报告书、申请表、申报表、辞职报告、承诺书、相关说明等文件
的一并报送。各部门、分/子公司指定重大事项报告联络人,负责
本部门、本单位的重大信息的收集、整理、沟通联络等工作。报
告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前,负有保密义
务。
第二十二条 证券部如收到重大事项报告的通知的,应及时向董事会秘书进行
汇报,建立相应档案,并妥善保存,保存时间不低于 10 年。董事
会秘书知悉相关情况之后需判断是否需要履行信息披露、审批程
序,综合分析可能的影响等,并将有关情况向公司董事长汇报,
根据实际情况判断是否需要向公司董事会成员、监事会成员等报
告、是否安排证券部准备相应的信息披露、决策文件等材料。
第二十三条 由于知悉不报、故意拖延、拒绝配合、工作失职等情形,致使公
司信息披露不及时、准确、完整、真实,受到证券监管部门和交
易所的处罚或给公司带来损失的,应追究当事人的责任。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜,应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和
公司相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司有关规定相抵触时,按国家有关法律、法
规以及修订后的公司有关规定执行。
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第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行,修订时亦同。
兴业材料科技股份有限公司董事会
二 O 一七年三月十一日
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