苏州兴业材料科技股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
（603928）
2017 年 5 月
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目 录
2016 年年度股东大会须知............................................4
2016 年年度股东大会会议议程........................................6
议案一、公司 2016 年度董事会工作报告 ...............................8
议案二、公司 2016 年度监事会工作报告.......................... .....9
议案三、公司 2016 年度报告及摘要...................................12
议案四、公司 2016 年度利润分配预案的议案...........................13
议案五、公司 2016 年度财务决算报告的议案...........................14
议案六、公司 2017 年度财务预算方案的议案...........................16
议案七、关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务
报告审计机构的议案................................................18
议案八、关于公司及全资子公司 2017 年度拟向银行申请授信额度的议
案................................................................19
议案九、关于确认 2016 年度公司董事、监事薪酬的议案.................21
2
议案十、关于调整 2017 年度公司董事（含独立董事）、监事薪酬的议
案................................................................22
议案十一、关于制定苏州兴业材料科技股份有限公司独立董事工作制度的议
案................................................................23
议案十二、关于修订苏州兴业材料科技股份有限公司关联交易决策制度的议
案................................................................24
议案十三、关于制定苏州兴业材料科技股份有限公司累积投票制实施细则的议
案................................................................25
议案十四、关于修订苏州兴业材料科技股份有限公司募集资金管理制度的议
案................................................................26
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苏州兴业材料科技股份有限公司
2016 年年度股东大会须知
为维护苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》
等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规
定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登
记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议
登记日或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股
东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主
持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上
不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日
或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地
集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人
即可宣布进行会议表决。
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九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）
发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何
未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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苏州兴业材料科技股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
（主持人：董事长王进兴）
会议时间：2017 年 5 月 10 日下午 13：30
会议地点：苏州兴业材料科技股份有限公司三楼会议室
会议议程：
1、董事长宣布到会股东人数和代表股份数
2、律师审查出席股东参会资格
3、董事长宣布大会开始
4、审议议案：
议案一、审议《公司 2016 年度董事会工作报告》
议案二、审议《公司 2016 年度监事会工作报告》
议案三、审议《公司 2016 年度报告及摘要》
议案四、审议《公司 2016 年度利润分配预案的议案》
议案五、审议《公司 2016 年度财务决算报告的议案》
议案六、审议《公司 2017 年度财务预算方案的议案》
议案七、审议《关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2017
年度财务报告审计机构的议案》
议案八、审议《关于公司及全资子公司 2017 年度拟向银行申请授信额度的
议案》
议案九、审议《关于确认 2016 年度公司董事、监事薪酬的议案》
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议案十、审议《关于调整 2017 年度公司董事（含独立董事）、监事薪酬的
议案》
议案十一、审议《关于制定苏州兴业材料科技股份有限公司独立董事工作制
度的议案》
议案十二、审议《关于修订苏州兴业材料科技股份有限公司关联交易决策制
度的议案》
议案十三、审议《关于制定苏州兴业材料科技股份有限公司累积投票制实施
细则的议案》
议案十四、审议《关于修订苏州兴业材料科技股份有限公司募集资金管理制
度的议案》
5、股东及股东代理人提问和解答
6、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规
定，本次股东大会现场会议推选 2 名股东代表参加计票和监票
7、全体股东对以上议案进行投票表决
8、休会，统计现场投票结果
9、监票人宣读现场投票表决结果
10、统计表决结果（现场投票和网络投票）
11、主持人宣读股东大会决议
12、董事签署股东大会决议及会议记录
13、见证律师宣读法律意见书
14、主持人宣布会议结束
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议案一：
公司 2016 年度董事会工作报告
各位股东：
公司董事会 2016 年度的工作报告已经编制完成，相关内容已合并放入公司
2016 年度报告,具体内容请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
《公司 2016 年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
请全体股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2017 年 4 月 18 日
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议案二：
公司监事会 2016 年度工作报告
各位股东：
按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关
法 律法规，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，公司监事会已对 2016
年的工作进行了总结。现将《2016 年度监事会工作报告》提交审议，报告如下：
一、监事会工作情况
2016 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、公司
章程和《监事会议事规则》等有关法律、法规和制度的要求，认真履行监督职责。
监事会成员列席了公司历次股东大会和董事会，从切实维护公司利益和广大中小
股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审
查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。
2016 年度，公司召开了 4 次监事会会议，具体内容如下：
1、公司监事会主席朱文英根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的相
关规定，提议于 2016 年 1 月 28 日（星期四）下午 2:00 召开第二届监事会第四
次会议，会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，会议以现场会议方
式召开，会议有关情况如下：
（1）审议《公司2015年度监事会工作报告》；
（2）审议《公司2015年度财务决算方案》；
（3）审议《公司2016年度财务预算方案》；
（4）审议《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
2、公司于 2016 年 8 月 6 日（星期六）下午 2:00 召开第二届监事会第五次
会议，会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，会议以现场会议方式
召开，会议有关情况如下：
（1）审议《关于苏州兴业材料科技股份有限公司 2013-2015 年及 2016 年 1-6
月财务报告的议案》；
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3、公司于 2016 年 11 月 6 日（星期日）下午 2:00 召开第二届监事会第六次
会议，会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，会议以现场会议方式
召开，会议有关情况如下：
（1）审议《关于苏州兴业材料科技股份有限公司 2016 年 1-9 月财务报告（审阅
稿）的议案》
4、公司于 2016 年 12 月 27 日（星期二）上午 10:00 召开第二届监事会第七
次会议，会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，会议以现场会议方
式召开，会议有关情况如下：
（1）审议《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》；
（2）审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（3）审议《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
二、监事会对 2016 年度公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、公司章程等的规定，认真履行职责，积极
列席股东大会和董事会会议，对公司 2016 年依法运作进行监督，认为：公司正
不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执
行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公
司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、公司章程和股东大会、董事会决
议，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
对 2016 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，
认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务
报表的编制符合国家法律法规、《企业会计准则》及其补充解释等有关规定，财
务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正
的。
3、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大的资产收购和出售行为。
4、关联交易情况
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报告期内，公司未发生关联交易行为，未发现损害公司和其他股东利益的情
况。
请全体股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司监事会
2017年4月18日
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议案三：
公司 2016 年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》
（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
财务报告一般规定》（2014 年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司 2016
年年度报告工作的通知》等有关规定，公司编制完成了《2016 年度报告及摘要》，
其中，财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了标
准无保留意见的审计报告，现将《2016 年度报告及摘要》提交审议。全文见上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请全体股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2017年4月18日
12
议案四：
公司 2016 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2016 年度母公司
报表净利润为 102,804,010.95 元，按 10%比例提取法定盈余公积金 10,280,401.10
元，加上母公司剩余未分配利润 171,636,016.67 元，2016 年度可供股东分配的
利润共为 264,159,626.52 元。
综合考虑股东利益和公司业务发展的需要，公司董事会提议：
1、以公司截至 2016 年 12 月 31 日总股本 20160 万股为基数，每 10 股派发
现金股利 2 元，合计分配现金股利 4,032 万元，本年度不送红股；
2、分配现金股利后剩余累积未分配利润结转以后年度；
3、本年不进行资本公积金转增股本。
请全体股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2017 年 4 月 18 日
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议案五：
公司 2016 年度财务决算报告的议案
各位股东：
2016年，在公司董事会和管理层的正确领导下以及全体员工的不懈努力
下, 公司克服经济增速放缓和原材料价格上涨的不利因素,保持了公司的稳定发
展。现将2016年财务决算的有关情况汇报如下：
一、2016年度公司财务报表的审计情况
1、公司2016年度财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了“会审字[2017] 2128号”标准无保留意见的审计报告。注册会计师
的审计意见是：本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了贵公司2016年12月31日合并及母公司财务状况以及2016年度的合并
及母公司经营成果和现金流量。
2、主要财务数据和指标
项目 2016 年 2015 年 增减金额 同比增长
营业收入(万元) 82,075.12 81,610.92 464.2 0.57%
营业利润(万元) 11,260.36 12,218.45 -958.09 -7.84%
归属母公司所有者的净利润(万元) 10,319.31 10,884.00 -564.69 -5.19%
非经常性损益(万元) 245.92 179.03 66.89 37.36%
扣除非经常性损益后净利润(万元) 10,073.39 10,704.97 -631.58 -5.90%
资产总额(万元) 119,819.92 66,952.97 52,866.95 78.96%
归属母公司所有者权益(万元) 104,108.05 53,458.88 50,649.17 94.74%
每股净资产(元/股) 5.16 2.65 2.51 95.18%
每股收益(元/股) 0.68 0.72 -0.04 -5.56%
降低 3.71
净资产收益率（%） 18.39 22.1 -3.71
个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额(元/
0.66 0.91 -0.25 -27.47%
股)
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二、财务状况、经营成果和现金流量的详细情况
有关财务状况、经营成果和现金流量的详细情况，参见公司2016年度会计报
表及审计报告。全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请全体股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2017 年 4 月 18 日
15
议案六：
公司 2017 年度财务预算方案的议案
各位股东：
特别提示
2017年预算指标仅作为本公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表
本公司2017年度的盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年
终决算结果可能与本预算指标存在差异。
一、预算编制说明
本预算报告是以经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2016
年度财务报告为基础，综合分析公司的市场和业务拓展计划以及政策变动、行业
形势、市场需求等因素对预期的影响，并考虑公司现时经营能力的前提下，谨慎
的对2017年的经营情况进行预测并编制。本预算范围包括母公司及所有下属控股
子公司。
二、基本假设
1、国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
2、现行适用的主要税率、汇率及银行信贷利率不发生重大变化。
3、公司所在行业形势、市场格局无异常变化。
4、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行。
5、自去年8月份至2017年2月以来的主要原材料价格上涨形势趋于平稳，公司经
营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项合同能顺利履行。
6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、收入、成本、费用预算
1、收入预算
主要产销指标
序号 指标名称 其中 2017年度指标 2016年度实际 增减幅
16
度
呋喃树脂 47,000 42,924 9.50%
主要产品
1 冷芯树脂 16,500 14,837 11.21%
销量（吨）
磺酸固化剂 22,000 19,448 13.12%
2 销售收入(万元) 90,000 82,075 9.65%
3 经营性净现金流(万元) 7,700 9,959 -22.7%
库存计划
产销匹配，不增加库存。
2、成本与费用预算
1) 预计总成本支出 67,500万元；
2) 三项费用总计9700万元，其中
销售费用 4800万元
管理费用 6400万元
财务费用 -1500万元
净利润预算 10,500万元
三、资本投资预算7350万元，其中：
募投项目后续投入 2900万元
南通公司项目建设 4000万元
过滤片、冒口、涂料项目建设 200万元
老厂提标改造 150万元
其他零星固定资产支出 100万元
以上议案，请全体股东审议。
提案人：苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2017年4月18日
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议案七：
关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司
2017 年度财务报告审计机构的议案
各位股东：
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审
计机构，从2010年至2016年一直担任公司财务报告审计机构。根据《公司法》等
法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程的有关规定，拟续聘华普天健会计
师事务所(特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构,聘期一年，授权董
事长根据市场收费情况，确定2017年度的审计费用。
请全体股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2017 年 4 月 18 日
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议案八：
关于公司及全资子公司 2017 年度拟向银行
申请授信额度的议案
各位股东：
为保证公司发展有充足的资金，同时为有效控制风险，现提议公司于 2017 年
度向银行等金融机构申请贷款融资，授信额度 （具体相关银行及金额参见《2017
年度拟授信额度银行明细表》）。上述额度最终以各家银行实际审批的授信额度
为准，具体融资金额视公司的实际经营情况需求决定。
公司董事会同意并授权董事长签署相关法律文件，有效期为公司 2016 年年
度股东大会通过之日起至公司 2017 年年度股东大会召开之日止。授信期限内，
授信额度可以循环使用。
请全体股东审议。
附件一：《2017 年度拟授信额度银行明细表》
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2017 年 4 月 18 日
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附件一：
苏州兴业材料科技股份有限公司
2017 年度拟申请授信额度银行明细表
单位：万元
截止目前已用
金融机构 受信主体 受信金额 担保方式 受信期限 预计贷款利率 额度用途或使用方式
额度
中国银行苏州新区支行 兴业股份 7000 信用 2017.4-2018.4 基准 0 补充流动资金
浦发银行苏州新区支行 兴业股份 10000 信用 2017.4-2018.5 基准 0 补充流动资金
民生银行苏州分行 兴业股份+兴业化工 10000 信用 2017.4-2018.4 基准 0 补充流动资金
中信银行苏州吴中支行 兴业股份 8000 信用 2017.4-2018.4 基准 0 补充流动资金
建设银行苏州新区支行 兴业股份 6000 信用 2017.5-2018.5 基准 0 补充流动资金
农业银行苏州新区支行 兴业股份 5000 信用 2017.5-2018.5 基准 0 补充流动资金
宁波银行苏州新区支行 兴业股份 10000 信用 2017.5-2018.5 基准 0 补充流动资金
其他新增 兴业股份+兴业化工 5000 信用 2017.5-2018.5 基准 0 补充流动资金
合计 61000 0
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议案九：
关于确认 2016 年度公司董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据公司董事会确定通过的公司薪酬制度和所有人员薪酬标准，以及薪酬委
员会后续制定的《公司职工岗位体系及工资级别系数》，结合每位董事、监事的
岗位职责与公司经营业绩及各自绩效考核情况，在公司任职的 2016 年度董事、
监事薪酬总额为 2,527,175 元，具体如下表：
2016 年从公司获
姓名 职务 得的税前报酬总
额（元）
王进兴 董事长、总经理 500,000
王泉兴 副董事长 480,000
吉祖明 董事、技术中心总监 272,300
徐荣法 董事、技术服务部经理 240,300
陈亚东 董事、技术中心副总监、质量保证 198,300
部部长
何前 独立董事 36,000
许左军 独立董事 36,000
应忠堂 独立董事 36,000
朱文英 监事会主席、职工代表监事、技术 304,300
中心副总监
马晓锋 监事、技术中心副总监 324,300
陆文英 监事 99,675
合计 2,527,175
该议案已经由公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请全体股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2017 年 4 月 18 日
21
议案十：
关于调整 2017 年度公司董事（含独立董事）、监事薪酬的
议案
各位股东：
为充分调动董事、监事的积极性、主动性和创造性，在保障股东利益、实现
公司与管理层共同发展的前提下。根据公司薪酬制度和所有人员薪酬标准等规定，
结合行业、地区的经济发展水平，并依据公司的实际情况，拟对董事、监事薪酬
调整如下：
2017 年税前报酬总
姓名 职务
额（元）
王进兴 董事长、总经理 500,000
王泉兴 副董事长 480,000
吉祖明 董事、技术中心总监 280,000
徐荣法 董事、技术服务部经理 260,000
陈亚东 董事、技术中心副总监、质量保
234,000
证部部长
何前 独立董事 48,000
许左军 独立董事 48,000
应忠堂 独立董事 48,000
朱文英 监事会主席、职工代表监事、技
335,000
术中心副总监
马晓锋 监事、技术中心副总监 335,000
陆文英 监事 105,000
合计 2,773,000
该议案已经由公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请全体股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2017 年 4 月 18 日
22
议案十一:
关于制定苏州兴业材料科技股份有限公司
独立董事工作制度的议案
各位股东：
为进一步改进苏州兴业材料科技股份有限公司(下称“公司”)的法人治理
结构，促进公司的规范运作，完善董事会治理结构，强化对内部董事及经理层的
约束和监督机制，维护公司整体利益，保护中小股东及利益相关者的利益，根据
《中华人民共和国公司法(2013 年修订)》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事
备案及培训工作指引(2016 年修订)》等相关法律、行政法规、规范性法律文件
及《公司章程》的规定，并参照《上市公司独立董事履职指引》制定本制度，具
体内容请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《苏州兴业材料
科技股份有限公司独立董事工作制度》。
请全体股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2017 年 4 月 18 日
23
议案十二：
关于修订苏州兴业材料科技股份有限公司
关联交易决策制度的议案
各位股东：
为保证苏州兴业材料科技股份有限公司(下称“公司”)与各关联人发生之
关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，根据《中华人民共
和国公司法(2013 年修订)》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则(2014 年修订)》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、
《公司章程》等相关规定，修订本制度，具体内容请参见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn） 《苏州兴业材料科技股份有限公司关联交易决策制
度》。
请全体股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2017 年 4 月 18 日
24
议案十三：
关于制定苏州兴业材料科技股份有限公司
累积投票制实施细则的议案
各位股东：
为进一步完善苏州兴业材料科技股份有限公司(下称“公司”)法人治理制
度，规范公司董事、监事的选举，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共
和国公司法(2013 年修订)》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定
(2008 年修订)》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引(2016
修订)》《上市公司章程指引(2016 年修订)》、《上市公司股东大会规则(2016
年修订)》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的有关
规定，特制定本实施细则，具体内容请参见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）《苏州兴业材料科技股份有限公司累积投票制实施
细则》。
请全体股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2017 年 4 月 18 日
25
议案十四：
关于修订苏州兴业材料科技股份有限公司
募集资金管理制度的议案
各位股东：
为规范苏州兴业材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管
理和使用，根据《中华人民共和国公司法(2013 年修订)》、《中华人民共和国
证券法(2014 年修订)》、《首次公开发行股票并上市管理办法(2015 年修订)》、
《上市公司证券发行管理办法(2008 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则
(2014 年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》
等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，并结合本公司的实际情况，特修
订本制度，具体内容请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《苏
州兴业材料科技股份有限公司募集资金管理制度》。
请全体股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2017 年 4 月 18 日
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