兴业股份：独立董事工作制度2017-04-20
苏州兴业材料科技股份有限公司 独立董事工作制度
苏州兴业材料科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步改进苏州兴业材料科技股份有限公司(下称“公司”)的法
人治理结构，促进公司的规范运作，完善董事会治理结构，强化
对内部董事及经理层的约束和监督机制，维护公司整体利益，保
护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法
(2013 年修订)》(下称“《公司法》”)、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上
市公司独立董事备案及培训工作指引(2016 年修订)》等相关法律、
行政法规、规范性法律文件及《苏州兴业材料科技股份有限公司
章程》(下称“《公司章程》”)的规定，并参照《上市公司独立董事
履职指引》制定本制度。
第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益的保护。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份
独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消
除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第五条 独立董事可主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括
现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事应主动加强与
监事会的沟通和联系。
第六条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
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第七条 公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。本条所称
会计专业人士，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾
具备注册会计师(CPA)、高级会计师、会计学专业副教授或者会计
学专业博士学位等四类资格或资质之一。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的而辞职情形，并由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公
司应当按规定及时补选独立董事。
第九条 担任本公司独立董事及拟担任本公司独立董事的人士，应当按照
中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第十条 独立董事应当具备下列基本任职资格：
(一)符合法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
(二)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
(四)具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
(五)具备中国证监会有关规定所要求的独立性；
(六)《公司章程》规定的其他条件；
(七)根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相
关规定取得独立董事资格证书；
(八)符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》
的其他相关规定。
第十一条 独立董事必须具有独立性。以下人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
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(三)在直接或间接持有已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
负责人；
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业
务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七)最近一个完整会计年度内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)根据法律法规和《公司章程》不得担任公司董事的人员；
(九)有关规定认定的其他人员。
第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚；
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
间；
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
(四)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(五)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十三条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独
立意见、董事会审议表决等问题违规对独立董事施加影响，以致
于影响独立董事的正常履职。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
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第十六条 提名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、职称、
详细的工作经历及全部兼职情况等情况资料，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十七条 公司应在确定提名独立董事候选人之日起两个交易日内，按规定
向上海证券交易所填报、提交、报送独立董事候选人的有关材料。
公司董事会对监事会或者上市公司股东提名的被提名人的有关情
况有异议的，应同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十八条 经上海证券交易所审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被
提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据
中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大
会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异
议的情况进行说明。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
由董事会提请股东大会予以撤换。除独立董事出现《公司法》、中
国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以
及上海证券交易所的上市规则、规范运作指引等相关法律、法规、
规章和规则以及《公司章程》、本细则中规定的不得担任公司董事
或独立董事的情形外，独立董事任期届满前，公司不得无故免除
独立董事职务。提前免职的，公司将作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声
明。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
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如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例或公司
董事会成员的人数低于有关规定或《公司章程》的限定的最低人
数时，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、
行政法规及《公司章程》的规定履行职务。该独立董事的辞职报
告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的权利和义务
第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
(一)公司拟与关联方达成的重大关联交易(指公司拟与关联人达成
的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产值 5％的关
联交易)应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
(二)提议召开董事会；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；其他提请人提请聘用
或解聘会计师事务所，经由独立董事同意后，方可提交董事会讨
论；
(五)在必要时独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权；
(七)独立董事有权直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报
告。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。如果独立董事上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，
公司应当将有关情况单独予以披露。
第二十三条 公司董事会根据公司发展需要，按照股东大会的有关决议，设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
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第二十四条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计
划；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对现有或新发生的总额
高于 300 万元人民币或高于最近经审计净资产值的 5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
(六)公司的担保事项；
(七)变更募集资金用途；
(八)制定资本公积金转增股本预案；
(九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重
大会计差错更正；
(十)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意
见；
(十一)会计师事务所的聘用及解聘；
(十二)公司管理层收购；
(十三)公司重大资产重组；
(十四)公司以集中竞价交易方式回购股份；
(十五)公司内部控制评价报告；
(十六)公司承诺相关方的承诺变更方案；
(十七)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(十八)认为可能损害上市公司及中小股东权益的重大事项；
(十九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规
定的其他事项。
第二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董
事意见分别披露。
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第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一)相关事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
(三)相关事项的合法合规性；
(四)对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
(五)发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见
或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第五章 独立董事职权的行使
第二十七条 董事会专门委员会工作的开展
担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限
组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形
成委员会意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门
委员会职责范围内公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会
议，并按照议事规则及时提出相关意见，提请专门委员会予以关
注。
第二十八条 对外担保事项的审议
独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债
务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时，
独立董事可要求公司提供作出判断所需的相关信息。
独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相
关监管机构所发布的规范性文件中的要求。
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独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并特别注意，应
在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务
所或其他证券中介服务机构对公司累计和当期对外担保情况进行
核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项
意见。独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情
况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监
会派出机构或上海证券交易所报告。
第二十九条 关联交易事项的审议
独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，
了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产
及其他资源的现象。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采
取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或上海证券交易所报
告。
独立董事应关注公司在重大关联交易事项提交董事会讨论前，是
否事先取得了独立董事的认可。
对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真
实意图、对公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策
及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或
评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合
相关监管机构所发布的规定及证券交易所上市规则中的相关要求，
以及公司是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实
质的行为。
独立董事应在上述工作基础上对公司重大关联交易发表独立意见。
对公司关联方以资抵债方案，应发表独立意见或者聘请有证券期
货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。公司存在向
控股股东或者其关联人提供资金的事项情形，相关事项情形已消
除的，独立董事需出具专项意见。
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第三十条 募集资金项目和使用事项的审议
独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集
资金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在差异。经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用
于补充流动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的，独立董事发表独立意见之前，应当要求相关人员就新投资项
目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。
独立董事应在上述工作基础上对公司变更募集资金用途发表独立
意见。
第三十一条 利润分配事项的审议
独立董事应当参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配
及现金分红方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符
合中小投资者的利益。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董
事需要督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存
公司的用途。
独立董事应当就公司制定利润分配政策、利润分配方案及现金分
红方案发表独立意见。特别是对于不进行现金分红、现金分红水
平较低以及大比例现金分红等情况，应出具明确意见。
第三十二条 会计师事务所聘用或解聘的审议
公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会计师
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事务所是否已经取得“从事证券期货相关业务许可证”，解聘原会计
师事务所的理由是否正当，相关议案事前是否已经半数以上独立
董事认可，是否需由董事会审计委员会提出意见，是否在提交董
事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事项进行记录。
第三十三条 管理层收购事项的审议
上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托
的法人、其他组织、自然人，拟对本公司进行收购时，独立董事
应当聘请独立财务顾问就收购出具并公告专业意见，并审查该项
收购内容与程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相
关规定。
第三十四条 年度报告的审议
在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计
委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
(一)独立董事需要及时听取公司管理层和财务负责人关于公司本
年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重
大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考
察。听取汇报时，独立董事需注意，公司管理层的汇报是否包括
但不限于以下内容，并记入工作笔录：
1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
2、公司财务状况；
3、募集资金的使用；
4、重大投资情况；
5、融资情况；
6、关联交易情况；
7、对外担保情况；
8、其他有关规范运作的情况。
(二)在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计
委员会参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就审计工作小
组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价
方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告
及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并
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提供相关支持，并将上述情况计入工作笔录。
(三)在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董
事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面
会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时
安排前述见面会并提供相关支持，并记入工作笔录。
(四)对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会
议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回
避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会
议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延
期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签
字认可。
第三十五条 其他事项的审议
(一)对于公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合
法性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章
程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权
范围，授权事项是否存在重大风险；
(二)独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议
公司董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任
免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程
序是否完备；
(三)独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。
在审议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的
提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大
影响，程序是否完备；
(四)独立董事应当就公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和股权
激励计划发表独立意见。在审议公司董事、监事和高级管理人员
的薪酬和股权激励计划时，独立董事应关注公司董事、监事和高
级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发展，
是否存在可能损害中小投资者利益的情形。独立董事应当就股权
激励计划向所有股东征集委托投票权；
(五)独立董事应当就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立
意见。在审议公司制定资本公积金转增股本预案时，独立董事应
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关注相关预案是否有利于公司的长期发展，是否可能损害中小投
资者的利益；
(六)独立董事应当就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估算变更或重大会计差错更正发表独立意见。对于会计
政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项，独立董事
需要关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的
情形；
(七)独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重
大资产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关
信息的基础上，关注资产评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估定价的公允性和重组方案的合理合规性；构成关联交
易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非
关联股东的影响发表意见；
(八)独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表
独立意见。对于公司回购事项，独立董事应审查其回购方案是否
符合相关法律、法规、规章及规则的规定；结合回购股份的目的、
股价表现、公司价值分析等因素，分析回购的必要性；结合回购
股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份方案的可行性。
(九)独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公
司内部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关
情况是否属实；
(十)独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意
见。公司承诺相关方(公司及其实际控制人、股东、关联方、收购
人)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理
专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、
解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无法履行或者
履行承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方
案独立董事应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更
方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益。
第六章 独立董事的工作要求
第三十六条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的
生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
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第三十七条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，
包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大
投资、生产、建设项目进行实地调研等。现场检查发现异常情形
的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第三十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，遵循公司《董事会议事规则》。
确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)对受托人的授权范围；
(三)委托人对每项议案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。
授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在
一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第三十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
(一)重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
(二)公司未及时或适当地履行信息披露义务；
(三)公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四)公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
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(五)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体
进行改正，并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
第四十条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进
行书面记载。
独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行
讨论、参加公司董事会发表意见的情况及对公司重大投资、生产、
建设项目进行实地调研等，应制作工作笔录。
独立董事履职的工作底稿及公司向独立董事提供的资料，独立董
事应当妥善保存。
第四十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董
事辞职的；
(三)董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上
海证券交易所报告，经审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第四十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，述
职报告应当包括下列内容：
(一)上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自
出席会议的原因及次数；
(二)在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或
者反对票的情况及原因；
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(三)对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，
与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行
实地调研的情况；
(四)在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
(五)参加培训的情况；
(六)按照相关法规、规章、规范性文件和《公司章程》履行独立董
事职务所做的其他工作；
(七)对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是
否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、
地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后
交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第四十三条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，
发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会
和上海证券交易所报告。
第七章 参加董事会会议的履职要求
第四十四条 独立董事在接到董事会会议通知后，应对会议通知的程序、形式
及内容的合法性进行审查，发现不符合规定的，可向董事会秘书
提出质询，督促其予以解释或进行纠正。
第四十五条 独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会
计和法律等知识。
独立董事有权要求公司按照《公司章程》的规定提前通知相关事
项，并同时提供完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履
职所需的其他材料的，有权敦促公司进行补充。独立董事有权要
求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提供协助。
独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事
机构、与审议事项相关的中介服务机构等机构和人员了解决策所
需要的信息，也可以在会前向会议主持人建议邀请相关机构代表
或相关人员到会说明有关情况。
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第四十六条 独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料
不充分的，可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出
进一步说明。
独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公司相关事
项进行了解或调查，并要求公司给予积极配合。
第四十七条 独立董事可依法聘请会计师事务所或其他中介服务机构对公司的
相关情况进行核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采
取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或上海证券交易所
报告。
第四十八条 两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审
议相关事项。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能
导致年度报告不能如期披露，独立董事应要求公司立即向上海证
券交易所报告。
第四十九条 独立董事应当亲自出席公司董事会会议。
独立董事因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席，委托
出席按本工作制度第三十八条进行。
独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出
席的，在会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决
议内容或程序的合法性有疑问的，应当向相关人员提出质询；发
现董事会会议决议违法的，应当立即要求公司纠正；公司拒不纠
正的，应及时将具体情况报告中国证监会派出机构或上海证券交
易所。
第五十条 董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，
防止会议程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列
程序性规则是否得到严格遵守：
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(一)按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事
前审查的提案，未经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会
会议提交书面审核意见，不应在董事会会议上审议；
(二)会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，
也不应任意合并或分拆议题；
(三)除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通
知中未列明的提案作出决议。
第五十一条 独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：
(一)董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；
(二)对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的
必要性不大的议案，可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文
件及《公司章程》另有规定或应由三分之二以上董事通过的重大
议案，不宜采用通讯表决方式召开会议；
(三)通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提
供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和
数据。以通讯表决方式召开董事会会议的，公司应当在保障董事
充分表达意见的基础上，采取逐项表决的方式，不应要求董事对
多个事项进行一次表决。
第五十二条 独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上
独立、客观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在
董事会记录中得以记载。
独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；弃
权并说明理由；反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。
第五十三条 两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会
议对该事项暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议所应满足的条
件提出明确要求。
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第五十四条 独立董事应当督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完
成后，独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。独立董事对会议记录或决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第五十五条 独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等均应
形成书面文件，与公司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等
资料应予保存，与公司工作人员之间的工作通话可以在事后做成
要点记录。
董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立董事应要
求录音、录像，会后应检查并保存其电子副本。
前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事
应当及时整理并妥善保存，必要时可要求公司提供相应协助。
第五十六条 在董事会会议或相关股东大会后，独立董事应督促公司及其他信
息披露义务人及时履行法律、法规、规章及其他规范性文件所规
定的披露义务。
独立董事可要求公司在公开披露信息后两日内，将载明公开信息
的报纸名称及信息刊载位置或网上披露的信息文本及其网络地址
告知独立董事。
独立董事应当核查公司公开披露的信息，若发现信息披露内容与
董事会会议决议不符或与事实不符、方式不规范或存有其他疑义，
应当及时通知、质询并督促公司进行澄清或更正。公司未能及时
提供合作的，独立董事可向中国证监会派出机构或上海证券交易
所报告。
第八章 公司为独立董事提供的必要条件
第五十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须提交董事会决策的
重大事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并提交与该事
项有关的完整资料，独立董事认为有关资料不充分的可要求补充。
两名或两名以上独立董事认为因所提交的资料不完整、不充分或
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不明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响，有权
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
第五十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供资料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应当及时办理公告事宜。
支持和协助的事项包括：
(一)定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和
产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他
董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
(二)为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供
相应的电子资料；
(三)配合独立董事进行与履职相关的调查；
(四)独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提
供会议场所等便利；
(五)积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织
证券服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便
利；
(六)要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的
与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
(七)独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和
配合。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍
的事实、具体情形和解决状况记录进行工作笔录。
第五十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
第六十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
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第六十一条 独立董事依法聘请中介机构的费用及依法行使其他职权时所需的
合理费用由公司承担。
第六十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除以上津贴外，独立董事不应从其所任职的上市公司及其附属企
业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内
的任何额外的、未予披露的其他利益。
第六十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第九章 附则
第六十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第六十五条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第六十六条 本制度由董事会负责制订并解释。
第六十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
苏州兴业材料科技股份有限公司
二 O 一七年五月
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