苏州兴业材料科技股份有限公司                                独立董事独立意见



               苏州兴业材料科技股份有限公司独立董事

                                独立意见

    根据《苏州兴业材料科技股份有限公司独立董事制度》等制度的相关规定，
作为苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公
司第二届董事会第十一次会议审议的下述事项发表如下独立意见：

    一、     对公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

    根据《公司法》、《苏州兴业材料科技股份有限公司章程》、《苏州兴业材料科
技股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划（2015—2017）》等相关规定，
结合公司所处的行业特点和公司发展的资金需要，我们认为：公司董事会提出的
2016 年度利润分配预案符合中国证监会以及公司章程和股东分红回报规划的要
求，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

    有鉴于此，我们认为公司 2016 年年度利润分配预案中现金分红水平是合理
的，符合公司长远利益及全体股东利益，并同意将其提交公司 2016 年度股东大
会审议。

    二、     关于公司续聘审计机构的独立意见

    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司审计机构期间，能够
遵守《中国注册会计师审计准则》等相关规定，具有良好的执业水平和职业操守，
勤勉尽责，其出具的各项财务报告能够客观反映公司的财务状况和经营成果，我
们同意公司继续聘任其担任公司 2017 年度财务报告的审计机构，聘期一年，并
同意将其提交公司 2016 年度股东大会审议。

    三、关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换
的独立意见

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有助于降
低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司股东和广大投资者的利
益，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和
损害公司股东利益的情况；相关内容、决策程序符合《上海证券交易所上市公司

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募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》， 以及公司《募集资金管理制
度》的相关规定。我们同意使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换。

    四、关于确认 2016 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

    根据公司的薪酬制度和所有人员薪酬标准，以及薪酬委员会后续制定的《公
司职工岗位体系及工资级别系数》，我们认为 2016 年度在公司任职的董事、监事
及高级管理人员薪酬水平充分考虑了 公司所处行业薪酬水平和当地的经济发展
水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益
的情形，并同意将其中董事、监事薪酬提交公司 2016 年度股东大会审议。

    五、关于调整 2017 年度公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员薪
酬的独立意见

    董事、监事及高级管理人员薪酬调整方案是依据公司所处行业薪酬水平和当
地的经济发展水平，并结合公司实际情况制定的，在保障股东利益前提下，实现
公司与管理层的共同发展。我们认为本次调整董事（含独立董事）、监事及高级
管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，有利于规范公司薪酬体
系建设，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形，并同意
将其中董事、监事薪酬方案提交公司 2016 年度股东大会审议。

    （以下无正文，为《苏州兴业材料科技股份有限公司独立董事独立意见》之
签字页）




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