兴业股份：关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告2018-11-16
证券代码：603928 证券简称：兴业股份 公告编号：2018-036
苏州兴业材料科技股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会十一次会
议于 2018 年 11 月 15 日审议通过了《关于修改<苏州兴业材料科技股份有限
公司章程>及相关议事规则的议案》。为加强投资者保护和进一步完善公司治
理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及
《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，拟修改《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》部分条款。该议案
还需提交公司股东大会审议通过。
相应条款修改具体情况如下：
一、关于《公司章程》修改
原章程条款 修改后章程条款
第四条 公司住所：苏州高新区浒关工业园 第四条 公司住所：苏州高新区浒关工业园
浒华路 8 号。 道安路 15 号。
邮政编码：215151。 邮政编码：215151。
第十七条 发起人姓名或名称之一 第十七条 发起人姓名或名称之一
苏州泽厚成长投资发展中心(有限合伙) 常州泽厚成长投资发展中心(有限合伙)
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规和本章程的规定，收购本公 法律、行政法规和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； (三) 用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 换为股票的公司债券；
的活动。 (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
(一) 要约方式； （一）要约方式；
(二) 证券交易所集中竞价交易方式； （二）证券交易所集中竞价交易方式；
(三) 法律、行政法规规定和中国证监会认 （三）法律、行政法规规定和中国证监会认
可的其他方式。 可的其他方式。
公司依照本章程第二十二条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第 第二十四条 公司因本章程第二十二条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
的，应当经股东大会决议。 份的，应当经股东大会决议。公司依照本章
程第二十二条第一款第（三）项、第（五）
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司 项及第（六）项规定的情形收购本公司股份
股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 会议决议。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司
公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
购的本公司股份，不得超过本公司已发行股 之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年
内转让给职工。 公司依照本章程第二十二条第(三)项、第
（五）项及第（六）项规定收购的本公司股
份，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三
年内转让或者注销。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 股东大会的通知包括以下内 第五十三条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
(四) 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 股 东 参 与 网 络 投 票 的 流 程 和 注 意 事 (六) 股东参与网络投票的流程和注意事
项。 项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
见及理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或
者其他方式的表决时间及表决程序。股东大 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 者其他方式的表决时间及表决程序。股东大
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
午 3:00。 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 二条第一款第（一）、（二）项规定的情形
案； 回购本公司股票或者合并、分立、解散及变
(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决 更公司形式的方案；
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 (八) 决定公司因本章程第二十二条第一款
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 第（三）、（五）、（六）项情形回购公司
事项； 股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 项；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (九) 在本章程或股东大会授权范围内，决
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
决定其报酬事项和奖惩事项； 事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会
(十三) 管理公司信息披露事项； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
审计的会计师事务所； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经 (十二) 制订公司的基本管理制度；
理的工作； (十三) 制订本章程的修改方案；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章 (十四) 管理公司信息披露事项；
程授予的其他职权。 (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 (十六) 听取公司经理的工作汇报并检查经
东大会审议。 理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，可 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，副
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以
以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事 全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长
长为公司法定代表人。 为公司法定代表人。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名董事的委托代为出席会议。独立董事不
得委托非独立董事代为出席会议。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订公司章程所涉
相关工商变更登记手续拟由公司股东大会授权董事会具体办理。
二、关于《股东大会议事规则》修改
原股东大会议事规则条款 修改后股东大会议事规则条款
第四条：股东大会分为年度股东大会和临时 第四条：股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现公司章程规 临时股东大会不定期召开，出现公司章程规
定的应当召开临时股东大会的情形时，临时 定的应当召开临时股东大会的情形时，临时
股东大会应当在 2 个月内召开。 股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当报告公司所在地中国证监会派出机构和公 当报告公司所在地中国证监会派出机构和上
司股票挂牌交易的证券交易所（下称“证券 海证券交易所，说明原因并公告。
交易所”），说明原因并公告。
第三十七条：股东大会就选举董事、监事进 第三十七条：股东大会就选举两名及以上董
行表决时，根据公司章程的规定或者股东大 事或非职工代表的监事进行表决时，应当实
会的决议，可以实行累积投票制。 行累积投票制，具体按公司累积投票制实施
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 细则执行。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
可以集中使用。 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
除上述修改外，《公司股东大会议事规则》其他条款保持不变。
三、关于《董事会议事规则》修改
原董事会议事规则条款 修改后董事会议事规则条款
第三十条 董事的表决意向分为同意、反对 第三十条 董事的表决意向分为同意、反对
和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向 一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求有关董事重新选 的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。 不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，董事会可以不经召集会议而通过书
面决议，但要符合公司章程规定的预先通知
且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程
规定的通过决议所需人数的董事签署后，则
该决议于最后签字董事签署之日起生效。书
面决议可以以传真方式或其他方式进行。
除上述修改外，《公司董事会议事规则》其他条款保持不变。
四、关于《监事会议事规则》修改
原监事会议事规则条款 修改后监事会议事规则条款
第十条 召开监事会定期会议和临时会议， 第十条 召开监事会定期会议和临时会议，
监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖 监事会办公室应当分别提前十日和二日将盖
有监事会印章的书面会议通知，通过直接送 有监事会印章的书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体监事。非直接送达的，还应当通过电话进 体监事。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。 行确认并做相应记录。
除上述修改外，《公司监事会议事规则》其他条款保持不变。
特此公告。
苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 15 日
