苏州兴业材料科技股份有限公司
2018 年年度股东大会资料
（603928）
2019 年 5 月
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目 录
2018 年年度股东大会须知 ....................................................................................................... 3
2018 年年度股东大会会议议程 ............................................................................................... 5
议案一、公司 2018 年度董事会工作报告 .............................................................................. 7
议案二、公司 2018 年度监事会工作报告 ............................................................................ 12
议案三、公司 2018 年度报告及摘要 .................................................................................... 16
议案四、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案 ............................................................ 17
议案五、公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告的议案 ...................... 18
议案六、关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告审
计机构的议案 .......................................................................................................................... 21
议案七、关于公司及全资子公司 2019 年度拟向银行申请授信额度的议案 .................... 22
议案八、关于公司使用自有资金进行现金管理的议案 ...................................................... 23
议案九、关于确认 2018 年度公司董事、监事薪酬的议案 ................................................ 26
2018 年度独立董事述职报告……………………………………………………………………………….....……….27
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苏州兴业材料科技股份有限公司
2018 年年度股东大会须知
为维护苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理
委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关规定，特制定
本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，
请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法
及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日
或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序
亦按持股数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的
许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超
过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣
布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
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股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发
放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公
司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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苏州兴业材料科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
（主持人：董事长王进兴）
一、会议时间：
现场会议时间：2019 年 5 月 10 日下午 13：30
网络投票起止时间：自 2019 年 5 月 10 日至 2019 年 5 月 10 日。采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司三楼会议室（苏州高新区浒关工业园道安路 15 号）
三、现场会议主持人：董事长王进兴先生
四、会议议程：
1、主持人宣布大会开始
2、推选监票人和计票人
3、股东逐项审议议案：
议案一、《公司 2018 年度董事会工作报告》；
议案二、《公司 2018 年度监事会工作报告》；
议案三、《公司 2018 年度报告及摘要》；
议案四、《公司 2018 年度利润分配预案的议案》；
议案五、《公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算方案的议案》；
议案六、《关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
报告审计机构的议案》；
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议案七、《关于公司及全资子公司 2019 年度拟向银行申请授信额度的议案》；
议案八、《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》；
议案九、《关于确认 2018 年度公司董事、监事薪酬的议案》；
听取公司《独立董事 2018 年度述职报告》。
4、股东及股东代理人提问和解答
5、主持人宣布已审查到会股东人数和代表股份数的结果
6、全体到会股东对以上议案进行投票表决
7、计票人、监票人统计现场投票结果
8、休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
9、主持人宣读股东大会表决结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、董事签署股东大会决议及会议记录
12、主持人宣布会议结束
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议案一
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东：
根据公司 2018 年度的实际经营情况，公司董事会编制了《苏州兴业材料科技股份
有限公司 2018 年度董事会工作报告》，具体内容详见本议案附件。
本工作报告已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过， 请各位股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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公司 2018 年度董事会工作报告
2018 年，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责,公司董事会积
极提升公司经营水平和盈利能力,完善公司治理结构, 加强内部控制建设,制定公司的
战略发展方向,为公司未来发展奠定了良好基础。 现将 2018 年董事会工作报告如下:
一、经营情况讨论与分析
公司在报告期内坚持以年度经营目标为指引，依托企业、产品和服务优势，抓住国
家、行业调整时机，做强、做优主营产品，以营销管理为抓手，以技术创新为推力，以
内部控制为标准，优化企业管理，凝聚公司向心力，保持业绩稳定增长。
报告期内，公司实现营业收入 150,298.38 万元，与去年同期相比，增长 17.15%，
主要系主要产品销售量增加所致；营业成本 117,300.01 万元，和去年同期相比，增长
17.13%，主要系主要产品销售量增加,相应的产品成本增加所致；毛利率 21.94%，较去
年同期上升 0.1%，本期财务费用 420.29 万元，和去年同期相比，增长 283.1%，主要系
本期银行借款利息支出增加。归属于上市公司股东的净利润 14,615.55 万元，与去年
同期相比，增长 7.87%,主要系报告期内营业收入增长所致；经营活动产生的现金净流量
10,840.24 万元，与去年同期相比，增长 440.10%，主要是本期销售收入增加及加大了
应收账款催收力度。
报告期内，公司的重点工作：
1、加强营销管理，营业收入持续提升
报告期内，公司加强营销团队建设，持续改进业务人员的绩效考核，细化区域和客
户管理，努力拓展新客户，业务开拓取得较好进展。
针对行业普遍存在的应收账款及票据金额较大的现象，管理层在报告期内加大了应
收账款及票据的催收力度，和 2017 年度相比，报告期内应收账款及票据的增幅（9.79%）
明显低于营业收入（17.15%）的增幅。同时公司应收账款中 98%以上为一年以内的应收
账款，另外前十名应收账款客户基本为上市公司或者大型国有铸造企业，信誉较好，总
体风险可控。
2、坚持创新驱动，科研能力持续提高
报告期内，公司研发团队持续创新，根据市场及用户的需求，在铸造造型材料用粘
结剂方面，公司朝着绿色铸造方向不断改进、创新，减轻环境负荷，有效应对市场需求
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和环保要求日益提高的变化，进一步巩固了公司在国内铸造用粘结剂行业的领先地位。
3、优化企业管理，运营效率显著提升
报告期内，公司不断改进和完善企业管理体系，进一步细化企业管理制度，逐步完
善和落实公司内控体系。同时，引进及培养公司未来发展所需专业人才，根据实际情况
合理调整有关人员，充实优化管理团队，提升团队履职执行力，助推公司各项事务规范
化、科学化，促进公司管理层次和效率的提升。
4、加快项目建设、争取早日建成并产出效益
报告期内，公司项目建设抓紧进行 2018 年 1 月 8 日，公司募投项目年产 7.5 万吨
铸造用化工新材料建设项目具备了正式生产的条件，在报告期内不断完善生产工艺并提
高了生产效率。该项目的投产扩大了公司铸造用树脂粘结剂生产能力，进一步提升了公
司的产品供应能力及市场竞争力，更好的满足下游客户需求,有效增强公司整体竞争能力。
公司在做大做强铸造用粘结剂树脂的同时，根据客户的需求不断开发铸造辅助类材
料，为客户提供 “一站式采购”服务、满足客户对铸造造型材料的个性化采购需求。
公司在成功开发发热保温冒口、陶瓷过滤器等辅助材料的基础上，报告期内还在宁夏投
资新建年产 2 万吨球化剂、孕育剂等熔炼材料的项目，力争 6 月份具备试炉条件，实现
公司铸造材料产品全覆盖的经营思路。同时加快兴业南通的项目建设，报告期内兴业南
通各项工程建设进展顺利，截至本报告披露之日，项目土建基本完成，设备安装完毕处
于工艺调试，目前正在向政府相关职能部门申报各项验收，通过验收之后将组织试生产，
力争在 2019 年 6 月份具备特种酚醛树脂项目试生产条件。
二、 公司发展战略
在未来的主业经营中，生产模式加快向节能减排、绿色合成转变；产品结构加快向
高端产品升级，生产技术加快向工业化、信息化与智能化方向转变；商业模式从产品销
售向技术服务方向转变；更为重视提高产品水平、质量以及品牌形象，更为重视提升人
员素质和更新经营理念；更为重视提高研发、管理、营销人才培养等的投入。
在铸造造型材料领域，在目前已建立的铸造用树脂粘结剂领域领先的技术水平和稳
定的市场占有率的基础上，继续扩大优势，提升产业链整合能力，同时根据客户的需求
不断开发铸造材料，为客户提供 “一站式采购”服务、满足客户对铸造材料的个性化采
购需求，并积极寻找产业链上游投资的机会；
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在其他合成树脂领域，公司以兴业南通酚醛树脂扩建项目的顺利建设为契机、依托
公司现有合成树脂的技术储备、利用上市公司的平台优势，针对公司目前生产基地分散
的不利因素，适时寻找合适的化工园区建设现代化合成树脂的智能化综合生产基地，并
充分利用公司强大的研发实力和现有的技术储备，做好合成树脂中高端产品的研发试制
工作，力争未来将公司打造成为具有相当竞争力的国内领先的合成树脂供应商。
在新材料领域，公司会继续关注与公司技术或者客户及其未来发展趋势具有协同性
的投资机会。
三、公司经营计划
由于公司主要原材料价格在会随着市场因素震荡，公司主要产品的报价也会跟随原
材料价格波动。公司计划 2019 年主营产品的销售量（吨位数）比 2018 年增长 20%以上
（该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者保持风险意识）。
1、在项目建设上，依托公司现有技术储备及工艺优势，做好兴业南通公司项目和
宁夏盛鼎丰项目的设备安装调试、验收及试生产，完善新工厂的生产工艺及流程，力争
上述项目在 2019 年 6 月份具备试生产条件，在 2019 年底具备正式生产条件。
2、在研发上，继续加大少、无污染型铸造用粘结剂和特种酚醛树脂生产技术的研
究和开发投入，完成特种酚醛树脂产品系列化的研发和质保体系的建立，做好电子级酚
醛树脂的研发试制及在中高端领域的应用；完成球化剂、孕育剂等金属熔炼材料产品系
列的研发和质保体系的建立，集成应用公司发明专利和专有基础技术，力争在其他功能
新材料研究中取得新突破，保持公司产品技术在行业中的引领地位。
3、在销售上，有效地利用公司成熟的客户网络，扩大公司自硬呋喃树脂和冷芯盒
树脂的比重和市场占有率，拓宽产品向高端装备制造业和新能源汽车铸造业的销售渠道，
利用现有销售渠道加大对公司熔炼材料的推广力度，实现在铸造材料领域的更大发展。
同时，做好特种酚醛树脂在铸造行业之外的营销工作，加强营销网络体系建设，扩大产
品的知名度，随着国家“一带一路”政策，积极拓展海外市场；
4、在产品上，充分利用公司现有的技术积累、品牌、资金和客户资源优势，加大
铸造造型材料和特种酚醛树脂的技术研发和生产投入，生产多样产品满足不同客户的需
求，实现相关产品的合理延伸和规模发展。
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5、在投资上，跟踪成熟化工园区的投资信息，积极寻求向公司主业的产业链上下
游纵向发展的机会，关注化工新材料项目以及跟随客户产业发展趋势相关的机动车新能
源化和轻量化的新材料产业机会。
四、董事会履职情况
2018 年董事会及各专业委员会依法规范运作,认真履行职责，在完善公司治理结构、
加强内部控制建设及公司战略等方面开展了积极的工作，保证了公司的健康运行和有序
发展。公司全年共召开董事会会议 8 次,股东大会 3 次，董事出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
王进兴 否 8 8 0 0 0 否 3
王泉兴 否 8 8 0 0 0 否 3
吉祖明 否 8 8 2 0 0 否 1
徐荣法 否 8 8 2 0 0 否 2
陈亚东 否 8 8 0 0 0 否 3
潘雪莲 否 8 8 2 0 0 否 2
张萱 是 8 8 2 0 0 否 1
张伯明 是 8 8 4 0 0 否 0
谈雪华 是 8 8 2 0 0 否 1
五、依法依规信息披露
2018 年内按要求披露定期报告 4 份，临时报告 40 份，主要披露了委托理财（募集
资金和自有资金）、高企重新认定、对外投资、投资者关系管理、章程修订及工商变更、
股价异动澄清、获得专利、权益分派、募集资金使用进展等相关公告。通过以上信息披
露，向投资者较全面地展现了公司真实的生产经营状况和战略发展方向，保障了投资者
的知情权，公司在上海证券交易所上市公司 2017-2018 年度信息披露工作评价中结果为
A，较好地完成了年度信息披露任务。
苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
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议案二
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的有关规定，公
司监事会结合 2018 年具体工作情况，编制了《苏州兴业材料科技股份有限公司 2018 年
度监事会工作报告》，具体内容详见本议案附件。
本工作报告已经公司第三届监事会第八次会议审议通过， 请各位股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司监事会
2019 年 5 月 10 日
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公司 2018 年度监事会工作报告
一、监事会会议召开情况
2018 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程和《监
事会议事规则》等有关法律、法规和制度的要求，认真履行监督职责。监事会成员列席
了公司历次股东大会和董事会，从切实维护公司利益和广大中小股东权益的角度出发，
对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检
查，为公司规范运作提供了有力保障。
2018 年度，公司召开了 5 次监事会会议，具体内容如下：
1、公司监事会主席朱文英根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定，
提议于 2018 年 1 月 18 日（星期四）上午 11:00 召开第三届监事会第三次会议，会议应
参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，会议以现场方式召开，有关情况如下：
(1) 审议《关于公司使用自有阶段性闲置资金进行现金管理的议案》；
(2) 审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2、公司于 2018 年 3 月 29 日（星期四）下午 15:00 召开第三届监事会第四次会议，
会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，会议以现场方式召开，有关情况如
下：
(1) 审议《公司2017年度监事会工作报告》；
(2) 审议《公司2017年度报告及摘要》；
(3) 审议《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算方案的议案》；
(4) 审议《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；
(5) 审议《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
(6) 审议《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》；
(7) 审议《关于修改公司利润分配政策的议案》；
(8) 审议《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》；
(9) 审议《关于修改公司章程的议案》。
3、公司于 2018 年 4 月 24 日（星期四）下午 16:00 召开第三届监事会第五次会议，
会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，会议以现场方式召开，有关情况如
下：
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(1) 审议《关于公司 2018 年第一季度报告及其摘要的议案》。
4、公司于 2018 年 8 月 20 日（星期一）下午 14：00 召开第三届监事会第六次会议，
会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，会议以现场方式召开，有关情况如
下：
(1) 审议《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》；
(2) 审议《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》。
5、公司于 2018 年 10 月 26 日（星期五）下午 14:00 召开第三届监事会七次会议，
会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，会议以现场方式召开，有关情况如
下：
（1） 审议《关于公司 2018 年第三季度报告及其摘要的议案》
二、监事会主要工作情况说明
1、公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、公司章程等的规定，认真履行职责，积极列席股
东大会和董事会会议，对公司 2018 年依法运作进行监督，公司监事会认为：公司正不
断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大
会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时，均能
认真贯彻执行国家法律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议，不存在违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
对 2018 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，公司
监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务
报表的编制符合国家法律法规、《企业会计准则》及其补充解释等有关规定，财务报告
真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
3、公司收购、出售资产情况
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2018 年 2 月 6 日，根据公司第三届董事会第五次会议决议，以及公司与广州天
赐高新材料股份有限公司签订的股权转让合同，公司以 9 元每股价格收购天赐材料持有
江苏容汇通用锂业股份有限公司 2.9086%的股权（合计 1,190 万股股份）。截至报告期
末，公司已全额支付股权受让款 107,100,000.00 万元。
报告期内，公司完成了以人民币 440 万元收购宁夏盛鼎丰新材料有限公司 100%股权
的相关工作，并经董事会审议通过对其投资 5000 万元，用于购买机器设备等。
公司监事会认为：上述收购事项的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》
的规定，收购价格合理公允，交易公平、公开、公正，不存在损害公司及股东，尤其是
中小股东利益的情形。
4、关联交易情况
2017 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会三次会议，审议通过了《关于公司收购
北京中铸未来教育科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟以 120 万元人民
币收购宝沃创投持有中铸未来的全部股权。
中铸未来于 2018 年 7 月 16 日完成工商变更，此关联交易已交割完成。
报告期内，公司仅发生上述关联交易行为，未发现有损害公司和其他股东利益的情
况。
5、对外担保监督检查情况
报告期内公司未发生对外担保情况。
6、对募集资金管理监督检查情况
监事会对公司本年度募集资金使用情况及使用闲置募集资金进行现金管理情况进
行了检查，募集资金使用不存在与募集资金投资项目相抵触的情况，也不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况；闲置募集资金进行现金管理不存在影响募集资金
投资项目正常进行的情况。
苏州兴业材料科技股份有限公司监事会
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议案三
公司 2018 年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了《2018 年年度报告
及摘要》，其中，财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具
了标准无保留意见的审计报告，现将《2018 年年度报告及摘要》提交审议。全文见上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
《公司 2018 年年度报告及摘要》已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请
各位股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2019年5月10日
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议案四
关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年度母公司报表净
利润为 136,960,141.38 元 ，按 10%比例提取法定盈余公积金 13,696,014.14 元，加上
年初母公司剩余未分配利润 314,697,145.15 元，减去本年度实施的 2017 年利润分配
42,336,000 元，2018 年年末实际可供股东分配的利润为 395,625,272.39 元。
综合考虑股东利益和公司业务发展的需要，公司董事会提议：
1、以公司截至 2018 年 12 月 31 日总股本 201,600,000 股为基数，每 10 股派发现
金股利 2.2 元（含税），合计分配现金股利 44,352,000 元，本年度不送红股；
2、分配现金股利后剩余累积未分配利润结转以后年度；
3、本年不进行资本公积金转增股本。
上述事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过， 请各位股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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议案五
公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度
财务预算报告的议案
各位股东：
第一部分：2018 年度公司财务决算报告
2018年，在公司董事会和管理层的正确领导下以及全体员工的不懈努力下,
公司克服经济增速放缓和原材料价格大幅波动的不利因素,保持了公司的稳定发
展。现将2018年财务决算的有关情况汇报如下：
一、2018年度公司财务报表的审计情况
1、公司2018年度财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见是：本公司财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12
月31日合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。
2、主要财务数据和指标
项目 2018 年 2017 年 增减金额 同比增减
营业收入(万元) 150,298.38 128,294.43 22,003.95 17.15%
营业利润(万元) 17,034.76 15,294.62 1,740.14 11.38%
归属母公司所有者的净利润(万元) 14,615.55 13,549.31 1,066.24 7.87%
非经常性损益(万元) 692.87 1,193.70 -500.83 -41.96%
扣除非经常性损益后净利润(万元) 13,922.68 12,355.61 1,567.07 12.68%
资产总额(万元) 160,819.05 142,072.89 18,746.16 13.19%
归属母公司所有者权益(万元) 124,023.49 113,629.17 10,394.32 9.15%
每股净资产(元/股) 6.15 5.64 0.51 9.04%
每股收益(元/股) 0.72 0.67 0.05 7.46%
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净资产收益率（%） 12.37 12.48 -0.11 -0.88%
每股经营活动产生的现金流量净额
0.54 -0.16 0.70 不适用
(元/股)
二、财务状况、经营成果和现金流量的详细情况
有关财务状况、经营成果和现金流量的详细情况，参见公司2018年度会计报
表及审计报告。
第二部分：2018 年度公司财务预算报告
特别提示
2019年预算指标仅作为本公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表
本公司2019年度的盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年
终决算结果可能与本预算指标存在差异。
一、预算编制说明
本预算报告是以经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018
年度财务报告为基础，综合分析公司的市场和业务拓展计划以及政策变动、行业
形势、市场需求等因素对预期的影响，并考虑公司现时经营能力的前提下，谨慎
的对2019年的经营情况进行预测并编制。本预算范围包括母公司及所有下属控股
子公司。
二、基本假设
1、国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
2、现行适用的主要税率、汇率及银行信贷利率不发生重大变化。
3、公司所在行业形势、市场格局无异常变化。
4、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行。
5、主要原材料价格保持稳定趋势，公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源
获取按计划顺利完成，各项合同能顺利履行。
6、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、收入、成本、费用预算
1、收入预算
主要产销指标
序号 指标名称 其中 2019年度指标 2018年度实际 增减幅度
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主要产品 铸造粘结剂 125,000 113,607 10.03%
1 销售收入 铸造涂料 9,000 7,486 20.22%
（万元） 配套固化剂 13,500 12,350 9.31%
2 营业总收入(万元) 165,000 150,298 9.78%
2、成本与费用预算
1) 营业成本支出 129,000万元
2) 三项费用总计12,350万元
3、净利润预算 15,350万元
四、固定资产投资预算 6,900万元。
上述事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过， 请各位股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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议案六
关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司
2019 年度财务报告审计机构的议案
各位股东：
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审
计机构，从2010年至2018年一直担任公司财务报告审计机构。根据《公司法》等
法律、行政法规、其他规范性文件及公司章程的有关规定，拟续聘华普天健会计
师事务所(特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构,聘期一年，授权董
事长根据市场收费情况，确定2019年度的审计费用。
上述事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过， 请各位股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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议案七
关于公司及全资子公司 2019 年度拟向银行
申请授信额度的议案
各位股东：
为满足 2019 年度苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及
全资子公司日常经营和业务发展需要，公司拟向金融机构申请综合授信额度不超
过人民币 13 亿元（在总授信额度范围内，最终以金融机构实际审批的授信额度
为准，具体融资金额视公司的实际经营情况需求决定）。
本次向金融机构申请综合授信额度事项具体内容如下：
1、授信额度：公司及合并报表范围内子公司拟向银行、融资租赁公司等金
融机构申请综合授信额度总计不超过人民币 13 亿元（最终以金融机构实际审批
的授信额度为准，具体融资金额视公司的实际经营情况需求决定）。
2、授信期限为自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东
大会召开之日止，授信额度在授信期限内可循环使用。
3、综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，资产收购贷款
等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、信用证、保函、银行票据等；具
体融资金额将视公司及合并报表范围内子公司日常经营和业务发展的实际资金
需求来确定（最终以公司及子公司实际发生的融资金额为准）。
4、提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权
公司董事长或其授权代表与银行及其他金融机构签订相关融资协议。超过上述综
合授信额度的融资事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等相关规定另行审议做出决议后实施。
上述事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过， 请各位股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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议案八
关于公司使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第一次临时股
东大会于 2018 年 2 月 5 日审议通过了《关于公司使用自有阶段性闲置资金进行
现金管理的议案》，自股东大会决议通过之日起一年内有效。
鉴于上述授权已届满，为调高公司自有资金使用效率，公司现拟使用最高额
度不超过人民币5亿元的自有资金进行投资理财，期限自公司2018年年度股东大
会决议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日。在上述期限内，该5亿
元理财额度可滚动使用，但授权期内任何时点购买理财产品的总额不能超过该额
度。具体情况如下：
一、使用自有资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理的产品品种
在保证流动性和资金安全的前提下，现金管理的产品可以是国债、央行票据、
金融债等固定收益类产品、合格金融机构进行结构性存款或商业银行、证券公司、
信托机构和其他金融机构发行的保本型理财产品；同时为了提高收益，在保证流
动性和采取适当措施控制风险的前提下，现金管理的产品也可以是商业银行、证
券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他非保本型、具有一定风险的理财产
品，非保本型理财产品的投资标的不包括股票二级市场、期货市场等投资。上述
理财产品投资期限不超过一年，且需符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关制度的规定。
2、决议有效期
决议有效期为自公司 2018 年年度股东大会决议通过之日起至公司 2019 年年
度股东大会召开之日。有效期内，公司根据自有资金投资计划，按不同限期组合
购买现金管理产品。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行
披露义务。
3、现金管理的额度及资金来源
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公司本次以自有资金进行现金管理使用最高额度不超过人民币 5 亿元，在决
议有效期内该资金额度可滚动使用。本次现金管理的来源全部为公司自有资金，
不使用募集资金，资金来源合法合规。
4、实施方式
拟提请公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，
包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、
选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由财务部门负责组织
实施。授权期限自本次股东大会审议通过该事项之日起至公司 2019 年年度股东
大会召开之日止。
二、对公司的影响
公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营流动性的前提下实
施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
通过对自有资金适度、适时进行现金管理，在有效控制风险的前提下为公司和股
东创造更大收益。鉴于投资的部分产品为非保本型，也会存在一定的投资风险。
三、投资风险及风险控制
鉴于现金管理的产品分为保本型和非保本型，虽然公司会采取适当措施控制
风险，但公司进行的现金管理仍然可能存在以下风险：
1、金融市场受宏观经济的影响较大，产品的收益会受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此购买的产品实
际收益不可预期，非保本产品还存在本金部分损失的风险；
3、购买产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响， 需
遵守协议约定，存在着一定的流动性风险。
针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、在金融机构的选择上，公司将选择抗风险能力强、信誉高的商业银行、
证券公司及其它金融机构；在理财产品的选择上，尽可能选择相对低风险的产品，
同时在购买每单理财产品前，需要充分了解拟购买理财产品的情况，对产品存在
的风险进行内部评估，并按内控及授权要求严格履行审批程序；
2、公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况，如
评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投
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资风险；
3、公司审计部为现金投资产品业务的监督部门，对公司现金投资产品业务
进行审计和监督；
4、 独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；
必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
上述事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过， 请各位股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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议案九
关于确认 2018 年度公司董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据公司董事会确定通过的公司薪酬制度和所有人员薪酬标准，以及薪酬委
员会后续制定的《公司职工岗位体系及工资级别系数》，结合每位董事、监事的
岗位职责与公司经营业绩及各自绩效考核情况，在公司任职的 2018 年度董事、
监事薪酬总额为 299.6 万元，具体如下表：
2018 年从公司获得的
姓名 职务
税前报酬总额（万元）
王进兴 董事长、总经理 60.00
王泉兴 副董事长 58.00
吉祖明 董事 32.00
徐荣法 董事 30.00
陈亚东 董事、技术中心副总监、质量保证部部长 26.00
张萱 独立董事 4.80
张伯明 独立董事 4.80
谈雪华 独立董事 4.80
朱文英 监事会主席、技术中心副总监、核心技术人员 34.00
马晓锋 监事、技术中心副总监、核心技术人员 34.00
陆文英 监事、财务部会计 11.20
合计 299.60
上述事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过， 请各位股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
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苏州兴业材料科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度的独
立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公
司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理
人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、
内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业
务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了
公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2018 年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张伯明，男，1939 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学
铸造专业硕士研究生毕业，1982 年在德国进修 19 个月，研究员级高级工程师。
现任中国铸造协会专家工作委员会主任委员，曾任中国机械制造工艺协会理事
长、中国稀土学会稀土在铸造合金中应用专委会主任，原中国农业机械化科学
研究院副院长，1992 年起享受国务院津贴。长期从事铸造事业的科研与生产工
作，曾获国家科技进步奖二等、三等奖，省部级科技进步奖一等、二等奖，我
国《铸造手册》(铸铁卷二、三版)的主编，《离心铸造》一书的作者，发表论
文及报告近百篇。
谈雪华，男，1945 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通
大学冶金系本科毕业，研究员级高级工程师。1970 年 8 月至 2006 年 2 月就职于
沪东造船厂铸造分厂，先后担任技术科长，车间主任，副厂长（副总）；2008
年 3 月至今就职于瓦锡兰中国有限公司（芬兰独资企业）。长期从事铸造技术
和管理工作，对合金铸铁，球墨铸铁，呋喃树脂砂，离心铸造，白合金铸造做
了长期的研究、开发工作，取得良好成果。在国家的核心刊物和其他刊物发表
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多篇论文，相关的科技成果获得船舶工业总公司的二等奖和上海市科技成果二
等奖以及沪东集团公司一等奖。
张萱，女，1971 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际会计专
业本科、长江商学院 EMBA、清华五道口金融学院 EMBA 毕业，中国注册会计师、
高级会计师。曾任五洲会计师事务所副主任会计师、五联方圆会计师事务所副主
任会计师。现任信永中和会计师事务所合伙人，兼任北京掌阅科技股份有限公司
（2018 年 6 月任期结束）、上海企源科技股份有限公司（2018 年 12 月任期结束）、
天津港股份有限公司和天津劝业股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有
为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立
董事独立性的情况。
二、2018 年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
2018 年度，公司共召开 8 次董事会、3 次股东大会，具体出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
应参加董 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 出席股东大会的次数
事会次数 （次） （次） （次）
张伯明 8 8 0 0 0
谈雪华 8 8 0 0 1
张萱 8 8 0 0 1
（二）参加专业委员会情况
2018 年度，公司共召开董事会审计委员会 4 次、董事会薪酬与考核委员会 1
次，董事会战略委员会 1 次，本报告期内，因公司董事、经理人员及其他高级管
理人员未有调整，董事会提名委员会未召开。。
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（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及证券部工作人员与我们保持良好
的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，
公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提
供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、重点关注事项：
2018 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
2017 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会三次会议，审议通过了《关于
公司收购北京中铸未来教育科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟
以 120 万元人民币收购宝沃创投持有中铸未来的全部股权。
中铸未来于 2018 年 7 月 16 日完成工商变更，此关联交易已交割完成。
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的及偶发
性的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是
否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了
审核。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保的情形。公司的控股股东及
其子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件
要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外
担保风险，2018 年度公司不存在违反法律法规规定担保的情况。
（三） 募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理
制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，并对下述事项发
表了独立意见：独立董事关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意
见。我们认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存
在违规行为。
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（四）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行
各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、
监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》
等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018 年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会六次会议及 2017 年度股东大会审议通过利润
分配方案：以公司截至 2017 年 12 月 31 日总股本 20160 万股为基数，每 10 股派
发现金股利 2.1 元（含税），合计分配现金股利 4,233.6 万元，本年度不送红股；
分配现金股利后剩余累积未分配利润结转以后年度；本年不进行资本公积金转增
股本。
我们认为：公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案符合中国证监会以及
公司章程和股东分红回报规划的要求，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可
持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反
承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018 年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文
件及《公司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
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公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，
公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动
的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够
真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投
资者，切实保证公司和投资者利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事
规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事
会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地
作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设审计委
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2018 年
内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行
了审议，运作规范。
四、总体评价
2018 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、
规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独
立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使
表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法
权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。
最后，我们对公司管理层及相关工作人员在 2018 年度工作中给予的协助和
配合表示感谢。
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