亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 招股意向书摘要
亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
L&K ENGINEERING (SUZHOU) CO., LTD.
（江苏省苏州工业园区方达街 33 号）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层）
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亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 招股意向书摘要
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全
文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与
招股意向书具有同等法律效力。
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亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 招股意向书摘要
第一节 重大事项提示
一、股份锁定承诺
1、公司实际控制人姚祖骧、赵玉华夫妇及与其关系密切的亲属（一致行动
人）姚智怀、姚智薰、姚智韦、姚美莲、姚美荙、王自宏、姚祖罡、余年华、姚
祖亮、姚王君仪分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委
托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份。
2、公司控股股东台湾亚翔、实际控制人控制的本公司股东苏州亚力分别承
诺：自亚翔集成股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本公司直接
或间接持有的亚翔集成股份，也不由亚翔集成回购本公司直接或间接持有的亚翔
集成股份。本公司所持亚翔集成股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行
价）；亚翔集成上市后 6 个月内如亚翔集成股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有亚翔集成股票的
锁定期限自动延长 6 个月。
3、公司股东萨摩亚 WELLMAX、维尔京 EVER CREATIVE、香港 MAX
TEAM、香港远富国际、苏州华群、苏州协益、苏州兰阳、苏州丰合分别承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或
间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、公司董事长姚祖骧，董事兼高级管理人员庄子平、陈淑珍、李繁骏，核
心技术人员吕信宏同时承诺：在本人直接或间接持有的亚翔集成股份锁定期限届
满后，在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的亚翔
集成股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的亚翔集成股
份。本人直接或间接所持亚翔集成股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发
行价）；亚翔集成上市后 6 个月内如亚翔集成股票连续 20 个交易日的收盘价均低
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于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的亚
翔集成股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放
弃履行承诺。如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或
高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股
份锁定义务。
二、相关责任主体关于稳定股价及虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏赔偿和摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、亚翔集成承诺：如本公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均
低于公开披露的最近一期末每股净资产，本公司将及时召开董事会及股东大会，
按不高于公开披露的最近一期末每股净资产的价格，回购不低于非限售股总额
1%的公司股票，并按照相关规定提前公告，在公司股权结构符合上市条件的情
况下每年累计回购次数不超过两次。
若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将召开关于回购首
次公开发行全部新股的股东大会，在不少于 30 个交易日不超过 60 个交易日的回
购期限内回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照首次公开发行股票的发行
价格加上同期银行活期存款利息，除权、除息的，按交易所规定作相应调整；若
本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
如本公司违反相关承诺，本公司应当及时公告违反承诺的事实及原因，并向
投资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；本公司应按照中国证
监会或证券交易所的要求进行及时整改。
2、公司控股股东台湾亚翔、实际控制人控制的本公司股东苏州亚力承诺：
如亚翔集成股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露最近一
期末每股净资产，若法律许可，本公司按照不高于发行人公开披露最近一期末每
股净资产的价格，按照持股数量占台湾亚翔和苏州亚力持股数量总数的比例合计
增持不低于非限售股总额 1%的发行人股票，并按照相关规定提前公告，在公司
股权结构符合上市条件的情况下每年累计增持次数不超过两次。台湾亚翔和苏州
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亚力具体增持股票数量的计算过程为：增持数量=台湾亚翔或苏州亚力持股数量*
本次拟增持总数／（台湾亚翔持股数+苏州亚力持股数）。
若亚翔集成招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断亚
翔集成是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在不少
于 30 个交易日不超过 60 个交易日的购回期限内依法购回已转让的原限售股份，
回购价格按照首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，除权、
除息的，按交易所规定作相应调整；若亚翔集成招股意向书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔
偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
本公司所持亚翔集成股票如在锁定期满后两年内减持，将按照不低于发行
价的二级市场价格减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；锁
定期满两年后将按照二级市场价格减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易
日进行公告。本公司每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过亚翔集成总股
本的 1%。
如本公司违反相关承诺，本公司将通过亚翔集成及时公告违反承诺的事实
及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进
行赔偿；在本公司依法履行承诺前，亚翔集成暂停向本公司支付分红款。
3、公司股东萨摩亚 WELLMAX、维尔京 EVER CREATIVE 承诺：本公司所
持亚翔集成股票在锁定期满后，如果减持将按照二级市场价格减持，持股 5%以
上减持时，须提前三个交易日进行公告。本公司每月通过二级市场竞价交易减持
数量不超过亚翔集成总股本的 1%。
如本公司违反相关承诺，本公司将通过亚翔集成及时公告违反承诺的事实
及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进
行赔偿；在本公司依法履行承诺前，亚翔集成暂停向本公司支付分红款。
4、亚翔集成全体董事、监事和高级管理人员承诺：如亚翔集成股票上市后
三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，本
人将促使亚翔集成按不高于公开披露最近一期末每股净资产的价格，回购不低
于非限售股总额 1%的亚翔集成股票，并按照相关规定提前公告，在亚翔集成股
权结构符合上市条件的情况下每年累计回购次数不超过两次；同时促使控股股
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东台湾亚翔和实际控制人控制的本公司股东苏州亚力按照不高于亚翔集成公开
披露的最近一期末每股净资产的价格，按照台湾亚翔或苏州亚力持股数量占台
湾亚翔和苏州亚力持股数量总数的比例合计增持不低于非限售股总额 1%的亚
翔集成股票，并按照相关规定提前公告，在亚翔集成股权结构符合上市条件的
情况下每年累计增持次数不超过两次。
若亚翔集成招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己
没有过错的除外。
本人如违反相关承诺，本人应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因，
并向投资者公开道歉；给投资者或者公司造成损失的，本人应依法进行赔偿；
亚翔集成应对本人进行内部批评，并视具体情况给予 1 万元至 10 万元的罚款。
5、广州证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市海
润律师事务所和北京中证资产评估有限公司（现已更名为北京中证兴华咨询有限
公司）、中和资产评估有限公司承诺：因其为亚翔集成首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔
偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
6、公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：（1）不
无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
利益；（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行
职责无关的投资、消费活动；（4）本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司实施股权激励，本人同意
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
三、公开发行股份的具体方案
本次公开发行新股数量不超过 5,336 万股，且不低于本次发行后总股本的
25%。公司原股东本次发行中不出售股份。
四、发行前滚存利润的分配
根据 2016 年 3 月召开的公司 2015 年年度股东大会决议，公司本次公开发行
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股票前的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
五、本次发行上市后公司股利分配政策、现金分红比例规定
本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定
的利润分配政策。根据本公司《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司的股
利分配政策如下：
（一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事
和公众投资者的意见。
（二）利润的分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进
行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（三）现金分红比例及条件：在制定现金分红政策时，公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前处于成长期，公司在持续盈利的情况下优先采取现金形式分配利
润，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。
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（四）股票股利分配条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会
认定的其他理由，在确保公司当年可分配利润满足上述现金股利分配之余，可
以提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立
董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台
等方式与公司进行沟通和交流。
公司的利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，由董事
会审议通过后提交股东大会审议决定，公司监事会、独立董事应对利润分配方
案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大会审议利润分配
预案，应当由出席股东大会的股东所持表决权过半数以上表决通过。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，
应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实
际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上
独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会
应当对利润分配政策调整方案发表意见。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，其中，现金分红政
策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，还应当经
出席股东大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。公司股东大会审
议利润分配政策调整方案，公司应提供网络投票方式。
公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：1、利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。2、如无重大投资计划或重大现
金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑
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其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资
或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资
或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红
前支付给公司。
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：
（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，
每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 60%；
（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利
分配政策”。
六、本公司特别提醒投资者关注以下风险因素
（一）经济周期波动的风险
公司主要从事 IC 半导体、光电等高科技产业的高等级洁净室工程服务业务。
虽然公司定位于高端市场，并一直致力于为客户提供全方位的洁净室工程系统集
成整体解决方案，且已具备一定的技术优势、市场优势、品牌优势和客户优势，
但公司下游行业的市场容量增速易受到经济周期波动的直接影响。受经济周期的
影响，IC 半导体、光电等行业的大型企业对于洁净室工程服务的价格敏感度、
整体解决能力的要求也进一步提高，如果公司未能凭借自己的技术优势和服务优
势，拓展客户及相关服务领域，则公司业务仍存在由于经济周期波动带来的风险。
（二）行业竞争加剧的风险
洁净室工程是一个应用行业非常广泛的基础性配套产业，目前在 IC 半导体、
光电、生物医药、精细化工、航天航空、食品制造等众多行业均有应用，并根据
行业的精密与洁净要求，等级差别也较大，因此，广义的洁净室工程行业包涵很
多细分的市场，在我国处于完全竞争状态。公司服务的对象主要集中于高科技产
业的高等级洁净室工程这一细分市场领域，并在该细分市场领域具备较强的竞争
实力和一定的领先优势。随着行业进入者的日益增加，尤其是国际产业布局的调
整，公司将同时面临来自国外同行业企业的竞争。因此，若不能持续在技术、管
理、品牌、工艺等方面保持优势，公司在国内市场的行业地位将受到一定影响。
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（三）技术研发风险
公司作为专业的洁净室系统集成工程服务公司，致力于为客户提供稳定、安
全、洁净的生产环境。随着下游IC半导体、光电等高科技电子产业及生物医药、
精细化工、航天航空、食品制造等相关领域的技术飞速发展，其对洁净室工程服
务的技术要求日益提高，进而对洁净室工程服务的供应商提出了更高的技术创新
能力和产品研发能力要求。近年来公司保持了较大的研发投入，不断提高产品创
新能力，2013年度、2014年度、2015年和2016年1-9月，公司研究开发投入分别
为1,950.24万元、1,475.16万元、1,917.70万元和2,129.08万元，占同期母公司营业
收入的比例分别为5.14%、4.42%、3.07%和3.18%。虽然公司对洁净室工程服务
的技术研发一直处于行业领先水平，但是如果公司不能及时把握产品和市场的发
展趋势，技术上不能持续进步和保持行业领先，将会削弱已有的技术竞争优势，
从而对公司洁净室工程服务的市场份额、经营业务以及发展前景造成不利影响。
（四）台湾地区法律法规变化的风险
公司控股股东台湾亚翔为台湾法人，实际控制人为中国台湾地区人士姚祖骧
和赵玉华夫妇。《台湾地区与大陆地区人民关系条例》及其施行细则、《在大陆
地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原
则》、《大陆投资负面表列－农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资产品项目》
等规定对台湾地区自然人、法人到大陆地区投资的范围进行了限制，分为禁止类
与一般类。禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产
业发展重要性考虑，禁止前往大陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产
品或经营项目，归属为一般类。发行人所处的工程服务行业不在上述关于禁止赴
大陆地区投资项目规定之列，属于一般类项目。
2010年6月29日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡
两岸经济合作框架协议》，并于2010年9月12日起实施。该协议的目标为：加强
和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服务贸
易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经济合
作领域，建立合作机制。
尽管目前海峡两岸的经贸合作正在向积极的方向发展，但两岸经济政治环境
的变化具有一定的不确定性，如果台湾对大陆地区投资方面的法律法规发生变
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化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对本公司的生产经营
产生不利影响。
（五）控股股东及实际控制人控制的风险
本次发行前，台湾亚翔持有公司72%的股权，为公司的控股股东，而姚祖骧、
赵玉华夫妇间接控制公司合计73%的股权，为公司的实际控制人。本次发行完成
后，台湾亚翔持有公司的股权比例和实际控制人间接控制公司股权比例仍然较
高，保持控股地位，仍能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重
大影响。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运行不够规范，
可能会导致控股股东及实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。
同时，作为控股股东的台湾亚翔为台湾上市公司，需要受到台湾相关证券监
管机构的监督和管理。由于中国大陆地区与台湾地区在证券监督管理及信息披露
方面存在的固有差异，可能会对本公司未来信息披露工作造成一定的不利影响。
（六）增项项目及增项合同给经营业绩带来的风险
增项项目为工程施工行业普遍存在的现象。增项项目产生后，由于公司与发
包方存在谈判议价过程，部分增项合同并不能在增项项目实际发生的当年内签
订，故形成跨期的增项合同。公司根据《企业会计准则第15号--建造合同》的相
关规定对增项项目的会计处理方法为：增项项目的成本于发生时计入当期，增项
收入在增项合同正式签署后确认，故从年度之间看，跨期增项合同的收入与成本
客观上无法在同一会计年度确认。
报告期内，2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，跨期增项合同对收入
的影响分别为2.52%、3.17% 、1.38%和0.25%，对净利润影响比例分别为22.53%、
29.25%、14.43%和2.21%。
如果公司存在跨期的增项合同涉及金额较大，对当期实现的利润总额和净利
润影响较大，给经营业绩带来较大不确定性。
（七）即期回报摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的
使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公
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司业务暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年公司的即期回报（每股收
益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（八）因各年承接大型项目规模不同引致公司经营业绩波动风险
公司主营业务主要集中于为高科技企业提供高端洁净室工程系统集成服
务，高科技制造企业建厂工程投资金额巨大，从而导致公司承揽的高科技高端
洁净室工程项目呈现数量少、单个合同金额大的特点。目前，洁净室工程项目
发包方普遍采用市场公开招投标方式进行工程发包，工程施工企业参与投标是
否中标存在不确定性，而某个大型项目未能中标，则会对公司的经营业绩造成
一定影响。另外，不同年度公司所承做的大型项目数量及规模均存在较大差异，
因此，公司存在因各年承接大型项目变化导致公司经营业绩波动风险。一旦公
司承接项目规模特别是大型项目规模大幅下降，公司存在经营业绩大幅下滑风
险。
（九）公司未来经营业绩存在大幅波动风险
公司主营业务是为高科技企业提供高端洁净室工程系统集成服务。洁净室
工程项目订单承接情况直接影响公司未来经营业绩。尽管我国洁净室工程的市
场容量将保持较高速度增长、公司也拥有长期从事高端洁净室工程的丰富经验、
良好市场口碑、拥有较强技术竞争优势和大型项目综合协调管理能力，在行业
内拥有较强综合竞争力，但目前公司在手订单不及去年同期水平，公司正在积
极洽谈新的项目，考虑到洁净室工程行业市场竞争较为激烈，若公司承接新洁
净室工程项目规模大幅下降，公司未来经营业绩存在大幅波动风险。
（十）公司经营业绩存在季度性波动风险
公司所从事洁净室及机电安装工程业务并无明显的季节周期性。公司按照
工程进度百分比确认工程项目收入、成本和毛利。因此，公司在手订单情况、
各月及各季度正在实施项目规模直接影响当月及当季度经营业绩。因大型项目
厦门联芯在 2015 年 12 月至 2016 年 3 月处于集中施工期，2016 年一季度发行
人经营业绩远远超过去年同期水平，其实现利润也超过 2015 年全年净利润。但
是，2016 年一季度经营业绩并不直接代表发行人每季度整体盈利水平，受在手
订单情况、各季度正在实施项目规模等因素影响，发行人经营业绩存在各季度
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波动较大的风险。
七、2014 年公司未能获得高新技术企业认定
2008年至2013年期间公司均被认定为高新技术企业。2008年9月24日公司被
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定
为高新技术企业，并颁发编号为GR200832000177的高新技术企业证书，有效期3
年；2011年9月9日，公司通过复查审核并领取编号为GF201132000245的高新技
术企业证书，有效期3年。
2014年公司未能获得高新技术企业认定，2014年和2015年，公司企业所得税
税率为25%。
公司2016年8月向江苏省高新技术企业认定机构办公室提交认定需要的相关
资料，截止目前，公司高新技术企业认定已经江苏省高新技术企业认定机构办公
室评审通过，但尚未收到高新技术企业证书。
八、财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日为2016年9月30日。根据大华审字【2016】007845
号《审计报告》，2016年1-9月公司实现营业收入178,719.62万元，归属于母公司
所有者的净利润15,193.49万元，分别比2015年度增长61.49%和91.17%。
审计截止日2016年9月30日至招股意向书签署日，公司经营业绩稳定、公司
所处行业及下游行业、公司经营模式、主要施工物资的采购价格、人工成本、主
要客户及供应商的构成、税收政策等未发生重大不利变化。但是作为工程施工企
业，在经营活动中仍然面临激烈市场竞争，公司经营活动仍然面临经营风险、财
务风险、技术风险等风险。根据公司行业特性，在未来经营中，公司存在因各年
承接大型项目规模不同引致公司经营业绩波动风险、因订单承接规模变化导致公
司经营业绩存在大幅波动风险、因同一时期施工项目规模不同导致公司经营业绩
存在季度性波动风险。
根据公司当前施工项目情况等因素，公司预计2016年全年实现营业收入在
19.5亿元至20.5亿元之间， 2016年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
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亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 招股意向书摘要
在1.6亿元至1.7亿元之间。与2015年相比，公司2016年全年营业收入、净利润将
保持增长。（上述数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）。
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第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币 1.00 元
本次公开发行新股数量不超过 5,336 万股，且不低于本次发行后总股
发行股数
本的 25%。公司原股东本次发行中不出售股份。
【 】元，由发行人与主承销商根据询价情况协商确定；或采用中国
每股发行价格 证监会认可的其他定价方式（公开发行新股价格和股东公开发售股
份价格相同）
【 】倍（每股收益按照【 】年经审计的扣除非经常性损益前后孰
发行前市盈率
低的净利润除以本次发行前总股本计算）
【 】倍（每股收益按照【 】年经审计的扣除非经常性损益前后孰
发行后市盈率
低的净利润除以本次发行后总股本计算）
3.40 元（按截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前
发行前每股净资产
总股本计算）
【 】元（按截至【 】年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行
发行后每股净资产
募集资金净额后除以本次发行后总股本计算）
发行前市净率 【 】倍（按每股发行价除以发行前每股净资产计算）
发行后市净率 【 】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的
发行方式
方式，或中国证监会认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人
发行对象 等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的
其他对象
承销方式 余额包销
预计募集资金总额和净额 预计募集资金总额【 】亿元、净额【 】亿元
承销和保荐费用：3,930 万元
审计验资费用：668 万元
律师费用：650 万元
发行费用概算
信息披露费用：375 万元
发行手续费及其他：39 万元
发行费用合计：5,662 万元
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
英文名称：L&K ENGINEERING (SUZHOU) CO.,LTD.
注册资本：人民币 16,000 万元
法定代表人：姚祖骧
有限公司成立日期：2002 年 02 月 28 日
整体变更设立股份公司日期：2008 年 09 月 28 日
注册及办公地址：江苏省苏州工业园区方达街 33 号
邮政编码： 215126
联系电话： 0512-67027000
传 真： 0512-67027005
互联网网址：http://www.lkeng.com.cn
电子邮箱： lkdongmi@mail.lkeng.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人系经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意亚翔系统集成科技（苏州）
有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏外经贸资【2008】849 号）
批准，并取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
（商外资苏府资字【2008】38980 号），由亚翔有限整体变更设立为外商投资股
份有限公司，注册资本 16,000 万元，并于 2008 年 9 月 28 日在江苏省工商行政
管理局办理了变更登记，取得注册号为 320594400003711 的《企业法人营业执
照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司系采用整体变更方式设立，原亚翔有限的股东即为公司的发起人。公司
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设立时，各发起人股东持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股权性质
1 台湾亚翔 11,520.00 72.00% 外资法人股
2 萨摩亚 WELLMAX 1,440.00 9.00% 外资法人股
3 维尔京 EVER CREATIVE 1,280.00 8.00% 外资法人股
4 香港 MAX TEAM 592.00 3.70% 外资法人股
5 香港远富国际 480.00 3.00% 外资法人股
6 苏州华群 198.40 1.24% 社会法人股
7 苏州亚力 160.00 1.00% 社会法人股
8 苏州协益 131.20 0.82% 社会法人股
9 苏州兰阳 131.20 0.82% 社会法人股
10 苏州丰合 67.20 0.42% 社会法人股
合计 16,000.00 100.00% ---
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次公开发行新股数量不超过 5,336 万股，且不低于本次发行后总股本的
25%。公司原股东本次发行中不出售股份。
股份流通限制和锁定安排如下：
1、公司实际控制人姚祖骧、赵玉华夫妇及与其关系密切的亲属（一致行动
人）姚智怀、姚智薰、姚智韦、姚美莲、姚美荙、王自宏、姚祖罡、余年华、姚
祖亮、姚王君仪分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委
托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份。
2、公司控股股东台湾亚翔、实际控制人控制的本公司股东苏州亚力分别承
诺：自亚翔集成股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本公司直接
或间接持有的亚翔集成股份，也不由亚翔集成回购本公司直接或间接持有的亚翔
集成股份。本公司所持亚翔集成股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行
价）；亚翔集成上市后 6 个月内如亚翔集成股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有亚翔集成股票的
锁定期限自动延长 6 个月。
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3、公司股东萨摩亚 WELLMAX、维尔京 EVER CREATIVE、香港 MAX
TEAM、香港远富国际、苏州华群、苏州协益、苏州兰阳、苏州丰合分别承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或
间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、公司董事长姚祖骧，董事兼高级管理人员庄子平、陈淑珍、李繁骏，核
心技术人员吕信宏同时承诺：在本人直接或间接持有的亚翔集成股份锁定期限届
满后，在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的亚翔
集成股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的亚翔集成股
份。本人直接或间接所持亚翔集成股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发
行价）；亚翔集成上市后 6 个月内如亚翔集成股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的亚
翔集成股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放
弃履行承诺。如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或
高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股
份锁定义务。
（二）发行人本次发行前后的股本结构
发行前股本结构 发行后股本结构
项目 股东名称
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
台湾亚翔 11,520.00 72.00% 【 】 【 】
萨摩亚 WELLMAX 1,440.00 9.00% 【 】 【 】
维尔京 EVER CREATIVE 1,280.00 8.00% 【 】 【 】
香港 MAX TEAM 592.00 3.70% 【 】 【 】
有限售条
香港远富国际 480.00 3.00% 【 】 【 】
件的股份
苏州华群 198.40 1.24% 【 】 【 】
苏州亚力 160.00 1.00% 【 】 【 】
苏州协益 131.20 0.82% 【 】 【 】
苏州兰阳 131.20 0.82% 【 】 【 】
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苏州丰合 67.20 0.42% 【 】 【 】
合计 16,000.00 100.00% 【 】 【 】
本次发行股份 --- --- 【 】 【 】
合计 16,000.00 100.00% 【 】 【 】
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司股东除台湾亚翔、苏州亚力系由姚祖骧、赵玉华夫妇控制外，其他
股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）公司主营业务及主要产品
发行人系主要为高科技产业提供洁净室系统集成工程解决方案及实施服务
的专业服务商，主营业务为 IC 半导体、光电等高科技电子产业及生物医药、精
细化工、航空航天、食品制造等相关领域的建厂工程提供洁净室工程服务，包
括洁净厂房建造规划、设计建议、设备配置、洁净室环境系统集成工程及维护
服务等。作为专业的洁净室工程整体解决方案提供商，公司能为客户提供洁净
室工程领域的一站式服务，是国内洁净室行业中的领先企业。
（二）发行人主要经营模式
本公司作为一站式洁净室系统集成工程服务的专业提供商，目前已经具备
EPCO 的能力，可以从工程施工设计到采购、施工、维护等方面达到系统集成
之完整性，确保业主方的最大利益。在工程项目实施阶段，公司根据具体洁净
室工程项目情况，对项目所需设备和物资进行集中采购，并将洁净室工程的施
工任务进行对外分包，在施工过程中对各系统的各下包单位进行集中统筹、组
织协调、监督指导和统一管理。
本公司具有机电安装工程施工总承包一级资质、机电设备安装工程专业承
包一级资质、空气净化工程专业承包二级资质、建筑智能化工程专业承包三级
资质和环保工程专业承包三级资质。专业承包是目前本公司承接工程的主要模
式，是指业主或工程总承包人依据承包合同的约定，将洁净室工程中的专业工
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程承包给具有相应资质条件的专业承包人完成，由业主或工程总承包人支付工
程承包价款，并由承包人对所承包工程项目承担连带责任的工程承包方式。
（三）发行人报告期内设备及工程材料采购、工程分包情况
1、设备及工程材料采购情况
公司承接洁净室工程项目时，主要采购内容为洁净室工程所需设备和施工
材料。
2、工程分包情况
依照《中华人民共和国建筑法》、《建筑业企业资质管理规定》等有关法律
法规的规定，本公司在洁净室工程业务实施过程中进行工程分包。
公司与分包商签订分包合同明确双方的权利义务。施工人员在施工现场管
理人员的统一指挥调度下开展工作，本公司对项目施工全过程负责。本公司的
分包模式符合建筑施工行业的一般特点。
（四）发行人市场占有率及变动趋势
公司作为洁净室系统集成工程整体解决方案提供商，在同行业中处于领先
水平，是国内最具竞争力的洁净室工程服务商之一。公司 2013 年、2014 年和
2015 年公司中标的洁净室工程金额为 66,329.50 万元、57,380.02 万元 和
289,295.35 万元。根据中国电子学会的统计及预测，2013 年、2014 年和 2015
年国内洁净室工程行业整体市场容量分别为规模 529.56 亿元、668.35 亿元和
767.55 亿元。结合市场容量资料，本公司洁净室工程业务 2013 年市场占有率为
1.25%，2014 年市场占有率为 0.86%，2015 年市场占有率为 3.77%；受下游电
子行业尤其是光电行业发展周期性和公司资金实力的影响，公司的市场占有率
有一定的波动，但整体呈上升趋势。随着行业的快速发展和公司资金实力的增
强，公司未来在国内洁净室工程市场具备广阔的发展空间。
本公司的下游客户主要集中于高端洁净室工程市场中的 IC 半导体、光电行
业领域。特别是在光电领域，本公司树立了良好的企业形象，工程质量得到了
下游客户的认可，取得了较高的市场份额，成为业内领先的企业。
五、发行人有关的资产权属情况
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（一）主要固定资产
根据大华会计师出具的审计报告，截至 2016 年 9 月 30 日，公司的主要固
定资产情况如下：
单位：万元
类 别 原值 累计折旧 净值 成新率 折旧年限
房屋建筑物 3,058.17 1,583.14 1,475.03 48.23% 20 年
机器设备 441.35 371.08 70.27 15.92% 10 年
仪器设备 404.29 220.94 183.35 45.35% 5年
运输设备 547.12 294.02 253.10 46.26% 5-10 年
电子设备及其他 609.54 435.17 174.37 28.61% 5年
合 计 5,060.47 2,904.35 2,156.12 42.61% ---
（二）房屋所有权
发行人及控股子公司房屋所有权的具体情况如下：
序号 所有者 证书编号 建筑面积（㎡） 用途 房屋坐落 有效期至
苏房权证园区字第
1 发行人 6,508.15 非居住 苏州工业园工方达街 33 号 2053.3.19
00239524 号
267.80 办公 延安西路 726 号 4E 室
沪 房 地 长 字 2009
2 发行人 延安西路 726 号地下一层 2051.5.21
第 002991 号 41.60 车库
89 号车位
267.80 办公 延安西路 726 号 5E 室
沪 房 地 长 字 2009 153.10 办公 延安西路 726 号 5L 室
3 发行人 2051.5.21
第 002988 号 延安西路 726 号地下一层
41.60 车库
88 号车位
（三）无形资产
1、土地使用权
公司拥有的土地使用权情况如下表所示：
土地 土地面积
序号 土地使用权证号 土地位置 取得方式 用途 使用期限至
使用权人 （㎡）
苏工园国用 2008 园区星龙街东
1 发行人 13,626.40 出让 工业 2053.3.19
第 01121 号 88014 号地块
2、商标
公司已取得商标合计 4 项，具体情况如下：
序号 注册人 商标注册证号 商标内容 核定服务项目 注册有效期限
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1 发行人 3265632 42 2014.03.21-2024.03.20
2 发行人 3265633 37 2014.05.07-2024.05.06
3 发行人 3265635 42 2014.03.21-2024.03.20
4 发行人 6748708 37 2012.07.07-2022.07.06
3、专利技术
截至 2016 年 11 月初，本公司已获得各类专利 46 项，其中发明专利 10 项，
具体情况参见下表：
序
权利人 专利类型 专利名称 专利号 专利权期限
号
1 发行人 实用新型 空调箱之水幕结构 200720000460.X 2007.07.16-2017.07.15
用于液晶显示器的制作工序导向模
2 发行人 发明专利 200510127524.8 2005.12.05-2025.12.04
块化厂房
3 发行人 发明专利 化学滤网 200610075794.3 2006.05.09-2026.05.08
4 发行人 发明专利 无尘室及其空调方法 200610087018.5 2006.06.12-2026.06.11
立式废气洗涤设备及其废气处理方
5 发行人 发明专利 200710130692.1 2007.07.13-2027.07.12
法
一种用于检测颗粒过滤器中气相污
6 发行人 实用新型 201220451939.6 2012.09.06-2022.09.05
染物的装置
一种变风量空调系统的进风测量装
7 发行人 实用新型 201220470584.5 2012.09.14-2022.09.13
置
8 发行人 实用新型 一种洁净微环境 201220483579.8 2012.09.20-2022.09.19
9 发行人 实用新型 一种防撞墙装置 201220484510.7 2012.09.20-2022.09.19
10 发行人 实用新型 AGV 车道结构 201220548923.7 2012.10.25-2022.10.24
11 发行人 实用新型 模块化侧装 FFU 装置 201220548922.2 2012.10.25-2022.10.24
一种具有自动化物料处理系统的洁
12 发行人 实用新型 201220659436.8 2012.12.04-2022.12.03
净室
13 发行人 实用新型 一种洁净室 201220660331.4 2012.12.04-2022.12.03
14 发行人 实用新型 一种空气质量检测装置 201320364219.0 2013.06.24-2023.06.23
15 发行人 实用新型 一种立式空调室内机 201420109065.5 2014.03.12-2024.03.11
一种维持室内污染物溶度稳定的洁
16 发行人 实用新型 201420112881.1 2014.03.13-2024.03.12
净室
17 发行人 实用新型 一种用于半导体厂房的洁净室 201420120184.0 2014.03.18-2024.03.17
18 发行人 实用新型 一种服务器环控装置 201420219697.7 2014.04.30-2024.04.29
19 发行人 实用新型 一种换热器 201420219590.2 2014.04.30-2024.04.29
20 发行人 实用新型 一种屏风式空气净化器 201420203525.0 2014.04.24-2024.04.23
21 发行人 实用新型 一种吊顶式空气净化机 201420276285.7 2014.05.27-2024.05.26
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22 发行人 实用新型 一种风冷热泵机组 201420295077.1 2014.06.05-2024.06.04
23 发行人 实用新型 一种家用空气净化器 201420318542.9 2014.06.16-2024.06.15
24 发行人 实用新型 一种电视机 201420520547.X 2014.09.11-2024.09.11
25 发行人 实用新型 一种风机定风量的控制装置 201420564879.8 2014.09.28-2024.09.28
26 发行人 发明专利 一种用于半导体厂房的洁净室 201310069347.7 2013.03.05-2033.03.05
27 发行人 发明专利 一种自动化物料处理系统 201210365633.3 2012.09.27-2032.09.27
28 发行人 发明专利 风机过滤机组 201210346813.7 2012.09.19-2032.09.19
29 发行人 发明专利 一种用于半导体厂房的洁净室 201310009150.4 2013.01.10-2033.01.10
30 发行人 实用新型 一种空气洗涤装置 M510192 2015.10.11-2025.06.10
31 发行人 实用新型 一种钢筋混凝土防震基座 201520401921.9 2015.06.11-2025.06.11
32 发行人 实用新型 一种无人搬运车车道结构 201520535866.2 2015.07.22-2025.07.22
33 发行人 实用新型 无人搬运车车道结构 201520535715.7 2015.07.22-2025.07.22
34 发行人 实用新型 一种推拉窗 201520554267.5 2015.07.28-2025.07.28
35 发行人 实用新型 一种吊顶安装结构 201520622379.X 2015.08.18-2025.08.18
36 发行人 实用新型 一种用于液晶玻璃基板的温控系统 201520721282.4 2015.09.17-2025.09.17
37 发行人 实用新型 推拉窗 201520882661.1 2015.11.06-2025.11.06
38 发行人 实用新型 一种门窗锁 201520883309.X 2015.11.06-2025.11.06
39 发行人 外观设计 门窗锁 201530440362.8 2015.11.06-2025.11.06
一种用于光阻剥膜液的冷凝回收系
40 发行人 实用新型 201520886697.7 2015.11.09-2025.11.08
统
41 发行人 实用新型 洁净室系统 201520938982.9 2015.11.23-2025.11.23
42 发行人 实用新型 一种滤风机机过滤机组及洁净室 201521029585.6 2015.12.11-2025.12.10
43 发行人 实用新型 一种自动门 201620125015.5 2016.02.17-2026.02.16
44 发行人 发明专利 一种窗挂式家用空气净化装置 201410724370.X 2014.12.03-2034.12.03
45 发行人 发明专利 一种空气洗剂装置 201510027937.2 2015.01.20-2035.01.20
46 发行人 实用新型 一种水洗式空气净化器 201620132784.8 2016.02.22-2026.02.22
上述专利中，前 5 项专利为 2008 年前自母公司台湾亚翔无偿转让得来，其
余专利为本公司自主研发申请获得。
4、专有技术
2010 年公司向永盛（山东）能源有限公司购买其拥有的“尖端高效能薄膜
科技之光伏发电站建厂技术”，该专有技术包含光伏发电站建厂技术所需的太阳
能薄膜组建、电路系统设计、太阳能建筑一体化 BIPV（Building-Intergrated
Photo-Volatic）等技术，金额 2,500 万元。本公司购买该专有技术后，具备了承
建高效能薄膜光伏发电站工程的技术能力，2010 年至 2012 年期间成功承揽和
实施了济宁 17.5 兆瓦太阳能光伏发电站项目和山东邹城 12.5 兆瓦光伏发电站项
目。
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六、同业竞争与关联交易
（一）公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本公司的控股股东为台湾亚翔，其主营业务包括土建施工、机电安装、洁
净工程服务业务，其中洁净室工程及机电安装工程服务业务与本公司相同。但
基于以下原因，双方在实质上不存在同业竞争：
1、洁净室工程业务具有“不动产”特性
与普通商品可以在不同区域市场之间自由流通不同，洁净室工程服务具有
的一个显著特征是洁净室系统与其配套的房屋建筑紧密结合、不可分离和自由
流通，即具有“不动产”的特性。客户不可能将已经完成的洁净室工程像其他
普通商品一样移动至其他地点进行使用。
由于洁净室工程服务等机电安装工程服务具有“不动产”的特性，使得亚
翔集成和台湾亚翔通过严格的市场区域划分能够有效地避免同业竞争。
2、中国大陆地区严格的资质管理有效防止了台湾亚翔在中国大陆与亚翔
集成形成竞争
中国大陆对于建筑工程行业实行严格的资质管理制度。《建筑法》及《建
设工程质量管理条例》等法律法规均规定在中国大陆要从事洁净室工程、机电
安装工程服务业务，首先必须按照中国大陆的相关规定取得相应的资质证书。
而原中华人民共和国建设部建市【2003】73 号《建设部关于外商投资建筑业企
业管理规定中有关资质管理的实施办法》规定“建筑业企业资质证书不颁发给
外国企业以及外国企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构”，但可依
法颁发给取得中国企业法人资格的外商投资建筑业企业。由于台湾亚翔及其下
属的除亚翔集成外的其他控股子公司均未在中国大陆地区取得机电设备安装工
程的相关资质，因此不能在中国大陆直接从事洁净室工程服务及机电安装工程
服务，亦不可能与亚翔集成在业务上形成竞争。
3、台湾地区法律法规禁止中国大陆企业投资台湾建筑工程行业，同时对
建筑工程行业有严格的资质要求，防止了亚翔集成在台湾地区与台湾亚翔形成
竞争。
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亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 招股意向书摘要
台湾地区发布的《台湾地区与大陆地区人民关系条例》及《大陆地区人民
来台投资业别项目》的规定，“建筑、工程服务”尚未向大陆地区投资人开放。
因此，亚翔集成作为大陆地区投资人不能以投资的形式（包括但不限于设立子
公司、合资或收购台湾亚翔的洁净室工程、机电安装工程相关业务）进入台湾
地区从事洁净室工程、机电安装工程服务，也不能以设立分公司的形式直接进
入台湾地区从事洁净室工程、机电安装工程服务。
另外，按照台湾地区建筑业相关法律、法规规定，在台湾从事洁净室工程
服务、机电安装工程服务等业务，也需要取得台湾地区冷冻空调、电器承装、
自来水管承装等相关的资质证照。而亚翔集成受限于《台湾地区与大陆地区人
民关系条例》、《大陆地区人民来台投资许可办法》的相关规定，不能在台湾
地区取得相关资质。
因此，受台湾地区上述法律、法规限制，亚翔集成目前不能通过投资的形
式（包括但不限于设立子公司、合资或收购台湾亚翔的洁净室工程、机电安装
工程相关业务）在台湾地区从事洁净室工程、机电安装工程服务业务，亦不能
直接在台湾地区从事洁净室工程、机电安装工程服务业务。
4、协议安排避免潜在的同业竞争问题
根据亚翔集成和台湾亚翔 2008 年 11 月 13 日签署的《避免同业竞争协议》，
台湾亚翔在中国台湾、越南、新加坡、马来西亚、印度独占地从事洁净室工程
服务及机电安装工程服务，亚翔集成在上述区域之外的其他全部地区独占地从
事洁净室工程服务及机电安装工程服务。
2012 年 4 月 6 日，为了进一步增强亚翔集成未来的持续发展能力，亚翔集
成和台湾亚翔签署了《避免同业竞争协议之补充协议》，将印度市场划归亚翔
集成独占地从事洁净室工程服务及机电安装工程服务。
2016 年 9 月 20 日，亚翔集成和台湾亚翔双方签署了《避免同业竞争协议
之补充协议二》，根据协议规定，未来亚翔集成将独占从事越南、新加坡、马
来西亚新增的洁净室工及机电安装工程业务。
《避免同业竞争协议》及补充协议就双方市场区域划分等事项进行了约定
和承诺。
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亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 招股意向书摘要
上述协议签署以来，台湾亚翔和亚翔集成均按照约定在各自区域开展业务；
同时双方通过上述协议安排对工程服务区域的严格限定能够有效避免未来产生
同业竞争的可能。
2016 年 9 月 23 日，越南 L&K 另一持股 49%的股东中国联合电机工程股份
有限公司出具确认函，同意台湾亚翔依据与发行人签订的《避免同业竞争协议
之补充协议二》的内容处置持有的越南 L&K 公司 51%股权。2016 年 10 月 12
日，发行人与台湾亚翔就其持有的越南 L&K 51%股权签订转让协议，通过股权
转让方式由发行人全面承接台湾亚翔在越南市场的全部洁净室及机电安装工程
业务。
2016 年 10 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过上
述越南子公司股权受让议案。同时，会议审议通过拟在新加坡成立分支机构或
分公司，后续发行人将依据《避免同业竞争协议之补充协议二》约定，通过新
设分支机构在新加坡地区独占从事洁净室及机电安装工程业务，台湾亚翔下属
新加坡 L&K 分公司将不再承接新的洁净室及机电安装工程业务，仅进行原有项
目的维修保养等质保工作，原有项目的质保工作结束后该分公司将予以清算注
销。
截至目前，公司控股股东台湾亚翔已将越南、新加坡、马来西亚市场新增
洁净室及机电安装工程业务全部交由发行人承接。
5、下游产业在大陆地区的快速发展使得公司具有充足的市场空间有利于
避免潜在的同业竞争
最近十年，大陆地区电子、光电、医药等产业迅速发展，本公司主要服务
的下游领域如 IC 半导体、光电等主要厂商在大陆地区纷纷建设工厂，随着电子
行业产品升级、高等级洁净手术室医院的新建、洁净技术在食品和制药行业的
强制执行，以及精密化学等新兴行业对洁净室工程服务需求的逐步增长，洁净
室工程服务领域市场容量巨大。反观台湾地区，由于人力成本高、市场需求有
限等不利条件，近年来下游厂商对洁净室工程服务的需求较为有限。
由于大陆地区存在广阔的市场空间，亚翔集成将集中精力做好本地市场，
而台湾亚翔不可能进入大陆市场，因此也不会产生同业竞争问题。
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亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 招股意向书摘要
本公司的实际控制人系姚祖骧、赵玉华夫妇，其为自然人，不存在从事与
本公司相同或相似业务的情形，与本公司不存在同业竞争。
综上，本公司与控股股东、实际控制人间在实质上不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
分包工程：报告期内，本公司将绿化景观工程分包给实际控制人控制的公
司成都翔生景观，即成都翔生景观为本公司提供分包工程施工服务，具体情况
如下：
年份 关联方名称 交易内容 金额（元） 占营业成本的比例 定价方式
2014 年 成都翔生景观 分包工程 819,600.00 0.20% 招投标
2、偶发性关联交易
本公司为子公司提供担保
序号 债务人 债权人 担保金额（万元） 担保债权期间
1 苏州翔生 中国工商银行苏州工业园区支行 500（最高额） 2012.9.7-2017.9.7
2 苏州翔生 中国工商银行苏州工业园区支行 6,000（最高额） 2016.8.3-2018.8.3
3 苏州翔生 中国工商银行苏州工业园区支行 6,000（最高额） 2014.6.20-2016.6.20
4 苏州翔生 中国工商银行苏州工业园区支行 3,000（最高额） 2013.5.13-2016.5.12
5 苏州翔生 中国工商银行苏州工业园区支行 1,000（最高额） 2012.5.7-2014.5.7
6 苏州翔生 中国工商银行苏州工业园区支行 36.79 2012.10.18-2013.4.18
3、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
2014 年，公司向实际控制人控制的成都翔生景观分包工程，分包金额较小，
仅占营业成本的 0.20%，因此，对公司的财务状况和经营成果不产生实质性影
响。
（三）发行人独立性
本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司股
东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备面向市场自主经营的能
力。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，
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亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 招股意向书摘要
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，双方在实质上不存在同
业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为。
保荐机构认为：公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的内容描述
真实、准确、完整。
七、董事、监事、高级管理人员
2015 年薪酬情况
与公司的
（人民币万元） 持有公司股份
姓名 性别 出生年月 职位 本届任职期限 其他利益
数量
本公司 关联方 关系
领薪 领薪
新台币 451 万，
间接控制
姚祖骧 男 1954 年 7 月 董事长 2015.3.3–2018.3.3 24.00 折 合 人 民 币
11,680 万股
88.71 万元
陈博仁 男 1950 年 7 月 副董事长 2015.3.3–2018.3.3 8.40 --- ---
董事 间接控制
庄子平 男 1954 年 11 月 2015.3.3–2018.3.3 83.73 ---
总经理 131.20 万股
新台币 26 万元，
罗基镒 男 1947 年 6 月 董事 2015.3.3–2018.3.3 --- 折合人民币 5.11 ---
万元
董事
间接控制
陈淑珍 女 1967 年 4 月 副总经理 2015.3.3–2018.3.3 56.10 ---
131.20 万股
财务负责人
董事 无
间接控制
李繁骏 男 1956 年 4 月 副总经理 2015.3.3–2018.3.3 52.70 ---
67.20 万股
董事会秘书
梁永明 男 1965 年 10 月 独立董事 2016.1.15–2018.3.3 --- --- ---
韩凤菊 女 1944 年 5 月 独立董事 2015.12.2–2018.3.3 1.80 --- ---
孙大建 女 1954 年 5 月 独立董事 2016.1.15–2018.3.3 --- --- ---
吴俊龙 男 1965 年 12 月 监事会主席 2015.3.3–2018.3.3 6.00 --- ---
林宏昌 男 1961 年 10 月 监事 2015.3.3–2018.3.3 23.72 --- ---
王世军 男 1974 年 8 月 职工代表监 2015.3.3–2018.3.3 37.89
--- ---
事
副总经理
杨政谕 男 1968 年 1 月 2015.3.3–2018.3.3 37.17 --- ---
研发中心负
责人
王泰荷 男 1976 年 5 月 副总经理 2015.3.3–2018.3.3 41.03 --- ---
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亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 招股意向书摘要
项目处处长 --- ---
郭国勇 男 1969 年 9 月 副总经理 2015.3.3–2018.3.3 28.66 --- ---
发行人董事、监事、高级管理人员简要经历及兼职情况介绍如下表所示：
姓名 简要经历 兼职单位 兼职职务
台湾亚翔 董事长
台湾生生 董事长
台湾荣工 董事
台湾昇辉 董事
台湾亚翔之创始人，1978 年 12 月至今任台湾亚翔董事长。 越南 L&K 董事
2002 年 2 月至 2003 年 9 月任亚翔有限董事长、总经理； 富医科技 董事
姚祖骧
2003 年 9 月至 2008 年 8 月任亚翔有限董事、董事长；2008 佳枫投资 董事
年 9 月至今任亚翔集成董事长 苏州亚力 执行董事
维尔京 L&K 董事
苏州翔生 执行董事
香港 L&K 董事
财团法人美育自然生态基金会 董事
曾任开扬营造股份有限公司工程师，永胜工程股份有限公
司主任、经理、副总经理及总经理，同开科技工程股份有
陈博仁 限公司总经理、执行长，2007 年 6 月至 2008 年 8 月任亚 杏昌生技股份有限公司 监事
翔有限董事长、董事，2008 年 9 月至 2012 年 1 月任亚翔
集成董事、总经理，2012 年 2 月至今任亚翔集成副董事长
曾任新光合成纤维股份有限公司副厂长，宝顺自动化股份
有限公司董事长兼总经理，福慧网络科技股份有限公司执
行董事、总经理兼技术总监，2005 年 9 月至 2008 年 9 月
庄子平 任台湾亚翔营运长，2008 年 10 月至 2009 年 9 月任台湾亚 苏州兰阳 执行董事
翔董事长特别助理，2008 年 9 月至 2012 年 1 月历任亚翔
集成董事、副董事长，2012 年 1 月至今任亚翔集成董事、
总经理
曾任星玛工程股份有限公司总经理，2001 年 3 月至 2003 台湾亚翔 董事
年 3 月任台湾亚翔总经理，2003 年 4 月至今任台湾亚翔董
罗基镒
事，2008 年 9 月至今任亚翔集成董事，2009 年 10 月至今 台湾荣工 董事
任台湾荣工董事
陈淑珍 1985 年至 2007 年曾任台湾亚翔副理、经理、协理及副总 苏州协益 执行董事
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亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 招股意向书摘要
经理，2007 年至 2008 年任重庆亚翔监事，2008 年 9 月至
今任亚翔集成财务负责人、副总经理、董事
曾任益鼎工程股份有限公司经理，2003 年 8 月至 2009 年
李繁骏 6 月任台湾亚翔董事长特别助理，2009 年 7 月至今任亚翔 苏州丰合 执行董事
集成董事会秘书、董事、副总经理
总经理助
华泰保险集团股份有限公司
理
工商管理硕士，中国注册会计师，高级审计师。现任华泰
华泰世博置业有限公司 执行董事
梁永明 保险集团股份有限公司总经理助理、华泰世博置业有限公
司执行董事。2016 年 1 月任亚翔集成独立董事。 浙江龙盛集团股份有限公司 独立董事
广汇汽车服务股份有限公司 独立董事
1985－1997 年期间担任宝钢集团一钢公司财务处科长，
1997－2000 年期间担任上海上实集团物业发展有限公司
韩凤菊 上海汉钟精机股份有限公司 独立董事
财务部经理。2000－2002 年期间担任上海铭源投资管理公
司财务部经理。2015 年 12 月至今任亚翔集成独立董事
中国注册会计师、注册税务师，高级会计师。2009 年 6 浙江万丰奥威汽轮股份有限公
独立董事
月至 2014 年 5 月，担任上海耀皮玻璃集团股份有限公司 司
财务总监；2014 年 9 月至今，中兴华会计师事务所上海分 浙江哈尔斯真空器皿股份有限 独立董事
所担任注册会计师。2016 年 1 月任亚翔集成独立董事。 公司
上海神开石化装备股份有限公
独立董事
司
上海润欣科技股份有限公司 独立董事
孙大建
上海家化联合股份有限公司 独立董事
上海水星家用纺织品股份有限
独立董事
公司（非上市公司）
上海源耀生物股份有限公司（非
独立董事
上市公司）
注册会计
中兴华会计师事务所上海分所
师
曾任台湾亚翔协理，2008 年 1 月至今任亚翔集成协理，
吴俊龙 无 无
2008 年 9 月至今任监事会主席
曾任台湾亚翔协理，2008 年 1 月至今任亚翔集成业务支持
林宏昌 无 无
部协理，2008 年 9 月至今任监事
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亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 招股意向书摘要
2002 年 8 月至今在本公司历任副理、经理、设计处资深经
王世军 无 无
理，2011 年 11 月至今任公司职工代表监事
1993 年 7 月至 1998 年 5 月任江陵机电股份有限公司副经
理，1998 年 6 月至 2012 年 6 月历任台湾亚翔副经理、特
杨政谕 无 无
别助理，2012 年 7 月至今任本公司副总经理、研发中心负
责人
2003 年 3 月至今在本公司工作，历任经理、协理、项目处
王泰荷 无 无
处长，2012 年 7 月至今任公司副总经理
2010 年 4 月~2013 年 5 月，任本公司协理；2013 年 6 月
至 2013 年 9 月，任总立工程股份有限公司副总经理；2013
郭国勇 无 无
年 10 月至今在本公司工作，任本公司协理，2014 年 12
月至今任公司副总经理
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
公司的控股股东为台湾亚翔，持有公司 11,520 万股股份，占股本总额的
72%，其基本情况如下：
成立日期：1978 年 12 月 7 日
注册资本：新台币 2,500,000,000 元
实收资本：新台币 2,127,931,000 元（截止 2016 年 9 月 30 日）
法定代表人：姚祖骧
企业类型：台湾上市公司，股票代码 6139
住 所：台北市内湖区内湖路一段 120 巷 17 号 5 楼
发行人实际控制人为姚祖骧、赵玉华夫妇，其基本情况如下：
姓名 性别 出生日期 籍贯 台湾身份证 住所
姚祖骧 男 1954 年 7 月 中国台湾 E10172****
台湾地区台北市
赵玉华 女 1958 年 12 月 中国台湾 U22002****
九、财务会计信息
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产 1,102,717,700.55 1,133,032,710.13 714,651,993.14 709,309,511.91
非流动资产 47,538,866.82 46,841,751.28 39,892,112.61 32,907,996.76
资产总额 1,150,256,567.37 1,179,874,461.41 754,544,105.75 742,217,508.67
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亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 招股意向书摘要
流动负债 486,055,904.85 636,057,456.21 274,759,111.74 288,256,516.07
非流动负债 --- --- --- ---
负债总额 486,055,904.85 636,057,456.21 274,759,111.74 288,256,516.07
归属母公司股东权益 664,200,662.52 543,817,005.20 479,784,994.01 453,960,992.60
少数股东权益 --- --- --- ---
股东权益合计 664,200,662.52 543,817,005.20 479,784,994.01 453,960,992.60
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,787,196,242.91 1,106,719,593.25 514,527,049.38 609,246,227.78
营业利润 196,238,532.77 108,384,848.10 47,969,114.86 72,889,501.04
利润总额 196,252,465.38 108,363,155.55 47,761,532.67 72,965,090.70
净利润 151,934,904.88 79,476,590.98 41,802,357.66 57,814,826.32
归属母公司股东的净利
151,934,904.88 79,476,590.98 41,802,357.66 57,814,826.32
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目指标 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 260,008,780.48 122,670,381.47 -80,114,689.08 -20,670,126.49
投资活动产生的现金流量净额 11,059,630.10 -16,303,987.34 -2,574,257.54 -9,207,790.76
筹资活动产生的现金流量净额 -32,400,000.00 -16,380,000.00 -16,400,000.00 -20,000,000.00
汇率变动对现金及现金等价物影响 385,403.19 553,811.23 26,337.77 -68,153.10
现金及现金等价物净增加额 239,053,813.77 90,540,205.36 -99,062,608.85 -49,946,070.35
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1.20 -9.06 -14.80 0.32
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国
1.87 0.08 3.00 ---
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 7.78 --- --- ---
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --- --- ---
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.72 6.81 -8.96 7.24
其他符合非经常性损益定义损益项目 --- --- ---
非经常性损益合计 9.17 -2.17 -20.76 7.56
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亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 招股意向书摘要
减：所得税影响数 2.29 -0.54 -5.19 1.13
非经常性损益净额（影响净利润） 6.88 -1.63 -15.57 6.42
其中：影响少数股东损益 --- --- ---
归属于母公司股东净利润的非经常性损益 6.88 -1.63 -15.57 6.42
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 15,186.61 7,949.29 4,195.81 5,775.06
（五）主要财务指标
财务指标 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 2.27 1.78 2.60 2.46
速动比率 1.77 1.21 2.11 2.33
资产负债率（母公司） 34.10% 39.61% 31.07% 33.74%
财务指标 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次/年） 4.12 2.49 1.17 1.81
存货周转率（次/年） 5.04 3.68 4.84 6.34
息税折摊前利润（万元） 19,884.54 11,148.73 5,069.33 7,859.78
利息保障倍数（倍） --- --- --- ---
基本每股收益（元） 0.95 0.50 0.26 0.36
稀释每股收益（元） 0.95 0.50 0.26 0.36
加权平均净资产收益率 25.27% 15.61% 9.01% 13.38%
每股净资产（元） 4.15 3.40 3.00 2.84
每股净现金流量（元） 1.49 0.57 -0.62 -0.31
每股经营活动现金流量净额（元） 1.63 0.77 -0.50 -0.13
十、管理层讨论分析
（一）资产结构及变化趋势
报告期内公司流动资产、非流动资产结构如下：
单位：万元
2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项 目
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
流动资产 110,271.77 95.87% 113,303.27 96.03% 71,465.20 94.71% 70,930.95 95.57%
非流动资产 4,753.89 4.13% 4,684.18 3.97% 3,989.21 5.29% 3,290.80 4.43%
资产总计 115,025.66 100% 117,987.45 100% 75,454.41 100% 74,221.75 100%
2013 年年末、2014 末，本公司的资产总额变化不大，2014 年末的资产总额
比 2013 年末增加 1,232.66 万元，增长幅度为 1.66%；2014 年末、2015 年末和 2016
年 9 月末，资产总额随业务规模扩大，呈快速增长趋势：2015 年末公司资产总
额比 2014 年末增加 42,533.04 万元，增幅为 56.37%，主要原因是公司承接的高
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端洁净室工程业务量大幅增加，期末应收账款、在建工程项目金额和预付分包款、
设备采购款大幅增加所致；2016 年 9 月末资产总额与 2015 年末相比变化不大。
本公司的资产结构特征以流动资产为主。本公司从事的高科技产业相关的高
端和高等级洁净室系统集成工程业务具有明显的资金密集型特点，货币资金、应
收账款和存货等流动资产项目余额较大，而且在资产结构中的比重也相对较高。
（二）负债情况分析
报告期内，公司负债均为流动负债，公司负债余额及构成变化如下表所示：
单位：万元
2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 --- --- 1,769.18 2.78% --- --- --- ---
应付账款 42,185.88 86.79% 55,337.56 87.00% 23,632.91 86.01% 24,215.19 84.01%
预收款项 1,853.52 3.81% 493.76 0.78% 257.06 0.94% 236.55 0.82%
应付职工薪酬 647.85 1.33% 434.28 0.68% 354.30 1.29% 310.98 1.08%
应交税费 469.69 0.97% 4,829.68 7.59% 2,969.73 10.81% 3,923.27 13.61%
其他应付款 53.27 0.11% 73.44 0.12% 23.13 0.08% 67.77 0.23%
其他流动负债 3,395.38 6.99% 667.84 1.05% 238.78 0.87% 71.89 0.25%
负债合计 48,605.59 100% 63,605.74 100% 27,475.91 100% 28,825.65 100%
公司负债主要由应付账款、应交税费构成。
（三）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
项 目 2016.9.30 2015.21.31 2014.12.31 2013.12.31
应收账款周转率（次） 4.12 2.49 1.17 1.81
存货周转率（次） 5.04 3.68 4.84 6.34
报告期内公司应收账款周转率、存货周转率因工程项目的结算时点、结算
金额大小分布不均引起应收账款、存货余额产生较大变化而导致波动。
（四）营业收入及盈利能力分析
1、营业收入分析
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，公司营业收入分别为 60,924.62
万元、51,452.70 万元、110,671.96 万元和 178,719.62 万元。公司的营业收入受
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洁净室工程行业的周期性、业主建厂开工时点、工期长短不同的影响。公司营
业收入变化，除了受洁净室市场整体发展变化的影响外，也与公司根据自身战
略定位、资金实力、发展阶段和所处行业下游客户特性所作的决策调整相关。
2、盈利能力分析
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月公司的综合毛利率分别为 21.90%、
19.09%、16.77%和 13.95%，总体保持了较高水平，原因为：从客户看，公司承
接了较多需要更严格、更高端的洁净生产环境的光电行业先进科技企业的洁净
室项目；从采购看，由于市场竞争激烈，导致公司材料、设备采购成本和分包
工程招标成本相应下降。
（五）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司资产状况良好，资产负债结构合理，财务风险较小，主营业务盈利能
力较强。随下游电子行业开始恢复高速增长和公司向其他行业的积极拓展，预
计未来营业收入将保持稳步增长。本公司利用在电子高科技行业洁净室工程积
累的丰富经验和先进技术，业务上继续强化和扩大在传统电子高科技行业的洁
净室工程业务市场份额，同时积极拓展医疗、食品、化工等行业的洁净室工程
业务，加强经营管理，不断提升整体盈利水平和持续发展能力。
报告期内，公司营业收入和利润主要来源于洁净室系统集成工程业务，设
备销售和其他业务收入对利润影响较小，公司主营业务突出，盈利能力较强。
募集资金到位后，公司营运资金实力将得到大幅提高，承接大型洁净室工
程项目和同时营运多个洁净室工程项目的能力得到增强，市场份额将稳步提高；
同时随着研发中心建设项目的建设及洁净室工程技术不断创新和新技术的推广
应用，公司治理水平的提高，成本管控能力的加强，洁净室系统集成工程服务
营业收入的毛利率水平将保持较高水平，公司盈利能力将稳步提升。
十一、股利分配政策
（一）股利分配政策
公司根据《公司章程》及相关法律法规的股利分配原则进行股利分配。公司
实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取派发现金或股票
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的形式。公司股利分配方案由公司董事会根据盈利状况和发展规划提出，经公
司股东大会审议批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司向个人派发股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国
家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣个人所得税。
（二）股利分配的顺序
根据有关法律法规和《公司章程》所载的利润分配政策，公司每年的税后利
润在弥补亏损后将按下列顺序和比例分配：
1、提取法定公积金；
2、提取任意公积金；
3、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补
公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法
定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十
五。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）最近三年实际股利分配情况
发行人于2014年4月15日召开的2013年年度股东大会，决议现金分红1,600万
元，已于2014年6月支付完毕。
发行人于2015年4月6日召开的2014年年度股东大会，决议现金分红1,600万
元，已于2015年5月支付完毕。
发行人于2016年3月召开的2015年年度股东大会，决议现金分红3,200万元，
已于2016年5月支付完毕。
（四）发行后的股利分配政策
2012 年 9 月 21 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《公司章
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程（草案）》。2014 年 4 月 15 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于
修改<公司章程(草案)>的议案》，其中：
“第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十一条 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利
润，股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司实施积极的利润分配政策，公司应严格遵守下列规
定：
（一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事
和公众投资者的意见。
（二）利润的分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股
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票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进
行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（三）现金分红比例及条件：在制定现金分红政策时，公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司目前处于成长期，公司在持续盈利的情况下优先采取现金形式分配利
润，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。
（四）股票股利分配条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会
认定的其他理由，在确保公司当年可分配利润满足上述现金股利分配之余，可
以提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立
董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台
等方式与公司进行沟通和交流。
公司的利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，由董事
会审议通过后提交股东大会审议决定，公司监事会、独立董事应对利润分配方
案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大会审议利润分配
预案，应当由出席股东大会的股东所持表决权过半数以上表决通过。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，
应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意见。
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（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实
际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上
独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会
应当对利润分配政策调整方案发表意见。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，其中，现金分红政
策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，还应当经
出席股东大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。公司股东大会审
议利润分配政策调整方案，公司应提供网络投票方式。
公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：1、利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。2、如无重大投资计划或重大现
金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑
其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资
或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资
或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红
前支付给公司。
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：
（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，
每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 60%；
（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。”
（五）未来三年的利润分配具体计划
上市后未来三年任一会计年度以现金方式分配的利润均不低于当年度实现
的可供分配利润的20%。
（六）本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
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根据2016年3月召开的公司2015年年度股东大会决议，公司本次公开发行股
票前的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
十二、发行人控股子公司情况
（一）苏州翔生
苏州翔生是本公司全资子公司，成立于 2008 年 7 月 8 日，注册地为苏州工
业园区方达街 33 号，原注册资本和实收资本均为 200 万元，2012 年 9 月 5 日
增资 1,800 万元、2014 年 12 月 29 日增资 2,000 万元、2015 年 10 月 20 日增资
6,000 万元，注册资本和实收资本均变更为 10,000 万元，法定代表人为姚祖骧。
经营范围：建筑材料、无尘、无菌净化系统、设备及周边机电、仪控产品的批
发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务。
2015 年 12 月 31 日，苏州翔生总资产为 41,719.50 万元，净资产为 16,443.58
万元，2015 年度营业收入为 41,341.30 万元，净利润为 1,867.80 万元；2016 年
9 月 30 日，总资产为 37,601.66 万元，净资产为 20,497.45 万元，2016 年 1-9 月
营业收入为 83,508.99 万元，净利润为 4,053.87 万元（上述数据已经大华会计师
审计）。
（二）香港 L&K
香港 L&K 是本公司全资子公司，成立于 2008 年 7 月 4 日。注册地为 Room
2702-03, CC Wu Building, 302-8 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong，已发行股
份为 15 万股，每股面值 1 美元。主营业务为洁净室工程配套设备进出口贸易、
客户开发及售后服务等。
2015 年 12 月 31 日，香港 L&K 总资产为 7,939.85 万元，净资产为 950.05
万元，2015 年度营业收入为 7,824.87 万元，净利润为 109.87 万元；2016 年 9 月
30 日，总资产为 5,079.22 万元，净资产为 1,758.05 万元，2016 年 1-9 月营业收
入为 27,099.46 万元，净利润为 763.13 万元（上述数据已经大华会计师审计）。
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第四节 募集资金运用
一、本次募集资金总量及使用计划
经公司 2012 年第三次临时股东大会及 2013 年年度股东大会审议通过，公
司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后将按实际业务需求投资于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资 建设期 项目核准文号
1 拓展洁净室工程营运资金项目 16,000.00 --- ---
苏园管核字【2008】105 号
2 研发中心建设项目 4,750.00 1.5 年
苏园管核字【2012】148 号
合 计 20,750.00 --- ---
募集资金最终金额根据询价结果和实际发行股数确定。实际募集资金数额
如果低于募集资金投资计划，不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金投资项目有利于提升公司的自主创新能力
募集资金投资项目完成后，公司承接大型洁净室工程项目和同时实施更多
洁净室工程项目的能力将得到大幅提高。在可预见的未来，可大力拓展洁净室
工程服务市场，提升公司的市场份额；公司的研发能力及技术水平也将得到进
一步提升。
公司将在原研发部门的基础上新建研发中心，配置研发人员 30 人，通过购
置先进的研发实验室设备、引进高端研发人才、培养现有人员、研发新技术、
应用新产品，有利于全面提升公司的自主创新能力，持续保持公司的技术领先
优势；提升工程服务的技术含量，为企业快速发展提供技术支持，以增强企业
的核心竞争力，实现持续快速发展。
（二）募集资金投资项目有利于提升公司的服务能力
本公司本次发行上市完成后，随着募集资金的到位，将会在很大程度上缓
解公司主营业务对营运资金的迫切需求。短期内，本公司的资金实力将会得到
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增强、资产结构得以改善、资产规模进一步扩大，进而提升公司的项目承揽能
力和工程运营能力。
（三）募集资金投资项目新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的
影响
本次募集资金投资项目新增主要固定资产 4,750.00 万元，其中新增房屋建
筑物 2,216.70 万元，新增仪器设备 2,533.30 万元。根据本公司的折旧政策，选
取募集资金投资项目各固定资产的折旧年限、净残值率如下表所示：
固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20 年 10% 4.50%
机器设备 10 年 10% 9.00%
仪器设备 5年 10% 18.00%
运输设备 5-10 年 10% 9-18.00%
电子设备及其他 5年 10% 18.00%
根据上述折旧政策，并结合募集资金投资项目的实施计划，公司募集资金
到位、研发中心完工后 6 年内的折旧情况如下表：
单位：万元
房屋建筑物 仪器设备
年度 年折旧总额
原值 当年折旧 原值 当年折旧
第一年 2,216.70 99.75 2,533.30 455.99 555.74
第二年 2,216.70 99.75 2,533.30 455.99 555.74
第三年 2,216.70 99.75 2,533.30 455.99 555.74
第四年 2,216.70 99.75 2,533.30 455.99 555.74
第五年 2,216.70 99.75 2,533.30 455.99 555.74
第六年 2,216.70 99.75 2,533.30 --- 99.75
公司募集资金到位，研发中心完工后 5 年内每年折旧 555.74 万元，占公司
2015 年全年净利润 7,947.66 万元的 6.99%。如果募集资金投资项目不能产生预
期收益，将对公司未来效益造成一定压力。
（四）对净资产和每股净资产的影响
本次股票发行成功后，公司总股本增加，公司的净资产及每股净资产也将
大幅增加，资本更加充实，进一步提高公司的抗风险能力，促进公司持续、健
康、稳定的发展。
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（五）对公司净资产收益率和盈利能力的影响
本次股票发行后，由于净资产大幅增加，公司净资产收益率短期内将有所
降低。募集资金到位后，公司将加快相关项目的研发进度、加大市场开拓力度，
使募集资金投资项目尽快实施成功并产生效益。随着公司技术不断创新和资金
实力增强所带来的项目承揽能力和工程运营能力的提升，公司的营业收入与利
润水平将大幅增长，未来盈利能力将大幅提高。
（六）董事会关于募集资金投项目可行性分析意见
董事会认为：公司本次募集资金投资项目是现有业务的适度扩张；巨大市
场空间有助于公司募集资金投资项目的实施；公司较强的技术水平和研发创新
实力为募集资金投资项目实施做好了技术准备；而运行有效的工程管理体系、
财务管理体系可以有效保障募集资金运用和募投项目的实施。本次募集资金投
资项目的实施是可行的。
董事会认为：本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等是相适应的。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除“第一节 重大事项提示”中已披露的风险因素外，投资者还应特别认真
考虑本节以下风险因素。
（一）下游行业集中风险
公司主营业务是为IC半导体、光电等高科技电子产业及生物医药、精细化工、
航空航天、食品制造等相关领域的建厂工程提供洁净室工程服务。服务的下游行
业较为广泛。报告期内，公司来自于IC半导体、光电等电子行业的收入占公司营
业收入总额的比例分别为83.92%、78.48%、95.39%、96.20%，占比较高。一旦
下游行业特别是电子行业投资放缓，公司经营业绩将受到影响，因此，公司存在
下游行业集中风险。
（二）客户集中的风险
公司所处行业下游客户特性、公司的发展阶段、战略定位及自身的资金压力，
导致公司承揽的洁净室工程项目呈现数量少、单个合同金额大、在单个会计年度
客户相对集中的特点。2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司对前五名
客户的营业收入占当期营业收入的比例分别为76.96%、65.55%、73.57%和
91.10%，客户集中度较高。随着公司快速发展，公司将不断优化客户结构，加强
对优质客户的服务能力，与主要客户合作关系可能更趋密切，但客户过于集中可
能给公司经营带来一定风险。如果在提供工程服务期间，主要客户的生产经营发
生重大不利变化，将有可能直接影响到公司的经营业绩。
（三）经营管理水平无法满足公司发展的风险
公司已建立较为完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的采购、工程项
目管理体系，根据丰富的管理经验建立健全了行之有效的规章制度，并通过运用
SAP ERP系统进行运营管理，在实际执行中取得了良好效果。本次发行后，随着
募集资金到位、承建项目的陆续增加，公司规模将快速扩大，如果管理组织架构、
经营管理人员素质和数量不能适时满足公司发展的需要，公司将面临一定的经营
管理风险。
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（四）工程成本及工程范围变化带来的风险
目前，公司绝大多数工程合同为固定造价合同，其工程合同总价款是以预估
成本为基础确定的。此类合同通常规定，合同双方不得因工程所需之材料、设备
价格之涨跌，或因与合同施工有关之工资水平、利率、汇率及其它各项成本费用
之增减为理由而调整，亦不得以未充分了解工程所有增减成本之因素而要求调整
工程合同总价款或请求额外补偿或采取不利合同履行之措施。
尽管公司能够通过SAP ERP系统等内部管理措施对设备、材料、人工及其他
成本进行预估，但工程项目实际发生成本往往受多种因素的影响，包括设备和原
材料的采购价格、劳动力价格、合同实际工期、项目范围变动等。若公司预估成
本所依据的假设发生不利变动或者假设不符合实际，可能导致公司报价偏低，则
将给公司带来实际合同利润率低于预期的风险。
如果工程项目设计或工程范围发生变更，实际工作超过原定范围却无法获得
客户相应补偿，公司可能面临项目成本增加、盈利减少的风险。另外，进行额外
工作可能也会造成公司其它项目的延迟并可能对公司如期完成特定工作的安排
造成不利影响。
（五）工程质量风险
公司所服务的洁净室行业对工程技术要求严格，而工程质量的高低直接影响
下游行业客户的生产经营能否正常开展，因此，工程合同通常情况下会约定工程
合同价款的5%-10%作为质量保证金，期限为1至2年，自工程验收合格之日计算。
公司建立了严格的工程质量控制管理制度，对整个洁净室工程的设计、施工
环节均制定了严格的检验流程。报告期内，公司从未发生任何重大工程质量事故
或因工程质量问题与客户产生法律纠纷，也不存在因工程质量问题受到质量技术
监督部门处罚的情况。公司承建的“重庆西永微电子工业园标准厂房一期A栋”
项目于2009年荣获住房和城乡建设部与中国建筑业协会联合颁发的“2009年度中
国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”。
随着公司承揽业务的不断增加，如果未来质量管理体系不能同步完善、管理
不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，将可能造成工程质量事故或隐患，
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导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回，对公司声誉造成损害，影响
公司的业务开拓，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）延期、误工风险
业主与公司签订了承包合同之后，即将与整个工程项目相关的工程施工设
计、采购、施工、运行维护等工作全部交由公司负责实施，公司需要在约定的时
间内将完工工程交付业主。由于工程项目通常实施过程较为复杂、工期控制较为
严格，在项目施工过程中，如果出现工程款不能及时到位，设备、材料供应不及
时等情况，就可能导致工程进度无法按合同计划进行，具有不能按期交付完工工
程的风险。
（七）工程分包风险
公司在洁净室工程开展过程中可以依法对部分工程进行分包，分包商的施工
人员需在公司现场管理人员的统一指挥调度下开展工作。公司对工程项目施工全
过程负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度，但分包商的技术
水平和质量控制等方面的不足仍可能直接影响工程质量、导致工期延误或产生额
外成本，进而可能引发安全、质量事故和经济纠纷。
（八）安全施工风险
公司重视安全生产，坚持“安全第一，预防为主”的安全方针，自股份公司
成立至今未发生过重大安全事故。但本公司所服务行业的工程施工难度较大，技
术要求高，施工环境复杂，存在一定危险性，如果防护不当或在技术上、操作上
出现意外，可能造成人员伤亡及财产损失，存在发生安全事故的可能性。
（九）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加。本次募集资金投资的研发
中心项目从实施到发挥效益需要一定周期，另外利用本次募集资金拓展洁净室工
程业务营运资金是一个渐进的过程，同时其所带来的承揽能力的提高也有一定的
过程，因此净利润短期内可能难以与净资产保持同比例增长，公司存在由于净资
产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。
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（十）业务实施特点对公司营运资金安排的风险
目前，洁净室工程项目通常采用分期结算的付款方式。在洁净室工程项目
实施过程中，合同双方往往根据工程实施进度来确认和安排工程款项的结算和
支付，而业主各期工程款项的实际支付时点较公司工程材料采购及分包工程等
款项的发生时点有一定滞后；另外，洁净室工程项目通常实施质保金制度，质
保金的实际收回时点距工程验收决算时点通常需要一至二年。因此，公司在开
展洁净室工程服务时，为保证项目施工进度，存在需要以自有资金为项目阶段
性垫付的情况。
报告期内，公司虽然通过加强客户选择和应收账款管理等手段，力求业主
工程款项如期支付，但也不能排除因客户合约执行不力或应客户要求推迟工期
等因素，导致工程结算付款较合同规定出现延迟的情况，对公司营运资金的整
体安排造成不利影响。
（十一）应收账款比例较高的风险
公司应收账款占总资产比例较高是由公司所处行业特点所决定的，一般来
说，考虑公司洁净室工程款的结算方式及质保金制度，账龄在3年以内的应收款
项基本为正常业务往来款项。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月
末，公司应收账款净额分别为40,649.06万元、36,885.24万元、38,500.07万元和
31,703.03万元，占总资产的比例分别为54.77%、48.88%、32.63%和27.56%，占
比较高。根据公司信用管理政策，公司会给予客户一定期间的信用期。未来随着
公司经营规模的扩大及业务的拓展，应收账款的规模可能相应增长，如发生金额
较大的呆坏账损失，将对公司的盈利水平造成不利影响。
（十二）核心技术失密的风险
本公司拥有多项专利及核心技术，是公司核心竞争力的重要组成部分。公司
一直以来非常注重对核心技术的保护，目前公司已获得的专利权有46项。如果核
心技术失密将对公司经营带来较大的负面影响。为了防止核心技术的失密，公司
建立了完善的保密制度，覆盖可能发生的风险环节；同时，所有核心技术人员都
与公司签署了技术保密协议。
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（十三）募投项目风险
1、本次募集资金投资项目之一是在公司现有核心技术的基础上，为不断提
升研发能力而实施的研发中心建设项目。公司在确定募集资金投资项目前，已对
建立研发中心项目的可行性进行了充分论证分析，项目的实施将进一步提升公司
的研发能力，但新增的研发费用摊销将对公司短期内的盈利能力产生不利影响。
此外，若市场环境、生产经营或其他方面发生重大不利变化，也将导致公司研发
中心项目不能产生预期的效果。
本次募集资金投资研发中心项目建成后，公司固定资产规模将增加 4,750.00
万元，年折旧费用增加 555.74 万元。正常情况下，本次募集资金投资研发中心
项目建成运行后所带来的公司业务增长，足以消化本次募集资金投资项目新增
固定资产折旧费用对净利润的影响。但如果本次募集资金运用不能如期产生经
济效益或实际收益低于预期，公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑
的风险。
2、本次募集资金另一投资项目是拓展洁净室工程营运资金项目。募集资金
到位后，发行人将有能力承接和运营更多的工程业务。虽然发行人具有实施洁净
室工程业务的成熟经验、良好的风险控制机制、较强的市场开拓能力，但受工程
承包业务特性和市场变化的影响，发行人本次募集资金投资项目仍存在项目承
揽、施工组织等方面的风险，导致公司未来新增工程项目不能达到预期规模。
此外，随着募集资金的投入，公司拥有承接和运营更多工程的能力。如果届
时市场竞争加剧，公司承接项目的利润水平可能有所降低，从而对公司整体盈利
能力产生不利影响。
（十四）实际控制人间接持股比例下降的风险
目前，公司实际控制人姚祖骧、赵玉华夫妇直接和间接持有的本公司控股股
东台湾亚翔的部分股份存在质押的情况。如果质押权人实现全部质押权，则公司
实际控制人姚祖骧、赵玉华夫妇及与其关系密切的亲属（一致行动人）直接和间
接持有的台湾亚翔的股权比例将下降至24.58%，进而导致本公司实际控制人间接
持股比例下降。
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（十五）人力资源管理的风险
公司经过多年的发展，已经吸引和培养了一批优秀人才，并形成了一支稳定
的骨干技术研发队伍，公司的发展在很大程度上依赖于这些掌握公司核心技术的
研发人员。人才的流失不仅可能影响公司的技术创新工作，而且可能造成公司核
心技术的泄密，从而对公司的正常生产和持续发展造成重大影响。公司本次发行
并上市后，部分募集资金将用于研发中心项目的建设，致使人才资源的需求，特
别是高素质研发人员的需求更进一步增长。因此，如果不能稳定现有核心技术人
员、技术骨干和关键管理人员，或不能不断吸引和培养公司发展所需的技术和管
理人才，公司的经营过程会出现潜在的人力资源管理风险。
二、其他重要事项
（一）信息披露制度
为了保护投资者的合法权益，提高公司信息管理水平和信息披露质量，根
据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本公司制订了《信息披露管理
制度》，并经 2012 年 5 月 9 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过。
（二）公司目前正在履行的重要合同
本公司目前正在履行或将要履行的重要合同包括与主要客户签订的重大工
程承包合同、设备销售合同，与主要供应商签订的重大采购合同、与分包商签订
的分包合同等。此外，本公司还与广州证券签订了《承销协议》和《保荐协议》。
（三）重大诉讼和仲裁事项
报告期内，本公司及子公司涉诉情况如下：
1、本公司及子公司诉旭昌化学支付工程、设备款
（1）2016 年 7 月 19 日，亚翔集成诉旭昌化学科技（昆山）有限公司建设
工程合同纠纷一案，江苏省昆山市人民法院已立案受理。
亚翔集成、旭昌化学于 2012 年 1 月 31 日就旭昌化学新建厂房签订《新建
一期厂房机电安装工程合约书》，约定亚翔集成承包旭昌化学新建一期厂房机电
安装工程，合同价款采取固定总价，为人民币 5,232.90 万元。后亚翔集成、旭
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昌化学又于 2014 年 5 月 9 日就《新建一期厂房机电安装工程合约书》签订补充
协议，约定在原合同的基础上增加部分施工内容，并在原合同总价的基础上追
加 71.5 万元工程款。
上述工程完工后，旭昌化学未按约定支付工程款，至今仍有工程款人民币
3,006.12 万元未支付。为此，亚翔集成向昆山市人民法院提起诉讼，诉请旭昌
化学支付拖欠工程款及利息（利息约为 523.34 万元）。
该案目前尚在审理中。
（2）2016 年 7 月 15 日，本公司子公司苏州翔生向昆山市人民法院对旭昌
化学提起买卖合同纠纷案诉讼。
苏州翔生、旭昌化学于 2012 年 1 月 31 日就旭昌化学新建厂房签订《新建
一期厂房机电采购工程合约书》，约定旭昌化学向苏州翔生采购相关机电设备，
合同总价为人民币 1,397.10 万元。
合同履行后，旭昌化学未按约定支付货款，至今仍有货款人民币 353.85 万
元未支付。苏州翔生诉请旭昌化学支付所欠货款及逾期付款违约金（自 2013 年
8 月 1 日起，以 353.85 万元为基数按每日 0.5%计算至货款付清日止）。
2016 年 10 月 24 日，昆山市人民法院作出一审判决，判决旭昌化学应于判
决生效后 10 日内支付所欠苏州翔生货款及逾期违约金。
截止目前，苏州翔生仍未收到旭昌化学上述欠款及逾期付款违约金。
2、本公司及子公司诉元鸿（山东）光电材料有限公司（被告一）（以下简
称“元鸿光电”）、山东宁建建设集团有限公司（被告二）、山东海达开发建设
股份有限公司（被告三）支付工程设备款
（1）公司于 2014 年 4 月就“元鸿光电二期厂房涂装工程”签订合同，约
定被告三作为建设方，被告二作为发包方，被告一作为代建方，三被告共同将
涂装工程发包给公司，价款 168.48 万元；同日，公司与三被告就“元鸿光电二
期厂房废水系统工程”签订另一工程施工合同，总价款 921.24 万元，包含安装
施工 456.24 万元和采购 465 万元，采购部分由公司子公司苏州翔生单独与三被
告另行签订买卖合同并单独支付，两工程与 2015 年 5 月如期完工，至起诉日仍
欠 352.72 万元，三被告经催要未还。
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2016 年 9 月公司向山东省济宁市开发区人民法院对上述三被告提起诉讼：
要求三被告清偿工程款并支付逾期付款利息,诉讼费由三被告承担。
该案目前尚在审理中。
（2）公司子公司苏州翔生于 2014 年 4 月与上述三被告就“元鸿光电二期
厂房废水系统工程”中的采购部分签订合同，价款 465 万元，合同履约后，三
被告违约拖欠货款，至起诉日仍欠 232.50 万元。
2016 年 9 月子公司苏州翔生向山东省济宁市开发区人民法院对上述三被告
提起诉讼：诉请要求三被告清偿货款并支付逾期违约金，诉讼费由三被告承担。
该案目前尚在审理中。
3、本公司子公司苏州翔生诉杭州味全食品有限公司（以下简称“杭州味
全”）支付工程设备款
本公司子公司苏州翔生与杭州味全于 2011 年 12 月就上述新建厂房的水电
及相关工程使用的材料和设备签订供货合同，总价 5,286.01 万元，工程于 2012
年 6 月全部完工并交付被告；由于在施工过程中存在设计变更涉及的新增供货
内容，双方 2014 年就新增供货内容签订结算价为 842.10 万元。
2012 年 12 月子公司苏州翔生与杭州味全就“增资扩建水电二工程 I-2-1”和
“增资扩建水电二工程 I-2-2”涉及的材料和设备签订供货合同，总价分别为 520
万元和 375 万元，工程于 2013 年 7 月全部完工并交付被告。
2013 年 1 月子公司苏州翔生与杭州味全又签订新厂 UTILITY 制程及空调
工程涉及的材料和设备的供货合同，合同总价 900.3 万元，苏州翔生依约据工
程进度及时供货，并于 2013 年 7 月工程完工交付被告。
上述工程完工后，目前被告仍欠 310.87 万元未支付，苏州翔生于 2016 年 9
月向杭州经济技术开发区人民法院提起诉讼：诉请要求被告清偿工程款及违约
利息，并承担诉讼费用。
截止目前，该案尚在审理中。
4、本公司诉湖北奥满多食品科技有限公司（以下简称“奥满多”)和解案
公司与被告奥满多公司于 2013 年 9 月签订电力系统工程施工合同，约定造
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价为人民币 560.36 万元，后双方又于 2013 年 10 月签订照明系统工程施工合同，
约定造价为人民币 115 万元。工程按时完工，双方于 2014 年 10 月最终结算两
项工程造价合计为人民币 643.54 万元，并随后办理了竣工验收。
至起诉日奥满多仍欠 458.54 万元未付，公司于 2016 年 8 月向湖北省仙桃
市人民法院提起诉讼：要求被告支付 458.54 万元和逾期付款利息，诉讼费由被
告承担。
2016 年 9 月 21 日，湖北省仙桃市人民法院作出《民事调解书》：
（1）奥满多应支付公司工程款 4,585,411 元,该款项奥满多从 2016 年 11 月
开始于每月 25 日之前偿还 30 万元至 2017 年 2 月 25 日，余款于 2017 年 3 月
25 日之前付清。
（2）奥满多应以未付工程款为基数，从 2015 年 7 月 1 日起，按照年利率
6%向公司支付利息至全部款项付清之日止，全部利息应于 2017 年 3 月 25 日前
付清。
（3）上述任何一期款项，奥满多未能按时给付，公司即有权就全部剩余款
项一并向法院申请强制执行。
（4）案件受理费和保全费 28,634 元，由奥满多承担。
调解书经双方签收后即具有法律效力。目前该调解书已经进入履行阶段。
保荐机构与发行人律师认为：发行人已就上述诉讼中应收旭昌化学、杭州
味全、元鸿光电账款全额计提坏账准备，并通过诉讼方式追讨债权。上述诉讼
对发行人的本次发行与上市不会构成重大影响。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
发行人 亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
法定代表人 姚祖骧
住 所 江苏省苏州工业园区方达街 33 号
（一）
电 话 0512-67027000
传 真 0512-67027005
联 系 人 李繁骏
保荐人（主承销商） 广州证券股份有限公司
法定代表人 邱三发
广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、
住 所
20 层
（二） 电 话 010-57385540、020-88836999
传 真 010-57385530、020-88836624
保荐代表人 杨成云、张国勋
项目协办人 李松
项目组人员 杨成云、张国勋、李松、潘云飞
发行人律师 北京市海润律师事务所
负 责 人 朱玉栓
北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 1508、1509、
住 所
（三） 1511、1515、1516
电 话 010-82653566
传 真 010-82653566
经办律师 吴团结、姚方方
财务审计机构及验资机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 梁春
住 所 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
（四）
电 话 010-58350011
传 真 010-58350006
经办注册会计师 李东昕、叶金福
北京中证资产评估有限公司（现已更名为北京中证兴华咨询
资产评估机构（一）
有限公司）
（五）
法定代表人 冯顺宝
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住 所 北京市西城区金融街27号投资广场A12层1205室
电 话 010- 66211199
传 真 010-66211196
经办注册评估师 牛付道、王永义
资产评估机构（二） 中和资产评估有限公司
法定代表人 杨志明
住 所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
电 话 010-58383636
传 真 010-65547182
经办注册评估师 李占军、郭鹏飞
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地 址 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
（六）
电 话 021-58708888
传 真 021-58899400
收款银行 中国工商银行广州市南方支行
（七） 户 名 广州证券股份有限公司
账 号 3602041719222300219
拟申请上市交易所 上海证券交易所
住 所 上海市浦东南路 528 号证券大厦
（八）
联系电话 021-68808888
传 真 021-68804868
二、本次发行至上市期间的重要日期
询价推介时间 2016 年 12 月 14 日至 2016 年 12 月 15 日
定价公告刊登日期 2016 年 12 月 19 日
网上和网下申购日期 2016 年 12 月 20 日
网上和网下缴款日期 2016 年 12 月 22 日
预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易
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第七节 备查文件
本招股意向书全文及摘要、备查文件和附件在上海证券交易所网站全文披
露，投资者可在上海证券交易所网站以及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查
阅，也可在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。
亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
1-2-55
