亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
          信息披露管理制度


     （第三届董事会第十九次会议修订）




              二○一七年十月
               亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
                         信息披露管理制度

                            第一章 总 则

    第一条 为规范亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称公司）的信息披
露管理工作，确保公司及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，保护公司、股东、
债权人及其他利益相关人的合法权益，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息
披露办法》）、《上海证券交易所信息披露直通车业务指引》等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件和《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司章程》（下称《章程》）的有
关规定和要求， 结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称“信息披露”是指《上市规则》、《信息披露办法》规定的应披露信
息以及其他相关法律、法规、规章、证券监管部门要求披露的、或所有对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定媒体上、按规定程
序、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门。
    第三条 本制度适用于如下人员和机构：
    （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
    （二）公司董事和董事会；
    （三）公司监事和监事会；
    （四）公司高级管理人员；
    （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
    （六）公司主要股东和持股 5%以上的大股东；
    （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。


                      第二章 信息披露的基本原则和一般规定

    第四条 公司和相关信息披露义务人应当根据法律、法规、规章、规范性文件及本制
度的相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大
影响的信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、
公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并

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说明理由。
    第六条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息
知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信
息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
    第七条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，禁止
选择性信息披露，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者
透露或泄露。
    公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向
上海证券交易所报告，并依照上海证券交易所相关规定披露。
    第八条 公司和相关信息披露义务人应严格按照中国证监会和上海证券交易所指定
的格式制作信息文本并依法披露，应将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所审
核、登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
    第九条 公司和相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
    第十条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于本公司
的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在
规定期限内如实回复上海证券交易所及中国证监会派出机构就上述事项提出的问询，并
按照《上市规则》及本制度的规定及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确
定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
    第十一条 公司披露的信息如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券
交易所的要求作出说明并公告。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上
转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时按照相关规定发布更正公告、
补充公告或澄清公告。
    第十二条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地的证监局，并
臵备于公司住所供社会公众查阅。
    第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
    第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易
所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，并且同时满足拟披
露的信息尚未泄露、有关内幕人士已书面承诺保密、公司股票及其衍生品种的交易未发
生异常波动等条件，公司可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和
期限，经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超
过二个月。
    暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的

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期限届满的，公司应当及时披露。
    第十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业机密或上海证券交易所认可的其他
情形，按照《上市规则》披露或履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或
损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照《上市规则》披露或履行相
关义务。
    第十六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》或本制度规定的披露
标准，或者没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及本制度的规定及
时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。


                        第三章 信息披露的内容及其标准

    第十七条 公司应公开披露的信息包括：
    （一）招股说明书、募集说明书、上市公告书等；
    （二）定期报告，包括年度报告、中期报告和季度报告；
    （三）临时报告，是指公司按照法律、法规和《上市规则》发布的除定期报告以外
的公告。


                    第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书


    第十八条 公司公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应在证券发行前公告
《招股说明书》。公司编制《招股说明书》应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
做出投资决策有重大影响的信息，均应在《招股说明书》中披露。
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应对《招股说明书》签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。《招股说明书》应加盖公司公章。
    第二十条 证券发行申请经中国证监会核准后、发行结束前，发生重要事项的，公司
应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改《招股说明书》或者作相应的
补充公告。
    第二十一条 公司申请证券上市交易，应按照上海证券交易所的规则要求编制《上市
公告书》，并经上海证券交易所审核同意后公告。
    公司董事、监事、高级管理人员应对《上市公告书》签署书面确认意见，保证所披
露的信息真实、准确、完整，无误导性陈述或重大遗漏。《上市公告书》应加盖公司公章。
    第二十二条 《招股说明书》、《上市公告书》引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保

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荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
    第二十三条 本管理制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
    第二十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。


                                  第二节 定期报告


    第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对
投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
    第二十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9
个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年
度年度报告的披露时间。
    第二十七条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所审计。
    中期报告的财务会计报告可以不经会计师事务所审计，但下列情形除外：
    （一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
    （二）根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。
    季度报告中的财务资料可以不经会计师事务所审计，但中国证监会和上海证券交易
所另有规定的除外。
    第二十八条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式和编制按中国证监会的相
关规定执行。
    第二十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
    监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况。
    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
    第三十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按监管部门相关规
定及时进行业绩预告。
    第三十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生
品种交易出现异常波动的，公司应当按照相关规定及时披露本报告期相关财务数据。
    第三十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针
对该审计意见涉及事项作出专项说明。



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                           第三节 临时报告的基本规定


    第三十三条 临时报告是指公司按照法律、法规和《上市规则》等相关规定发布的除
定期报告以外的公告。
    第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影
响。重大事件包括：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；
    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿
责任；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职
责；
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
    （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
    公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
    （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
    （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （十六）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十七）对外提供重大担保；
    （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响的额外收益；

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    （十九）变更会计政策、会计估计；
    （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （二十一）中国证监会规定的其他情形。
    第三十五条 临时报告包括但不限于下列文件：
    (一) 董事会决议；
    (二) 监事会决议；
    (三) 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
    (四) 股东大会决议；
    (五) 独立董事的声明、意见及报告。
    第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
    (一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    (二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
    (三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
    在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
    (一) 该重大事件难以保密；
    (二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    (三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    第三十七条 本制度第三十四条所列应进行临时披露事项的披露标准按照《上市规则》
规定的标准执行。
    第三十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能
产生的影响。
    第三十九条 公司控股子公司发生本制度第三十四条规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
    第四十条 涉及本公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致本公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
    第四十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公
司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及

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其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应
当以书面方式问询。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信
息披露工作。
    第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并于
下一交易日披露股票交易异常波动公告，并及时发布澄清公告。


                          第四节 临时报告应当披露的交易事项


    第四十三条 本节所述“交易”包含下列事项：
    (一) 购买或者出售资产；
    (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    (三) 提供财务资助；
    (四) 提供担保；
    (五) 租入或者租出资产；
    (六) 委托或者受托管理资产和业务；
    (七) 赠与或者受赠资产；
    (八) 债权、债务重组；
    (九) 签订许可使用协议；
    (十) 转让或者受让研究与开发项目；
    (十一) 上海证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包括在内。
    第四十四条 公司发生的交易（提供担保的交易规定具体见第五十条）达到以下标准
之一的，应当及时披露：
    (一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
    (二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；

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    (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第四十五条 公司与同一交易方同时发生第四十三条第（二）款、第（三）款、第（四）
款以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
计算披露标准。
    第四十六条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致本公司合并报表范
围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第四十四条所述
交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    第四十七条 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十二条可以分
期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额的标准适用第四十四条的规定。
    第四十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续十二月内累计计算。经累计计算的发生额达到第四十四条
规定的标准的，适用第四十四条的规定。
    第四十九条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照交易类别在连续十二月内累计计算，
适用第四十四条的规定。已经按照第四十四条履行相关义务时，不再纳入相关的累计计
算范围。
    第五十条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，
并及时披露。
    下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
    (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
    (六)上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第（四）款担保，应当经出席会议的股东

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所持表决权的三分之二以上通过。
    第五十一条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内
未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公
司应当及时披露。
    第五十二条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。


                      第五节 临时报告应当披露的关联交易事项


    第五十三条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括以下交易：
    (一)本制度第四十三条规定的交易事项；
    (二)购买原材料、燃料、动力；
    (三)销售产品、商品；
    (四)提供或者接受劳务；
    (五)委托或者受托销售；
    (六)在关联人财务公司存贷款；
    (七)与关联人共同投资；
    (八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    第五十四条 公司发生的关联交易达到以下标准之一的，应当及时披露：
    (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除
外）；
    (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
    (三)公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司
义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，应当及时披露外，并将该交易提交股东大会审议。
    (四)因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计算。
    第五十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为持股 5%以下的股东提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交
股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。
    第五十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公
司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

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    第五十七条 公司关联交易的信息披露，具体按照《上市规则》、《公司章程》、《公司
关联交易制度》的相关规定执行。


                         第六节 临时报告应当披露的其他事项


    第五十八条 公司发生重大诉讼、仲裁事项涉案金额超过 1000 万元、并且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 10%以上的，或者连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案
金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的，应当及时披
露。
    第五十九条 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于
案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交
易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，
公司也应及时披露。
    公司还应及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但
不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
    第六十条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，
并将该事项提交股东大会审议。
    若新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应按照《上市规则》、《公司章程》、
本制度及公司其他相关制度的规定进行披露。
    第六十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及
时披露方案的具体内容。
    公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
    第六十二条 公司若发行可转换公司债券，应当按照相关规定及时披露。
    第六十三条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺报送上海证券交易所备案，同
时在交易所网站上披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺的履行情况。
    第六十四条 除本制度前述的各项应披露的重大事项外，公司出现下列情形之一时，
应当及时向上海证券交易所报告并披露：
    (一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和
联系电话等；
    (二)计提大额资产减值准备；
    (三)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐
准备；
    (四) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
    (五) 中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债

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券发行申请或者其他在融资方案提出了相应的审核意见；
    (六) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    (七) 上海证券交易所认定的其他情形。


                       第四章 信息的传递、审核和披露程序

    第六十五条 定期报告的编制、审议、披露程序
    (一)在交易所发布定期报告披露预约的通知后，证券事务代表提出建议，报董事会
秘书；由董事会秘书在征求总经理意见后，向董事长报告，确定预约披露时间进行预约，
证券部制订编制计划；
    (二)各有关部门负责人根据计划提供相关资料，经分管领导审核后提交董事会秘书；
    (二)董事会秘书会同财务负责人组织证券部、财务部等及时编制定期报告草案，提
请全体高级管理人员讨论修订；
    (二)将定期报告送达董事审阅；
    (五)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
    (六)监事会负责审核董事会编制的定期报告；
    (七)董事长签发定期报告；
    (八)董事会秘书负责落实将定期报告报送上海证券交易所并公告。
    第六十六条 临时公告的编制、审议、披露程序
    (一)决议公告披露遵循以下程序：
    1、证券部按照董事会、监事会、股东大会的召开情况及决议内容组织编制临时报告，
送董事会秘书审订；
    2、董事会秘书认为有必要的，由董事长对公告内容进行审定；
    3、董事会秘书负责落实将临时报告报送上海证券交易所并公告。
    (二)涉及其他不需经董事会、监事会、股东大会审议批准的重大事件，且达到本制
度规定要求的信息披露遵循以下程序：
    1、公司职能部门、分公司、子公司在事件发生后及时向分管领导汇报，并第一时间
通知董事会秘书，其他披露义务人在第一时间通知董事会秘书；并按要求向证券部提交
相关文件；
    2、证券事务代表组织编制临时报告，并报送董事会秘书核稿；
    3、完成内部流转，经董事长审订后，董事会秘书负责报送上海证券交易所并公告。
    4、证券部负责将上述临时公告披露事宜以电子邮件或其它方式向未知情董事、高级
管理人员及监事及时通报。
    第六十七条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序:

                                      11
    (一) 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以面谈或电话
方式向公司董事会秘书或证券事务代表报告有关情况，并在两日内将与信息有关的文件
以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书或证券事务代表。
    部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录
等文件，在签署前应知会董事会秘书或证券事务代表，并经董事会秘书确认。因特殊情
况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书和证券部。
    报告人向证券部工作人员提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。
    (二) 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事会秘
书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：
    1、部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
    2、部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉
该重大事项时。
    (三) 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部
门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
    1、董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；
    2、就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的
    主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及
时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
    3. 重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展
或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
    (四) 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
    1、发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等；
    2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
    3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
    4、证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；
    5、公司内部对重大事项审批的意见。
    (五) 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照法律、法规、《上市规则》、
《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。
    在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履
行信息披露义务的，应立即组织公司证券部起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需
履行审批程序的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履
行相应的审批程序，并按信息披露管理制度履行相应的信息披露程序。
    (六) 证券部应指定专人对上报的重大信息予以整理并妥善保管。
    第六十八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告董事长，并

                                        12
与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董
事会秘书组织公司证券部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
    第六十九条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交
董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。


                           第五章 直通车业务工作规程

    第七十条 公司办理直通车业务，应当按照交易所《上市规则》、《上市公司临时公告
格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容
准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。
    第七十一条 公司办理直通车业务，按照以下流程进行：
    （一）公司使用上证所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份，登录交易所网
站的“上市公司专区”。
    （二）公司通过“上市公司专区”创建信息披露申请，选择并添加公告类别，上传信息
披露文件，并对照《上交所上市公司信息披露直通车业务指引》和交易所其他有关业务
规则的规定检查文件是否符合相关要求。
    （三）公司对上传的信息披露文件进行确认，并在交易所规定时间内将信息披露申
请提交至交易所信息披露系统。
    （四）信息披露申请属于直通车业务范围的，交易所信息披露系统将提示公司直接
披露，公司点击确认，完成信息披露文件的登记。信息披露申请不属于直通车业务范围
的，仍需交易所形式审核后方可予以披露。
    （五）交易所信息披露系统自当日 15:30 起，将公司在规定时间内完成登记的直通
车公告及相关信息披露文件自动发送至交易所网站，交易所网站即予刊载。
    （六）其他指定媒体可自交易所网站“媒体专区”下载信息披露文件并予刊载。
    第七十二条 公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当合并创建
一个信息披露申请。公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告
不属于直通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。
    第七十三条 公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确认发布但
交易所网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤销的，应当按照有
关规定向交易所提出申请。
    第七十四条 公司及相关信息披露义务人通过直通车业务办理的信息披露事项，出现
错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及交
易所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。
    第七十五条 交易所根据《上市规则》的规定，对通过直通车办理的信息披露事项实

                                       13
行事后监管。公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《上市规则》及交易所其他有关
规定，积极配合交易所监管工作。
    第七十六条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务不能正常办
理的，公司应当按照交易所规定的其他方式办理信息披露事项。


          第六章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

    第七十七条 公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为投资者关系
管理的负责人。未经董事长或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
    第七十八条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件
内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
    第七十九条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场
参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人或两人以上陪
同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
    第八十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司
的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。
    公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上海证券交
易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。


                第七章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

    第八十一条 公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限于：
    (一)监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务
规则；
    (二)监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
    (三)监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。
    第八十二条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时间向董
事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将
收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。


                       第八章 公司信息披露的事务管理

                     第一节 信息披露管理部门及其负责人职责



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    第八十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
    (一)董事长是公司信息披露的第一责任人；
    (二)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披露工作的
直接责任人；
    (三)董事会全体成员负有连带责任；
    (四)证券部是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责起草、
编制公司定期报告和临时报告，并完成信息披露申请及发布。
    (五)公司各职能部门主要负责人、各全资、控股子公司及参股公司的主要负责人，
是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。除遵守本
制度外，还应当按照《重大信息内部报告制度》及时归集上报敏感信息。
    第八十四条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、
监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
    第八十五条 董事会秘书在信息披露方面的责任：
    （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告
并披露；
    （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；
    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关
规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；
    （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高
级管理人员持股变动情况；
    （九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
    第八十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责
人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有

                                       15
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。


               第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责


    第八十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员有责任保证公司信息
披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其
他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
    第八十八条 监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，配
合董事会秘书做好信息披露相关工作，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整
性。
    第八十九条 董事会、董事的责任：
    (一)公司董事会对公司的信息披露负管理责任，董事会全体成员应主动了解并持续
关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，主
动调查、获取决策所需要的资料，以保证信息披露内容真实、准确、完整、及时，没有
虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；
    (二)董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事
会秘书；
    (三)《公司法》、《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。
    第九十条 监事会及监事的责任：
    (一)监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事项的
相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
    (二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承
担连带责任；
    (三)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围
内的信息；
    (四)监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核，提出书面审核意见，并应
当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
    (五)监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注
公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
    (六)《公司法》、《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。
    第九十一条 总经理及其他高级管理人员的责任：

                                       16
    (一)应当及时（有关事项发生的当日内）以书面形式向董事会报告公司经营、公司
财务、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等方面出现的
重大事件以及已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息，并保证这些报告的真实、
准确、及时和完整；
    (二)有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的
询问，提供有关资料，并承担相应责任；
    (三)应对公司定期报告签署书面确认意见；
    (四)《公司法》、《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。
    第九十二条 公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子
公司的负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员，是该部门及该公司的
信息报告第一责任人，应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、
资料的真实性、准确性和完整性负责，并负责其所在部门或公司的信息保密工作，以协
助董事会秘书完成相关信息的披露。
    各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责信息的具体收集、
整理工作。董事会秘书和公司证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下
属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
    公司的各单位对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董
事会秘书向上海证券交易所咨询。


                       第三节 公司的股东、实际控制人的职责


    第九十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务。
    (一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化或拟发生重大变化；
    (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    (四)中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供
内幕信息。

                                       17
    第九十四条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向
公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
    第九十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。


             第四节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度


    第九十六条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负
责人。
    第九十七条 董事、监事、高级管理人员、各部门和分子公司履行信息披露职责的相
关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。
    第九十八条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相
关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料
原件，保管期限不少于 10 年。
    第九十九条 上述文件的借阅或调用应履行相应的报批程序，由董事会秘书同意后方
可执行。


                                第九章 信息保密

    第一百条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息尚未公开披露前，对其知晓
的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内
幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给
投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
    (一)公司的董事、监事、高级管理人员；
    (二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制
人及其董事、监事、高级管理人员；
    (三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
    (五)公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
    (六)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
    第一百零一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者
控制在最小范围内。
    第一百零二条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述
资料中泄漏未公开信息。

                                     18
    第一百零三条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券
及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。


                 第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

    第一百零四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制
度的相关规定。
    第一百零五条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和
执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
    第一百零六条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督
核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。


                 第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

    第一百零七条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处
分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
    第一百零八条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报
告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或
投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政
及经济处罚。
    第一百零九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证券交易
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行
检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
    第一百一十条 对未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济
指标等情况，公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的
直接责任，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所及公司住所证监局备案。
    第一百一十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信
息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第一百一十二条 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。


                                  第十二章 附则


                                       19
    第一百一十三条 本制度所述“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易
日内。
    第一百一十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件以及《章程》的相关规定和要求执行。
    第一百一十五条 本制度如与法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上市规则》
的有关规定和要求相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上市
规则》的有关规定和要求执行。
    第一百一十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改并负责解释。




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