亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
          子公司管理制度




            二零一八年三月
              亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
                           子公司管理制度


                                第一章 总则


    第一条 为加强亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称公司）
对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作
和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）以及《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称子公司系指公司持有其50%以上股权，或者持有其股权在
50%以下但能够实际控制的公司。
    第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险
能力。
    第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大
事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
    第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
    第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立
对其下属子公司的管理控制制度。
    第七条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应
比照执行本制度规定。


             第二章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责


    第八条 公司通过子公司股东会行使股东权力选举董事、执行董事、股东代
表监事。
    第九条 子公司董事长、执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级
管理人员依照子公司章程产生。
    第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
    （一） 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级
管理人员责任；
    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
    （三）协调公司与子公司间的有关工作；
    （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
    （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
    （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
    （七） 列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司
沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；
    （八）承担公司交办的其它工作。
    第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
    第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结
束后1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进
行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东
(大)会按其章程规定予以更换。


                      第三章 经营及投资决策管理


    第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
    第十四条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建
立起相应的经营计划、风险管理程序。
    第十五条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营
情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公
司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司
总经理审批后执行。
    第十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对
项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、
决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
    第十七条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
    第十八条 子公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，公司应
当及时披露，还应当提交董事会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
    （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十九条 子公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
    （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第二十条 子公司发生的第十九条所述交易经公司股东大会审议通过后经子
公司股东(大)会审议通过。
    第二十一条 子公司发生的第十八条条所述交易经公司董事会审议通过后经
子公司董事会审议通过。
   第二十二条 子公司下列对外担保行为，须经公司股东大会审议通过：
   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）公司章程规定的其他担保情形。
    第二十三条 子公司发生第二十二条第（四）款所述对外担保的，应经公司
股东大会以特别决议通过。
    第二十四条 子公司发生第二十二条所述对外担保的，经公司股东大会审议
通过后经子公司股东(大)会审议通过。
    第二十五条 子公司发生除第二十二条所述外的对外担保，须经公司董事会
审议通过后经子公司董事会审议通过。
    第二十六条 子公司发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5%以上
的关联交易应当提交公司股东大会审议通过后经子公司股东(大)会审议通过。
    第二十七条 子公司发生的除第二十六条所述外的关联交易，由公司董事会
审议通过后经子公司董事会审议通过。
    第二十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。


                             第四章 财务管理


    第二十九条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政
策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体制定会计核算和财
务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资
金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资
产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
    第三十条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计
准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
    第三十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
    第三十二条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于
子公司对各项资产减值准备事项的管理。
    第三十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册
会计师的审计。


                         第五章 内部审计监督


    第三十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
    第三十五条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大
经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
    第三十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。
    第三十七条 经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公
司后，该子公司必须认真执行。
    第三十八条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。


                    第六章 信息披露事务管理和报告制度
    第三十九条 子公司董事长为信息披露事务管理和报告的第一责任人，根据
董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应根据公司信息披
露事务管理制度的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向
公司董事会秘书办报告相关的信息。
    第四十条 子公司应当严格按照公司信息披露事务管理制度规定履行信息披
露义务。


                             第七章 附则


    第四十一条 本制度适用于公司在中国大陆境内的子公司。
    第四十二条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
    第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。由股东大会审议通过后生效。