亚翔集成：关于修改《公司章程》的公告2020-03-27
证券代码：603929 证券简称：亚翔集成 公告编号：2020-005
亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“亚翔集
成”）第四届董事会第十次会议于 2020 年 3 月 26 日审议通过了《关于修改<公
司章程>及办理工商变更登记的议案》，拟修改《公司章程》部分条款，具体修
订内容如下：
项次 章节条款 原章程条款 修改后的章程条款
1 第二条 亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公 亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以
司（以下简称公司）系依照《公司法》 下简称公司）系依照《公司法》和其他有关
和其他有关规定成立的股份有限公司； 规定成立的股份有限公司；公司在江苏省工
公司在江苏省工商行政管理局注册登 商行政管理局注册登记，并取得企业法人营
记，并取得企业法人营业执照。 业 执 照 。 社 会 统 一 信 用 代 码 ：
91320000735321921B
2 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围 经公司登记机关核准，公司经营范围为：从
为：从事无尘、无菌净化系统、设备及 事无尘、无菌净化系统、设备及其周边机电、
其周边机电、仪控产品的生产组装，销 仪控产品的生产组装，销售本公司产品，并
售本公司产品，并提供设计、咨询、调 提供设计、咨询、调试、维修服务；提供合
试、维修服务；提供合同能源管理及节 同能源管理及节能领域的技术开发、技术转
能领域的技术开发、技术转让、技术咨 让、技术咨询；从事机电安装工程、空气净
询；从事机电安装工程、空气净化工程、 化工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工
建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、 程、消防设施工程、环保工程、管道工程、
消防设施工程、环保工程、管道工程、 容器安装工程的设计、施工、咨询；承包与
容器安装工程的设计、施工、咨询；承 其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；
包与其实力、规模、业绩相适应的国外 从事建筑机械租赁；本公司生产产品的同类
工程项目；从事建筑机械租赁；本公司 商品以及建筑材料、无尘、无菌净化设备及
生产产品的同类商品以及建筑材料、无 相关设备、构配件的批发、进出口、佣金代
尘、无菌净化设备及相关设备、构配件 理（拍卖除外）及相关配套业务。房屋建筑
的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外） 和市政基础设施项目工程总承包，规划设计
及相关配套业务。 管理。
3 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
政法规、部门规章和本章程的规定，收 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
购本公司的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会做出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股份的。 股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
股份的活动。 需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
的活动。
4 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
式之一进行： 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
5 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十三条规定收购本公司股份后，属于 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（一）项情形的，应当自收购之日起 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 应当经三分之二以上董事出席的董事会会
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 议决议。
销。 公司依照本章程第二十三条第一款规定
公司依照第二十三条第（三）项规 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
定收购的本公司股份，将不超过本公司 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
金应当从公司的税后利润中支出；所收 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
购的股份应当 1 年内转让给职工。 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
6 第二十九条 公司股票在上海证券交易所上市时，公 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司董事、监事、高级管理人员、持有本 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
公司股份 5%以上的股东，将其持有的 股票或者其他具有股权性质的证券在买入
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
收益归本公司所有，本公司董事会将收 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
回其所得收益。但是，证券公司因包销 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
7 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住 本公司召开股东大会的地点为公司所在地
所地或公司董事会指定的地点。 或公司董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络方式为股东参 开。公司还将提供网络方式为股东参加股东
加股东大会提供便利。股东通过上述方 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
式参加股东大会的，视为出席。 大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个交易日公告并说明原因。
8 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
或者变更公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产 30%的；
审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）连续十二个月内担保金额超过公 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
司最近一期经审计总资产的 30％； 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 项。
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
9 第八十一条 董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有百分之一
条件的股东可以征集股东投票权。投票 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
权征集应采取无偿的方式进行，并应向 政法规或者国务院证券监督管理机构的规
被征集人充分披露信息。公司不得对征 定设立的投资者保护机构，可以作为征集
集投票权提出最低持股比例限制。 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照上述规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
10 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。 请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事 董事、监事候选人由董事会、监事会提
会提名或由持有或者合计持有公司有 名或由持有或者合计持有公司有表决权股
表决权股份 3%以上股东以书面形式向 份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。
召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股
召集人在发出关于选举董事、监事 东大会会议通知后，持有或者合计持有公司
的股东大会会议通知后，持有或者合计 有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大
持有公司有表决权股份 3%以上的股东 会召开之前提出新的董事、监事候选人，由
可以在股东大会召开之前提出新的董 召集人按照本章程第五十三条的规定执行。
事、监事候选人，由召集人按照本章程 法律法规对独立董事、由职工代表担任
第五十三条的规定执行。 的监事的提名方式和程序有特殊规定的，适
用其规定。
11 第一百条第 董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
一款 年。董事任期届满，可连选连任。董事 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
在任期届满以前，股东大会不能无故解 年，任期届满可连选连任。
除其职务。
12 第一百一十 董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
四条 产、资产抵押、对外担保事项、银行借 资产抵押、对外担保事项、银行借款、风险
款、风险投资、委托理财、关联交易的 投资、委托理财、关联交易的权限，建立严
权限，建立严格的审查和决策程序；重 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
大投资项目应当组织有关专家、专业人 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
员进行评审，并报股东大会批准。董事 大会批准。董事会可以决定下列事项：
会可以决定下列事项： 1、对外投资、收购出售资产：董事会有权
1、对外投资、收购出售资产：决定投 决定投资额占公司最近一期经审计净资产
资额不超过公司上一会计年度末净资 10%（含）-30%（含）的对外投资方案，但
产 30%的对外投资方案。但涉及运用发 涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需
行证券募集资金进行投资的，需经股东 经股东大会批准；董事会有权决定收购出售
大会批准；决定收购出售资产不超过公 资 产 占公 司最 近一 期经审 计 净资产 10%
司上一会计年度末净资产 30%收购出 （含）-30%（含）的收购出售资产事项。
售资产事项。 2、资产抵押：董事会有权决定占公司最近
2、资产抵押：决定不超过公司上一会 一期经审计总资产 10%（含）-50%（含）的
计年度末总资产 20%资产抵押事项； 资产抵押事项；
3、对外担保：董事会有权审批、决定 3、对外担保：董事会有权审批、决定除本
除本章程第四十一条规定以外的对外 章程第四十一条规定以外的对外担保，但同
担保，但同时应符合上市规则的规定。 时应符合上市规则的规定。
4、银行借款：董事会有权决定向银行 4、银行借款：董事会有权决定向银行申请
申请单笔贷款额不超过公司上一会计 单笔贷款额占公司最近一期经审计总资产
年度末总资产 20%的银行贷款；超过上 10%（含）-50%（含）的银行贷款。
述权限的银行贷款应提交股东大会审 5、委托理财：董事会有权决定理财范围内
议。 的全部资金占公司最近一期经审计净资产
5、委托理财：董事会可以运用公司资 10%（含）-50%（含）的委托理财事项。
产进行委托理财，理财范围内的全部资 6、风险投资：董事会有权决定投资范围内
金不得超过公司上一会计年度末净资 的全部资金不超过公司最近一期经审计净
产的 30%；以自有资金购买保本性理财 资产 5%的风险投资事项。风险投资主要是
产品的，不得超过公司上一年度末净资 指：法律、法规允许的对证券、期货、期权、
产的 50%。使用募集资金委托理财的， 外汇及投资基金等投资。
需由董事会审议后提交股东大会审议 7、关联交易：公司与关联自然人发生的交
通过方可实施。 易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公
6、风险投资：董事会可以运用公司资 司提供担保除外），由公司董事会审议批准
产进行风险投资，投资范围内的全部资 后方可实施，公司不得直接或者通过子公司
金不得超过公司上一会计年度末净资 向公司董事、监事、高级管理人员提供借款；
产的 5%。风险投资主要是指：法律、 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
法规允许的对证券、期货、期权、外汇 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
及投资基金等投资。 对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供
7、关联交易：公司与关联自然人发生 担保除外），由董事会审议批准后方可实施；
的交易金额在 30 万元以上的关联交 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担
易，由公司董事会审议批准后方可实 保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
施，公司不得直接或者通过子公司向董 的债务除外）金额在 3000 万元以上,且占公
事、监事、高级管理人员提供借款；公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
司与其关联法人达成的关联交易总额 关联交易, 应当在董事会审议通过后提交
在 300 万元（含 300 万元）至 3000 万 股东大会审议。
元（不含 3000 万元）之间或占公司最 超过上述权限的事项，应提交股东大会审
近一期经审计净资产绝对值的 议。
0.5%(含 0.5%)至 5%(不含 5%)时，关联
交易由董事会作出决议后实施。公司与
关联人发生的交易金额在 3000 万元以
上,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易,除应当及时
披露外,还应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格的中介机构,对交易标
的进行审计或者评估,并将该交易提交
股东大会审议。
8、超过上述权限的事项，应提交股东
大会审议。
13 第一百一十 （七）董事会授权董事长决定全部项目 （七）董事会授权董事长决定全部项目总承
七条 总承包工程、机电安装工程、洁净室工 包工程、机电安装工程、洁净室工程的招投
程的招投标事项，并授权董事长签署金 标事项，并授权董事长签署金额 10 亿元人
额 10 亿元人民币以下的项目总承包工 民币以下的项目总承包工程合同、机电安装
程合同、机电安装工程合同、洁净室工 工程合同、洁净室工程合同，金额超过 10
程合同，金额超过 10 亿元人民币以上 亿元人民币的项目总承包工程合同、机电安
项目总承包工程合同、机电安装工程合 装工程合同、洁净室工程合同提交公司董事
同、洁净室工程合同提交公司董事会审 会审议通过后方可实施。在上述授权范围
议通过后方可实施。在上述授权范围 内，公司参与的项目总承包工程、机电安装
内，公司参与的项目总承包工程、机电 工程、洁净室工程招投标情况及签署工程合
安装工程、洁净室工程招投标情况及签 同情况，董事长每年度应向公司董事会进行
署工程合同情况，董事长每年度应向公 汇报。
司董事会进行汇报。
14 第一百二十 董事会决议表决方式为：投票表决或在 董事会决议表决方式为：投票表决或在决议
五条 决议上签字表决。 上签字表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
意见的前提下，可以用传真方式进行并 的前提下，可以用通讯、传真方式进行并做
做出决议，并由参会董事签字。 出决议，并由参会董事签字。
15 第一百二十 公司董事会下设战略、审计、提名、薪 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
九条 酬与考核专门委员会；公司董事会可以 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
根据需要适时设立其他委员会。董事会 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
专门委员会职责按照法律、行政法规、 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
部门规章及公司的有关规定执行。 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
16 第一百三十 在公司主要股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
二条 除董事、监事以外其他职务的人员，不 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
得担任公司的高级管理人员。 管理人员。
17 第一百七十 公司指定《中国证券报》、上海证券报》 公司指定由中国证监会规定的报刊或其他
六条 或中国证监会规定的其他媒体为刊登 媒体为刊登公司公告和其他需要披露的信
公司公告和其他需要披露信息的报刊， 息的报刊，指定上海证券交易所网站为登载
指定上海证券交易所网站为登载公司 公司公告和其他需要披露信息的网站。公司
公告和其他需要披露信息的网站。公司 在其他公共传媒披露的信息不得先于指定
在其他公共传媒披露的信息不得先于 报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者
指定报纸和指定网站，不得以新闻发布 问等其他形式代替公司公告。
或答记者问等其他形式代替公司公告。
18 第一百九十 （三）关联关系，是指公司主要股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
七条 释义 董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
者间接控制的企业之间的关系，以及可 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。
19 第二百条 本章程由公司经股东大会审议通过，并 本章程由公司经股东大会审议通过之日起
于公司首次公开发行股票并在证券交 实施。
易所挂牌交易之日起实施。
本次修订公司章程所涉相关工商变更登记手续拟由公司股东大会授权
董事会具体办理。
同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
特此公告!
亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司董事会
2020 年 3 月 26 日
