亚翔集成：亚翔集成-关于修改公司章程的公告2023-03-10
证券代码：603929 证券简称：亚翔集成 公告编号：2023-006
亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“亚翔集
成”）第五届董事会第十一次会议于 2023 年 3 月 9 日审议通过了《关于修订<
公司章程>及办理工商变更登记的议案》，拟修改《公司章程》部分条款，具体
修订内容如下：
项
原章程条款 修改后的章程条款
次
1 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
和其他有关规定，制订本章程。 市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
2 第二条 亚翔系统集成科技（苏州）股份有限 第二条 亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公
公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其 司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他有
他有关规定成立的股份有限公司；公司在江苏 关规定成立的股份有限公司；公司在江苏省市场
省工商行政管理局注册登记，并取得企业法人 监督管理局注册登记，并取得企业法人营业执照。
营 业 执 照 。 社 会 统 一 信 用 代 码 ： 社会统一信用代码：91320000735321921B 。
91320000735321921B 。
3 第三条 公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证券 第三条 公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证券监
监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，
民币普通股 5,336 万股，于 2016 年 12 月 30 日 首次向社会公众发行人民币普通股 5,336 万股，
在上海证券交易所上市（以下简称证券交易 于 2016 年 12 月 30 日在上海证券交易所上市（以
所）。 下简称证券交易所）。
4 第五条 公司住所：苏州工业园区方达街 33 号 第五条 公司住所：苏州工业园区方达街 33 号，
邮政编码：215126
5 无 第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
6 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
值，每股面值为人民币一元。
7 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的
活动。
8 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
9 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的 他情形的除外。
除外。 前款所称……
前款所称……
10 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
东，享有同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定
期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权
结构。
11 第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其 （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所
他权利。 赋予的其他权利。
12 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公 （一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司
司社会公众股股东负有诚信义务。包括但不限 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
于： 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要求 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
公司违法违规提供担保。 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产 益，不得滥用其控制权损害公司或其它股东的利
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 益，包括但不限于：
东的合法权益。 1、不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公
3、不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以 司违法违规提供担保。
任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不 2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的
规行为。 合法权益。
4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 3、不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任
机构独立和业务独立，不以任何方式影响公司 何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不从事
的独立性。 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。
（二）控股股东应支持公司深化劳动、人事、 4、保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理 构独立和业务独立，不以任何方式影响公司的独
人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能 立性。
进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项 （二）控股股东及实际控制人应支持公司深化劳
制度。 动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，
（三）…… 建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录
（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会 用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的
依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司 各项制度。
的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司 （三）……
及其他股东的权益。 （四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依
法作出。控股股东及实际控制人不得直接或间接
干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损
害公司及其他股东的权益。
13 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事
事会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
14 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
东大会审议通过。 会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
资产 10%的担保； 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 的任何担保；
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
担保； 经审计总资产 30%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 担保；
保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 的担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%， （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
且绝对金额超过 5000 万元以上； 保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
担保。 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审
（七）上海证券交易所规定的其他担保。对于 议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 上通过。
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当
东所持表决权的半数以上通过。 提供反担保。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得
提供担保。公司董事会及财务部是公司担保行为
的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司
财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并
注意相应担保时效期限。一旦发现未按照本章程
规定的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自
或违规或异常对外提供担保，应及时向董事会、
监事会及上海证券交易所报告并履行相关信息披
露程序。
相关责任人（包括但不限于公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员）未按
照本章程规定的审批权限或违反审批权限、审议
程序擅自或违规或异常对外提供担保，对公司造
成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究相关
责任人的法律责任。
15 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
大会的，须书面通知董事会。同时向中国证监 的，须书面通知董事会。同时向上海证券交易所
会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会做出决议前，召集股东持股比例不 在股东大会做出决议前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
提交有关证明材料。 明材料。
16 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
发出股东大会补充通知，补充通知中应当包括 股东大会补充通知，公告临时提案内容。
临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 案或增加新的提案。
的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做 议。
出决议。
17 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20
日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
15 日前通知各股东。公司在计算股东大会起始 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在
期限时，不应当包括会议召开当日。召集人可 计算股东大会起始期限时，不应当包括会议召开
以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股 当日。召集人可以根据实际情况决定在股东大会
东大会的催告程序。 通知中规定股东大会的催告程序。
18 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
19 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式 第五十八条 股东大会网络或其他方式投票的开
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 日下午 3:00。
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
20 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
处罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
事、监事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会 ——“合并入章程第八十五条做详细说明”
通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材
料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表）报送证券交易所备案。由证
券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立
性进行审核。对于证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举
为独立董事。
21 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召 律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出
集人不得以任何理由拒绝。 席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
22 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
股凭证。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
23 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负 第六十八条 出席会议人员的登记册由公司负责
责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位 制作。
名称)、身份证号码或企业法人营业执照号、住 登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
被代理人姓名(或单位名称)等事项。 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
24 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证
股权登记日的股东名册共同对股东资格的合法 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
25 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的； （五）股权激励计划及员工持股计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
26 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
数。 结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
时，对中小投资者表决应当单独计票。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 总数。
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
表决权等股东权利。依照上述规定征集股东权 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
法承担赔偿责任。 制。
27 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
28 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表
表决时，实行累积投票制。 决时，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候 决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间
选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人， 分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集
也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人 中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决
得票多少决定当选董事、监事。 定当选董事、监事。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
和基本情况。 基本情况。
公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知
时，应当将所有独立董事候选人的提名人声明、
候选人声明、独立董事履历表等材料报送上海证
券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的
有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面
意见。 上海证券交易所在收到上述材料的五个交
易日内，对独立董事候选人的任职资格进行审核。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得将其提交股东大会审议。 召开股东
大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被上海证券交易所提出异议等情况
进行说明。
董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合
任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格
的书面说明和相关 资格证书（如适用）。 候选
人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资 料真实、准确、完整，并保证当
选后切实履行职责。
董事、监事候选人在股东大会、董事会或者职
工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当
亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业
经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲 突，
与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监
事和高级管理人员的 关系等情况进行说明。
29 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决 计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当
时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
表决结果载入会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，
人，有权通过相应的投票系统检查自己的投票 有权通过相应的投票系统检查自己的投票结果。
结果。
30 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 事会将在两日内披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
定，履行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 行董事职务。
董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
31 第一百零八条 公司须按照法律、行政法规、 第一百零八条 公司须按照法律、行政法规、部
部门规章、中国证监会颁布的规范性文件制定 门规章、中国证监会和证券交易所颁布的规范性
独立董事制度。 文件制定独立董事制度。
32 第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
酬事项和奖惩事项； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
…… 其报酬事项和奖惩事项；
（十七）超过股东大会授权范围的事项，应当 ……
提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
33 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
作效率，保证科学决策。 保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
34 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借
行借款、风险投资、委托理财、关联交易的权 款、风险投资、委托理财、关联交易、对外捐赠
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。董事会可以决定下列事项： 报股东大会批准。董事会可以决定下列事项：
…… ……
8、超过上述权限的事项，应提交股东大会审议 8、对外捐赠：连续十二个月累计对外捐赠金额未
通过后方可实施。 超过公司最近一期经审计净资产的百分之一。
9、超过上述权限的事项，应提交股东大会审议通
过后方可实施。
35 第一百二十九条 公司董事会设立审计委员会， 此条合并到第一百一十一条
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
36 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东或实际控制人、控股股东或
实际控制人控制的单位代发薪水。
37 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员负有维护公司资金安全
的法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控
股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资
产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以
处分或者解聘。
38 无 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
39 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息
息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
40 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
保监事会的工作效率和科学决策。 会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
41 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内
容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）事由及议题；
（三）事由及议题； （三）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。
42 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
43 第一百六十一条 公司实施积极的利润分配政 第一百六十一条 公司实施积极的利润分配政
策，公司应严格遵守下列规定： 策，公司应严格遵守下列规定：分配预案。
…… ……
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》 公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应
应做出如下规定： 做出如下规定：
（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议 （1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及
及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低 时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当
于当年实现的可分配利润的 60%； 年实现的可分配利润的 60%；
（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。 （2）实行与控股股东一致的财务会计制度。
（九）有关利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说
明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，并由独立董事发表独立意见。
44 第四节 会计师事务所的聘任 第三节会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规定的
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘期 1 年，可以续聘。 聘。
45 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，
知，应以电话或传真方式通知全体董事。 应以电话或邮件通知全体董事。
46 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，
知，应以电话或传真方式通知全体监事。 应以电话或邮件通知全体监事。
47 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、
内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、 “以下”都含本数；、“以外”、“低于”、“多
“低于”、“多于”、“不超过”不含本数。 于”、不含本数。
48 无 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事
规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款
如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。
本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定
执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门
规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有
关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执
行。
本次修订公司章程所涉相关工商变更登记手续拟由公司股东大会授权
董事会具体办理。
同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
特此公告!
亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司董事会
2023 年 3 月 9 日
